張 儉，李詩卉

(1.南華大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，湖南 衡陽 421001；2.廣州城市之星物流運(yùn)輸有限公司，廣東 廣州 510160)

中國家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及改進(jìn)對(duì)策
——以創(chuàng)業(yè)板為例

張 儉1，李詩卉2

(1.南華大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，湖南 衡陽 421001；2.廣州城市之星物流運(yùn)輸有限公司，廣東 廣州 510160)

從家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這一問題展開研究和探討,進(jìn)一步深化對(duì)當(dāng)今家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)與實(shí)際控制人、組織機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)的認(rèn)識(shí),找出家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中存在的問題，并提出相關(guān)合理建議。

家族企業(yè)；公司治理；治理結(jié)構(gòu)

家族企業(yè)是世界上最古老的組織形式之一，合理的治理結(jié)構(gòu)可以提高家族經(jīng)營效率，實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。本文將以創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)為例，分析家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)及其存在問題，并提出合理的建議。

一、家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu),是指由企業(yè)的控制所有者、董事會(huì)以及高級(jí)管理層人員所構(gòu)成的一種家族內(nèi)部組織和管理結(jié)構(gòu)。如果說家族企業(yè)的治理是家族內(nèi)部成員和其他非家族企業(yè)成員對(duì)公司的支配和統(tǒng)治，那么家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就相當(dāng)于是二者之間的中介物，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)即是公司內(nèi)部設(shè)置的所有權(quán)利機(jī)關(guān)之間的權(quán)利制衡關(guān)系，也就是說，家族企業(yè)內(nèi)部設(shè)置的機(jī)關(guān)如控制權(quán)的掌握者、董事會(huì)、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、理事會(huì)等權(quán)利機(jī)構(gòu)之間存在的極其微妙的制衡關(guān)系，互相促進(jìn)又互相牽制，但是這些權(quán)利機(jī)關(guān)的設(shè)置卻有一個(gè)共同的目標(biāo)——使家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)不斷優(yōu)化，從而推動(dòng)整個(gè)家族企業(yè)更好地發(fā)展。換句話說，家族企業(yè)所設(shè)立的權(quán)力機(jī)關(guān)其實(shí)就是一個(gè)由企業(yè)治理者操控的工具，幫助建立和構(gòu)成更好、更優(yōu)質(zhì)的家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，已達(dá)成公司長遠(yuǎn)良好發(fā)展的目標(biāo)。

二、家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

我國家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)何種特征，本文選用2006年—2011年的264家創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)為研究樣本，對(duì)我國家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成相關(guān)要素進(jìn)行分析，即企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀、企業(yè)實(shí)際控制權(quán)以及組織機(jī)構(gòu)設(shè)立的現(xiàn)狀。

(一)家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀研究

股權(quán)結(jié)構(gòu)(Ownership structure),亦喚作所有權(quán)結(jié)構(gòu)，指的是不同類型的股份在企業(yè)的股本總量當(dāng)中所占有的比例以及與股本總量之間的相互關(guān)系，是在以股權(quán)為根本基礎(chǔ)之上建立起來的。按照其在企業(yè)當(dāng)中表現(xiàn)出來的集中程度來劃分的話，有分散和集中型兩種類型模式，從分散或者集中程度可以看出家族企業(yè)內(nèi)部各個(gè)方面是否穩(wěn)定。

表1 家族企業(yè)第一大股東持股比例情況

由表1可知，在創(chuàng)業(yè)上市家族企業(yè)當(dāng)中，第一大股東所占的股票份額數(shù)，即持股比例是相當(dāng)大的，股權(quán)集中程度極高。以25%為界，有49.62%的創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)中的第一大股東相對(duì)控股。若以20%為界，則有68.56%的公司由第一大股東相對(duì)控制。

(二)實(shí)際控制人及家族分析

伯利和米恩斯(1932)認(rèn)為，隨著現(xiàn)代股份公司股權(quán)的分散、公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)狀的出現(xiàn)，使公司的控制權(quán)事實(shí)上落到公司經(jīng)營者的手中。德姆塞茨認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)是“一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源的權(quán)利束”。為了更深入地了解到創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)的關(guān)系，下文將對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制人進(jìn)行探究和分析。

1.家族企業(yè)中，實(shí)際控制者是以單一的自然人控制和家族控制為主的。詳細(xì)數(shù)據(jù)如表2所示。

表2 家族企業(yè)實(shí)際控制者的種類

注：上表根據(jù)CSMAR數(shù)據(jù)庫中2006年—2011年264家創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)整理而得。

由表中數(shù)據(jù)反映可知，在264家創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)中，有多達(dá)136家企業(yè)占總樣本數(shù)量的51.51%，其實(shí)際控制者為獨(dú)立的自然人；有60家企業(yè)占總樣本數(shù)量的22.73%，其實(shí)際控制者為多個(gè)自然人；以家族為單位的控制類型則有68家企業(yè)占樣本數(shù)總量的25.76%。由此可見，家族的實(shí)際控制者主要是由單一自然人以及以家族為單位的團(tuán)體所控制的，家族企業(yè)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)多個(gè)自然人制衡控制的在少數(shù)，這說明了家族企業(yè)內(nèi)部偏向于將企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)交由單獨(dú)的個(gè)人或是由血緣關(guān)系構(gòu)建起來的家族團(tuán)體，這樣實(shí)權(quán)高度集中的形勢有利于家族企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行決策和管理。

2.家族企業(yè)中，多個(gè)自然人互相制衡控制權(quán)，有著絕對(duì)制衡和相對(duì)制衡兩種不同程度的牽制股權(quán)所有者權(quán)力的方式。

2006年—2011年創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)的樣本數(shù)據(jù)里，屬于控制權(quán)的絕對(duì)制衡的代表公司有華平股份有限公司，該企業(yè)中劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌及王昭陽6位合計(jì)直接共同持有公司52.40%的股份，形成了對(duì)上市家族企業(yè)的共同的控制；飛利信是由楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言4人共同擔(dān)任企業(yè)的控制者的，共同持有公司53.46%的股份，也實(shí)現(xiàn)了互相權(quán)力的絕對(duì)制衡。屬于控制權(quán)的相對(duì)制衡模式的代表公司有深圳銀之杰，該企業(yè)中，張學(xué)君擁有公司29.26%的股份，陳向軍和李軍都只擁有9.97%的公司股份，從這里可以看出三者擁有的股份有較大的差異，但三者之間相互制衡，企業(yè)內(nèi)部控制權(quán)仍然處于相對(duì)平衡和穩(wěn)定的狀態(tài)。

(三)家族企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)現(xiàn)狀

上市公司董事會(huì)、高管層與監(jiān)事會(huì)三者之間互相約束，互相監(jiān)督，同時(shí)也互相促進(jìn)。而在創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)中，股權(quán)高度集中，通常會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及股東大會(huì)三種不同的組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力相統(tǒng)一，集中在一人或者多人乃至一個(gè)家族成員構(gòu)成的群體身上，形成了經(jīng)營權(quán)、所有權(quán)以及監(jiān)督權(quán)的三權(quán)統(tǒng)一的狀況。

如天龍光電公司實(shí)際控制人為馮月秀、馮金生、呂行和萬俊平，其中,馮月秀與馮金生為姐弟關(guān)系，馮月秀與呂行為母女關(guān)系，呂行與萬俊平為夫妻關(guān)系，馮月秀為發(fā)行人董事長，馮金生為發(fā)行人董事長兼總經(jīng)理、呂行未在發(fā)行處任職，但是也擁有1 835.77萬的股份，其夫萬俊平任發(fā)行人監(jiān)事會(huì)主席，整個(gè)家族持有的股份比例高達(dá)43.20%。

三川股份有限公司的實(shí)際控制人為李建林、李強(qiáng)祖父子，李建林持有公司40.01%的股份，李強(qiáng)祖持有公司11.81%的股份，李強(qiáng)祖系李建林之子，李建林與李強(qiáng)祖共同持有三川集團(tuán)51.82%股份，通過三川集團(tuán)間接控制本公司42.40%的股份，同時(shí)，李強(qiáng)祖直接持有股份公司1.92%的股份。李建林先生任公司的董事一職，李強(qiáng)祖先生任公司的董事兼總經(jīng)理。

雙林股份有限公司實(shí)際控制人為鄔建斌家庭成員，包括鄔永林、張興娣夫婦及其子女鄔建斌、鄔維靜。 鄔建斌任公司的董事長一職，兼任企業(yè)的董事和總經(jīng)理，鄔永林任董事長一職，鄔維靜，任公司董事一職，并兼任集團(tuán)副總經(jīng)理。

從以上的數(shù)據(jù)和案例可以得出以下結(jié)論：

1. 家族企業(yè)的高層人員任用一般是建立在血緣和親緣的基礎(chǔ)之上的，且家族企業(yè)的信任機(jī)制一般是只設(shè)定在家族成員范疇內(nèi)的，一般而言很難對(duì)外界非家族成員開放，且控制權(quán)和所有權(quán)是高度集中統(tǒng)一的。

2. 這種建立在親情和血緣關(guān)系之上的人員聘用機(jī)制，一方面給企業(yè)控權(quán)者的經(jīng)營決策和管理帶來極大的便利，另一方面也相對(duì)地阻礙了企業(yè)注入新鮮血液、外部人才的進(jìn)程，企業(yè)的控制權(quán)需要適度而定。

三、家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

上文以2006年—2011年創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)的264家企業(yè)為樣本數(shù)據(jù)，針對(duì)家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的各構(gòu)成要素進(jìn)行了分析和研究，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)當(dāng)今家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)普遍且突出存在于企業(yè)內(nèi)部的主要問題主要包括以下4個(gè)方面。

(一)所有權(quán)和控制權(quán)過于集中，企業(yè)投資主體過于單一

縱觀我國的家族企業(yè)，企業(yè)資產(chǎn)的擁有者大部分都是企業(yè)的創(chuàng)始人或者其直系或是旁系親屬，將企業(yè)的所有權(quán)的范圍局限在一個(gè)極其狹小的區(qū)間。企業(yè)中的高層管理人員基本上均由家族成員擔(dān)任，有損非家族企業(yè)成員的積極性。再者，投資主體過于單一，沒有另外的機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行約束和監(jiān)管。企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)基本上均是由家族企業(yè)內(nèi)部的第一大股東所掌控，在企業(yè)的實(shí)際控制者掌控了大部分的企業(yè)所有權(quán)以及控制權(quán)之后，其他的股東的權(quán)益很難得到保障。

(二)過于重視企業(yè)成員的忠誠度，忽略了外部人才的引進(jìn)機(jī)制與激勵(lì)機(jī)制的構(gòu)建

家族企業(yè)內(nèi)部具有較大的排外性，家族組成成員通常有一種超出常人的優(yōu)越感，因此，家族企業(yè)內(nèi)部也奉信“血緣關(guān)系是一條永遠(yuǎn)剪不斷的帶子”，認(rèn)為只有與自身保持這樣緊密的不容質(zhì)疑的關(guān)系，才不會(huì)遭到背叛或是欺騙，因此，企業(yè)的主要經(jīng)營管理層多來自于家族成員的范疇內(nèi)，機(jī)構(gòu)設(shè)置精簡且對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格的控制。這樣，對(duì)外部非家族成員的任用就只停留在那些不關(guān)乎企業(yè)核心的職位上，從而使人才選拔與激勵(lì)機(jī)制均沒有起到應(yīng)有的作用。家族企業(yè)只有在遇到風(fēng)險(xiǎn)狀況之時(shí)才會(huì)稍微考慮一下任用外部人員暫時(shí)代為處理，因?yàn)?，這些來自企業(yè)外部的職業(yè)經(jīng)理人對(duì)家族企業(yè)內(nèi)部成員構(gòu)成了威脅，所以一般家族企業(yè)都不會(huì)長期任用一名職業(yè)經(jīng)理人，也因此，家族式的企業(yè)普遍都存在人才后備資源不足、人才存在短板的缺陷。

(三)缺乏有效的約束和監(jiān)督機(jī)制

由于創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)的股權(quán)分布較為集中，因此，在企業(yè)的內(nèi)部大部分的控股者兼任董事長和總經(jīng)理，董事會(huì)與管理層的高管部分重疊。而獨(dú)立董事的聘任決定權(quán)也在大股東手中。種種千絲萬縷的利益聯(lián)系使保護(hù)中小投資者的監(jiān)督機(jī)制難以發(fā)揮作用。

四、完善家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的合理化建議

(一)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)外部投資者

家族企業(yè)當(dāng)中，由于普遍形成了“唯我獨(dú)尊”式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最大控股股東正處于這樣的不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)之中，會(huì)引起控股股東與企業(yè)的高級(jí)管理層相重合，從而極易導(dǎo)致其對(duì)控制權(quán)進(jìn)行權(quán)利的濫用，進(jìn)而會(huì)損害公司以及中、小股東的相關(guān)利益。因此，企業(yè)極需要通過對(duì)股權(quán)的分散處理來降低上市家族企業(yè)中控股股東的控股程度，也就是股權(quán)的集中度。

一般來說可以通過兩種方法來分散股權(quán)，一種是通過吸收眾多的中、小控股股東進(jìn)而來稀釋大控股股東所占的股權(quán)比例，一種則是通過對(duì)相關(guān)合格優(yōu)質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者的引入，憑借以長期投資受益為主要目標(biāo)且相當(dāng)強(qiáng)大的外部投資者對(duì)家族企業(yè)內(nèi)部的控股股東起到權(quán)力的制衡作用。第一種方法顯然不適用于我國的上市家族企業(yè)，在控股股東的面前，中、小控股股東顯然不足以撼動(dòng)其地位，無法起到作用，而后者，則是更為理想的選擇。在股權(quán)高度集中的情況下，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)無法起到與之相制衡的用處，也不會(huì)賦予高級(jí)管理層以充分的獨(dú)立性。所以，從外部培育和引進(jìn)專業(yè)投資機(jī)構(gòu)是最好的選擇。

(二)建立健全人才任用機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制

第一，要想徹底摒棄家族企業(yè)內(nèi)部體制中不合理的人力資源政策，轉(zhuǎn)變用人觀念，企業(yè)的高級(jí)管理層人員和HR就必須要留住并大膽使用對(duì)企業(yè)的發(fā)展有極大推進(jìn)作用的外來人才。要使企業(yè)的各個(gè)管理制度盡量完善，把過去主要針對(duì)企業(yè)員工本身的“人治”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺ㄖ巍?，并且明確規(guī)定各個(gè)崗位的職責(zé)和權(quán)限，以達(dá)到“權(quán)責(zé)對(duì)等”的這一目標(biāo)。其次，建立定期考評(píng)制度，以便于對(duì)員工的工作能力進(jìn)行階段性的評(píng)價(jià)；注重人才的培養(yǎng)，以提升整個(gè)企業(yè)的技術(shù)競爭能力和員工的忠誠度。

第二，建立和完善企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制。把企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益以及經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營者的收入和待遇聯(lián)結(jié)起來，允許業(yè)績突出的經(jīng)營者獲取較高的報(bào)酬，對(duì)于特別優(yōu)秀的經(jīng)營者應(yīng)該給予頒獎(jiǎng)或補(bǔ)償，以吸引外界最為優(yōu)秀的人才并且保持其忠誠度。

(三)建立健全的獨(dú)立董事制度

健全的獨(dú)立董事制度是指能夠提供相互約束的監(jiān)督、制衡機(jī)制。為了對(duì)公司董事是否履行職責(zé)以及公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，就需要獨(dú)立董事在工作過程的事前和事中進(jìn)行把關(guān)、監(jiān)督。獨(dú)立董事則通過提供意見、參與決策等職責(zé)的履行，有利于保證公司決策的公正和妥當(dāng)，避免不成熟的決策給公司帶來重大的損失。因此，為了完善內(nèi)部控制制度，就需要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的功能。

1.充分保證獨(dú)立董事的權(quán)力。使其充分行使監(jiān)督權(quán)、審核權(quán)、否決權(quán)和提議權(quán)。

2.增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的相應(yīng)比例。增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)和比例，能夠使獨(dú)立董事人數(shù)增加，比例增大，有利于改變獨(dú)立董事在董事會(huì)中的弱勢地位。

3.充分確保其獨(dú)立性。由于家族上市公司中，獨(dú)立董事的比例較低，筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事的提名不應(yīng)考慮第一大股東的意見，僅僅只需要考慮的是董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的意見，讓他們通過充分的討論和溝通后給出獨(dú)立董事候選人名單，再提交給股東大會(huì)，最終由股東大會(huì)從這些人中通過選舉產(chǎn)生，這樣有利于保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，避免大股東對(duì)其進(jìn)行操控和影響。

(四)強(qiáng)化家族企業(yè)的運(yùn)作機(jī)制

家族企業(yè)有著明顯的家長制特點(diǎn)，普遍存在“一言堂”現(xiàn)象。個(gè)人決策能力肯定會(huì)有這樣那樣的缺陷，容易在變化的市場環(huán)境中將企業(yè)置于不利地位，因此需要建立健全的企業(yè)運(yùn)作機(jī)制來防范個(gè)人決策的風(fēng)險(xiǎn)。真正優(yōu)秀的企業(yè)不是依賴優(yōu)秀的企業(yè)家，而是由企業(yè)家、經(jīng)理人各司其責(zé)形成的一個(gè)有機(jī)體，使它健全的首要問題就是家長制管理問題向兩權(quán)分離的過度，其次是要健全企業(yè)的各項(xiàng)機(jī)制，能夠迅速對(duì)變化的環(huán)境做出決策。

〔1〕 葉國燦.論家族企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的演變[J].管理世界,2004(4):147-149.

〔2〕 ANDERSON R C,ROSENBLATT D M REEB.Founding Family Ownership and Firm Performance:Evidence from the S&P 500[J].JournalofFinance,forthcoming，1985(3):156-158.

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〔6〕 董艷麗.淺議民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在的問題及完善措施[J].市場周刊(理論研究),2012(6):18-19.

〔7〕 葉蓓.淺議家族企業(yè)的有效治理[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì),2011(7):58-59.

(責(zé)任編輯 杜 敏)

On the Family Firm’s Governance Structure：Based on Data of Second-board Market

ZHANG Jian1,LI Shi-hui2

(1.Nanhua University,Hengyang,Hunan 421001; 2.City Star Logistic Limited Company of Guangzhou,Guangzhou,Guangdong 510160)

This article makes a research on family firm’s governance structure,then further discuss the family firm’s governance structure’s management action,the shareholding structure,the control right structure and actual controller and the organization structure.The purpose of this study is to find out the internal problems existed in family firm’s governance structure,and put forward some reasonable proposals.

famliy firm; firm governance; governance structure

2013-02-09

湖南省教育廳科研項(xiàng)目 “制度環(huán)境、 家族控制與現(xiàn)金股利分紅”(13C815 )；衡陽市社科基金項(xiàng)目 “四化兩型建設(shè)中的民營中小企業(yè)發(fā)展研究”(2012D23)。

張儉(1978—)，女，湖南衡陽人，暨南大學(xué)博士生，南華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院講師，主要研究方向?yàn)楣局卫淼取?/p>

F276.3

A

1007-6875(2014)02-0079-04