杜善友

作為近期市場(chǎng)的“明星股”，山水文化正加速其向文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的步伐，而當(dāng)其轉(zhuǎn)型之路尚處于布局階段、前路依然長途漫漫時(shí)，股價(jià)三個(gè)半月卻已飆漲204%。

借助上漲東風(fēng)，此前擬通過定向增發(fā)獲得近1億股的大股東黃國忠，目前已浮盈超12億元。但山水文化6月12日突發(fā)公告，黃國忠持有的2000萬股股份，因一筆小額債務(wù)擔(dān)保而被全部凍結(jié)。

然而值得投資者深思的是，如此高企的市值，卻是建立在山水文化連續(xù) 9 年凈資產(chǎn)為負(fù)的空殼基礎(chǔ)之上。

利好頻出股價(jià)飆漲

憑借著一系列利好消息的公布，2月26日復(fù)牌的山水文化在連續(xù)兩度跌停后，股價(jià)便開始加速上行，并屢次創(chuàng)下歷史新高。截至6月12日，其股價(jià)報(bào)收于17.52元，與停牌前5.77元的股價(jià)相比，其復(fù)牌后三個(gè)半月股價(jià)漲幅已達(dá)204%。

其最新發(fā)布的一則利好消息為6月11日的一份投資公告。當(dāng)晚山水文化公告稱，計(jì)劃分別投資1000萬元、1億元、2250萬元成立全資子公司廣西山水盛景投資公司、山水樂聽投資公司和控股子公司北京俊人影業(yè)有限公司。同日，董事會(huì)通過議案，山水文化擬租賃國家體育館主館運(yùn)營室內(nèi)大型常年駐場(chǎng)演出項(xiàng)目，場(chǎng)地租賃期限15年。

受此消息影響，6月12日，山水文化股價(jià)盤中創(chuàng)出歷史新高19.19元。不過股價(jià)最終報(bào)收17.52元/股，較前一交易日下跌2.40%。

而僅在5天前，6月7日山水文化披露，為實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司與七弦投資、六合逢春擬共同發(fā)起設(shè)立一只文化產(chǎn)業(yè)投資并購基金，用以參投或收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要的文化類企業(yè)?；鹂傄?guī)模20億元，其中首期基金額不低于人民幣5億元，重點(diǎn)投向動(dòng)漫、游戲、影視、旅游、演藝及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。公告發(fā)出后首個(gè)交易日，山水文化封上漲停板。

據(jù)悉，七弦投資是杭州宋城集團(tuán)（擁有上市公司宋城股份）旗下一家大型文化領(lǐng)域投資機(jī)構(gòu)，在文化領(lǐng)域小有名氣。不僅因其團(tuán)隊(duì)在文化產(chǎn)業(yè)多年的資歷，更有其背后宋城集團(tuán)的背景。

六合逢春成立于今年4月2日。早在5月6日晚間山水文化就披露，公司獲悉原第二大股東綿陽耀達(dá)投資有限公司與六合逢春簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持山水文化股份（占總股本的8.94%）轉(zhuǎn)讓給六合逢春，從而使六合逢春成為公司第二大股東。此公告一出，山水文化立即在隨后的連續(xù)兩個(gè)交易日以漲停價(jià)強(qiáng)勢(shì)收盤。

六合逢春的實(shí)際控制人丁磊接棒山水文化二股東讓市場(chǎng)預(yù)期公司未來將重啟對(duì)全球最大的山水實(shí)景演出“印象？劉三姐”（注：該業(yè)務(wù)是桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司的主要業(yè)務(wù)，公司控股股東為丁磊）的重組。5月13日，山水文化第一大股東黃國忠與丁磊簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，確認(rèn)“對(duì)于六合逢春及丁磊目前已經(jīng)擁有的與山水文化主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，將與黃國忠及山水文化進(jìn)行磋商，并在本協(xié)議簽署后兩年內(nèi)注入上市公司，或處置給無關(guān)聯(lián)的第三方。”上述公告發(fā)布后，山水文化再度漲停。

大股東靠增發(fā)浮盈12億元

伴隨股價(jià)的飛漲，黃國忠擬通過定向增發(fā)認(rèn)購的山水文化的股份也實(shí)現(xiàn)快速增值。

2月26日，山水文化（時(shí)為“*ST天龍”）發(fā)布定增預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，山水文化將向廣西鉦德拍賣有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣西鉦德”）定向增發(fā)不超過1億股，發(fā)行價(jià)格為 5.16 元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)的90%）。山水文化5月23日發(fā)布更新后的收購報(bào)告書摘要顯示，黃國忠持股廣西鉦德98.8%的股權(quán)。值得注意的是，本次增發(fā)前，黃國忠持有山水文化2000萬股，占總股本的 9.88%，為公司第一大股東。

以6月12日山水文化17.52元/股的收盤價(jià)計(jì)算，增發(fā)尚未完成，黃國忠已浮盈12.2億元。

有投資者于4月29日在上證e互動(dòng)平臺(tái)咨詢山水文化，“公司當(dāng)前股價(jià)9.5元，而增發(fā)價(jià)5.16元，存在這么大的價(jià)差，是否考慮提高增發(fā)價(jià)？”

對(duì)此，山水文化回復(fù)，“黃國忠先生成為公司第一大股東后，通過債務(wù)重組及豁免、現(xiàn)金贈(zèng)予的方式為上市公司保殼做出了巨大的貢獻(xiàn)，并付出了極大的代價(jià)。截至目前，公司沒有調(diào)整發(fā)行價(jià)的計(jì)劃?！?/p>

空殼公司炒概念 股價(jià)已高估

2004年～2012年，山水文化連續(xù)9年凈資產(chǎn)為負(fù)，主營業(yè)務(wù)也幾經(jīng)變化。在過去的1年多時(shí)間里，山水文化大股東幾經(jīng)更迭，主營業(yè)務(wù)變更的重組方案也不斷更改。目前，公司主要業(yè)務(wù)仍為自有房屋租賃。

2013年山水文化實(shí)現(xiàn)凈利潤3356萬元，凈資產(chǎn)為4406萬元，在退市新規(guī)之下成功“保殼”。而這主要源于黃國忠通過豁免公司相關(guān)債務(wù)并無償贈(zèng)予資金，為公司減少了2億元債務(wù)。

黃國忠成為山水文化第一大股東后推出了轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)的概念。伴隨著前述文化投資公告的頻繁發(fā)布，山水文化股價(jià)在今年連創(chuàng)新高。

此外，6月份以來，二級(jí)市場(chǎng)上，山水文化主力資金卻在大幅流出。根據(jù)東方財(cái)富網(wǎng)監(jiān)測(cè)，6月3日～6月12日，主力資金累計(jì)凈流出2億元。

事實(shí)上，與可比上市公司宋城演藝相比，當(dāng)前山水文化已嚴(yán)重高估。宋城演藝主營為主題公園和旅游文化演藝的投資、開發(fā)和經(jīng)營，6月12日其總市值為136.8億元，靜態(tài)市盈率為44倍，市凈率4.3倍。宋城演藝旗下有“宋城景區(qū)和《宋城千古情》演出”、“宋城？中國演藝谷”、“杭州樂園”、“爛蘋果樂園”、“三亞千古情”、“麗江千古情和九寨千古情”等多項(xiàng)實(shí)際運(yùn)營項(xiàng)目。而同期山水文化總市值為35.5億元，靜態(tài)市盈率為106倍，市凈率高達(dá)86.5倍。目前來看，山水文化主要業(yè)務(wù)仍為自有房屋租賃，文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型之路也僅處于前期布局階段，并沒有實(shí)際的運(yùn)營項(xiàng)目，“印象？劉三姐”能否注入上市公司也還是個(gè)未知數(shù)。