重大資產(chǎn)重組新政 利好中小臺資企業(yè)

國務(wù)院於2014年3月24日發(fā)佈《關(guān)於進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼併重組市場環(huán)境的意見》（以下簡稱「國發(fā)[2014]14號」），要求發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，取消限制企業(yè)兼併重組和增加企業(yè)兼併重組負(fù)擔(dān)的不合理規(guī)定，解決企業(yè)兼併重組面臨的突出問題；取消上市公司收購報(bào)告書事前審核，強(qiáng)化事後問責(zé)；取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外）（下稱「重大資產(chǎn)重組」）。

2014年7月11日，中國證監(jiān)會發(fā)佈《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（徵求意見稿）》（下稱「徵求意見稿」）向社會公開徵求意見。該徵求意見稿大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，至於構(gòu)成借殼上市、發(fā)行新股購買資產(chǎn)的行為仍需向證監(jiān)會申請審批。取消上市公司重大資產(chǎn)重組的審批，對上市公司或者是擬注入資產(chǎn)到上市公司的中小臺資企業(yè)（下稱「交易對方」）來說都是一個(gè)利好消息，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

降低重組成本 提高交易效率

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)之前，需要報(bào)中國證監(jiān)會併購重組審核委員會審核。中國證監(jiān)會在審核期間可能提出回饋意見，要求上市公司作出書面解釋、說明，中國證監(jiān)會根據(jù)情況作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。這一過程將大大增加上市公司重組成本，降低效率，且審核程序使得上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)存在重大不確定性。

同時(shí)，對於擬通過重大資產(chǎn)重組將公司資產(chǎn)注入上市公司的中小企業(yè)，因上市公司重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)過各種審核，往往也會增加相應(yīng)成本（如配合盡職調(diào)查、聘請中介機(jī)構(gòu)等）。如最終審核不通過，企業(yè)為此支付的成本也無法收回，這對於寄希望於上市公司重大資產(chǎn)重組來解決企業(yè)經(jīng)濟(jì)困難的中小企業(yè)來說無異於雪上加霜。

取消重大資產(chǎn)重組審核程序後，上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)，並按照相關(guān)規(guī)定履行披露資訊義務(wù)後即可實(shí)施，大大減少上市公司及交易對方的重組時(shí)間成本和中介費(fèi)等成本，並提高了交易效率。

更多發(fā)展機(jī)會 利於資源配置

上市公司及交易對方往往是為了增加公司的盈利能力，提升全體股東的利益而進(jìn)行重大資產(chǎn)重組行為。重大資產(chǎn)重組完成後，交易對方利用上市公司的管理優(yōu)勢、市場管道優(yōu)勢、政府資源優(yōu)勢，以及技術(shù)優(yōu)勢產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可以迅速壯大自身實(shí)力。此外，通過資產(chǎn)的購買、出售、置換可以達(dá)到雙方資源的有效配置。

取消上市公司重大資產(chǎn)重組的審核，可以給上市公司、交易對方提供更多的交易機(jī)會，促成更多的重大資產(chǎn)重組專案，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。在相對寬鬆政策環(huán)境，上市公司可以更加自由地進(jìn)行重大資產(chǎn)重組；而中小臺資企業(yè)憑藉企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整，通過和上市公司合作，也可以更快提升競爭力，獲得長遠(yuǎn)發(fā)展。

助力中小臺資企業(yè)進(jìn)入資本市場

中小臺資企業(yè)擬通過IPO進(jìn)入資本市場的，往往需要經(jīng)過一段很曲折的路程，因?yàn)榕_資企業(yè)普遍和內(nèi)資企業(yè)存在一個(gè)明顯的差異，即其母公司一般在海外經(jīng)營甚至已經(jīng)在海外上市，同時(shí)關(guān)聯(lián)交易非常複雜，目前獲得批準(zhǔn)上市的臺資企業(yè)相對較少。

取消上市公司重大資產(chǎn)重組的審核，為中小臺資企業(yè)進(jìn)入資本市場提供一條更寬的道路，企業(yè)進(jìn)入資本市場無需再擠IPO這一條道，且中小臺資企業(yè)通過將資產(chǎn)注入上市公司程序相對IPO簡便、時(shí)間較短且成本也大大降低。對於那些無法解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等上市阻礙的中小臺資企業(yè)來說，取消上市公司重大資產(chǎn)重組的審核無疑是重大利好消息。

提供出路 推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型

在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的大背景下，經(jīng)營不善的企業(yè)倒閉、破產(chǎn)可能性增大。取消上市公司重大資產(chǎn)重組的審核，中小臺資企業(yè)就可以通過兼併重組方式進(jìn)入市場搞活自己。

債權(quán)融資會給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的淨(jìng)資產(chǎn)利潤率若達(dá)不到借款利率，企業(yè)的借款就會給企業(yè)股東帶來損失。

另外，債權(quán)融資會提高企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，從而降低企業(yè)再次進(jìn)行債權(quán)融資的能力。

如果企業(yè)不能通過經(jīng)營的贏利降低資產(chǎn)負(fù)債率，並獲得足夠的現(xiàn)金流來償還到期的債務(wù)，後果可能就是破產(chǎn)。而股權(quán)融資的融資方不承擔(dān)返還資金的義務(wù)，資金提供方與融資方形成投資與被投資關(guān)係，資金提供方有獲得回報(bào)的權(quán)利。

取消上市公司重大資產(chǎn)重組審批後，更多的上市公司將會選擇以股權(quán)融資代替?zhèn)鶛?quán)融資，從而推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型的實(shí)現(xiàn)。

相較於銀行貸款、民間借款等債權(quán)融資方式，股權(quán)融資也更加適合中小臺資企業(yè)。

大陸經(jīng)濟(jì)發(fā)展至今，很多行業(yè)需要整合併購，市場有強(qiáng)烈的需求。

未來如果縮小審批範(fàn)圍、簡化審批程序、取消合併、分立、出售、置換等方式轉(zhuǎn)讓全部或部分實(shí)物資產(chǎn)所得的增值稅、營業(yè)稅等都能執(zhí)行，真正的市場化併購將會在中國大陸出現(xiàn)一輪高潮。