周鳳英

隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，并購作為資本運作的普遍形式，越來越多的被企業(yè)所運用。中國企業(yè)開始步入并購時代。并購為企業(yè)規(guī)模經(jīng)營創(chuàng)造了條件，但是在這并購的長河中，真正成功的并購只占其中的少數(shù)，有大部份并購由于種種原因最后都以失敗而告終。這說明并購并不是企業(yè)的簡單相加或合并，并購有其特殊性和專業(yè)性，需要用專業(yè)知識和財務防范風險來加以控制。本文結(jié)合案例對企業(yè)并購進行分析。

一、企業(yè)并購事前財務監(jiān)控

（一）認真收集目標企業(yè)財務信息

企業(yè)并購鎖定目標企業(yè)后，應對目標企業(yè)進行信息搜索和采集。一方面保證了銷售業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定，另一方面為進入新行業(yè)奠定了堅實的基礎，規(guī)避了行業(yè)壁壘，減少了轉(zhuǎn)置資產(chǎn)所耗用的時間成本，并獲得了經(jīng)驗成本，形成規(guī)模經(jīng)營效應；而被并購方則或是因為經(jīng)營不善，需要外部管理能力更高的團隊進駐來引導；或是因為需要外部資金盤活自己的經(jīng)營活動等，雙方信息并不是透明的，這就需要進行財務盡職調(diào)查。重點調(diào)查兩個方面的內(nèi)容，即公司基本情況和企業(yè)財務報表。

（二）加強目標企業(yè)財務分析

結(jié)合資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表，以及基本情況，運用財務分析手段，可以評價目標企業(yè)償債能力、收益質(zhì)量、獲得現(xiàn)金流量能力的水平等。財務報表受到時間和空間的限制，必須注意財務報表上的陷阱，要特別關注表外內(nèi)容，對企業(yè)財務報表的局限性要有充分的認識。并購決策和行為更多地要和實際財務觀察和分析相結(jié)合，以此來預測目標企業(yè)未來經(jīng)營狀況和收益能力。

（三）詳細目標企業(yè)評估

并購企業(yè)和目標企業(yè)存在不同的產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)，財務盡職調(diào)查難免會有所側(cè)重，而且行業(yè)不同，價值評估缺少專業(yè)性。為了降低整合成本，縮短整合時間，應聘請投資銀行、并購顧問公司、資產(chǎn)評估公司及會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)，對目標企業(yè)行業(yè)情況、產(chǎn)品環(huán)境、財務狀況以及經(jīng)營能力進行全方面分析，確定最合理的資產(chǎn)價值，減少并購活動失敗的風險。

二、企業(yè)并購事中財務監(jiān)控

（一）并購進程監(jiān)控

并購一經(jīng)確定，要設定計劃，組織人員實施計劃，按照計劃完成任務。時間監(jiān)控也就是進度監(jiān)控，并購雙方要積極按照計劃表來做好各方的準備工作，以便并購的安排和調(diào)整。人員職責安排是組織參與并購相關人員按照權(quán)限分工，使其在職責允許范圍內(nèi)工作，有條不紊，按照進度及時調(diào)整，使并購進程在計劃期內(nèi)完成。

（二）并購合同簽訂

由于信息不對稱，簽訂并購合同時，應加入對并購方具有保護性的“保證性條款”，以此做為未來危害的補救措施。簽訂保證性條款，主要是使買賣雙方在法律的保護下，來明確目標企業(yè)的資產(chǎn)真實性、并購方和目標方的權(quán)利和義務，是目標企業(yè)違約時并購企業(yè)權(quán)利的最好保證。同時也在一定程度上，保障了并購方的利益，這種保證條款，對以后的矛盾、糾紛等都有重要的作用。

（三）并購支付監(jiān)控

并購企業(yè)應按照并購決策設定投資規(guī)模，按照資本成本最小化的原則，依據(jù)自身償還能力來確定并購支付資金方式，并合理安排支付的時間、支付的程序和數(shù)量，既要保證正常業(yè)務順利進行，又要保證并購活動有序供給，并保障未來流動資金合理運行，使并購活動能夠順利進行。在并購活動中充滿了很多不確定因素，而企業(yè)和資產(chǎn)處于動態(tài)、復雜的系統(tǒng)當中，財務風險主要表現(xiàn)為資金短缺、融資方式改變、經(jīng)營環(huán)境變化，因此，并購企業(yè)要做好支付風險管理，建立健全財務風險預測和監(jiān)控體系，制定備選方案，消除各種隱患和不確定性，降低支付風險損失。

三、企業(yè)并購事后財務監(jiān)控

（一）財務管理目標的整合

并購雙方財務目標因需求不同，一般存在很大差異，小型或私營企業(yè)以利潤最大化為財務管理目標，而現(xiàn)代企業(yè)追求企業(yè)價值最大化，因為企業(yè)價值最大化注重企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，并兼顧了各方面的利益。并購企業(yè)的財務整合必須以企業(yè)價值最大化為中心，通過財務整合，使并購企業(yè)經(jīng)營活動統(tǒng)一管理，投融資活動統(tǒng)一規(guī)劃，最大限度地實現(xiàn)并購企業(yè)的整合與協(xié)同效應。

（二）財務組織機構(gòu)和職能的整合

并購后的企業(yè)組織架構(gòu)重新調(diào)整，必須涉及到財務組織機構(gòu)的整合。一般按照企業(yè)經(jīng)營的復雜程度和會計處理業(yè)務量大小設置會計機構(gòu)，定人定崗，明確崗位職責，崗位之間相互制約。財務組織機構(gòu)的設置應該滿足精簡、高效的要求。此外，在財務組織機構(gòu)整合的過程中，還要注意機構(gòu)的設置要與集權(quán)、分權(quán)的程度相適應。

（三）財務管理制度的整合

財務管理制度是企業(yè)實施管理的政策選擇，由于利益主體不同，財務政策會存在很大差別。并購后各方成為一個共同體，戰(zhàn)略目標具有一致性，選擇財務政策時就應該以整個集團和利益和目標為基礎來選擇和制定財務政策 。財務制度體系整合通常包括投融資制度、固定資產(chǎn)管理制度、流動資產(chǎn)管理制度、工資制度、利潤管理制度以及財務風險管理制度等。

（四）會計核算體系的整合

在財務管理制度整合后，接下來就是會計核算體系的整合，并購企業(yè)想要及時、準確地得到并購后的企業(yè)信息，就要求并購后的企業(yè)在賬簿形式、憑證管理、會計科目等方面相統(tǒng)一，這樣不僅利于績效評價口徑的一致，也有利于業(yè)務的融合。

四、企業(yè)并購案例分析

（一）案例簡介

某公司是大型國有企業(yè)，主要經(jīng)營糧食生產(chǎn)和銷售，公司為使上下游聯(lián)手，形成產(chǎn)業(yè)鏈，促進規(guī)模經(jīng)營效應，作為下游客戶的飼料行業(yè)被選為本公司的并購對象，做為飼料原料的糧食及副產(chǎn)品，可以直接加以利用，降低了飼料原料成本，具備市場競爭優(yōu)勢。公司選中的目標企業(yè)從事飼料行業(yè)多年，有豐富的經(jīng)驗，在市場具有一定的知名度。有利于企業(yè)的擴張。

（二）進行并購調(diào)查

從財務盡職調(diào)查開始，聘請會計師事務所進行信息搜集，財務報表整理，并配備專職財務和審計人員全程參與，首先了解目標公司是否具備企業(yè)法人資格、查看驗資報告、投資情況，查閱股東名冊、稅務登記情況以及企業(yè)的組織架構(gòu)和薪酬水平，向有關人員了解目標企業(yè)員工福利情況，工資構(gòu)成，獎罰制度，以及稅費種類、稅費優(yōu)惠政策，是否有政府扶持等政策情況，對目標企業(yè)內(nèi)部控制進行了初步分析評價。endprint

（三）核實財務狀況

1、資產(chǎn)負債類：查看貨幣資金是否有凍結(jié)，其他貨幣資金是否可控，有無以個人名義存款；應收賬款是否有賬齡分析，壞賬準備計提是否合法，并發(fā)函到對方客戶進行核對，確保應收賬款沒有壞賬和虛賬，確保公司內(nèi)部債權(quán)債務真實合法；審核存貨采用的計算方法，盤點制度，分期收款、發(fā)出商品是否正確，是否計提存貨跌價準備，其他應收款是否有長期掛賬情況，并與對方客戶進行函證，以確定其真實性；針對長期股權(quán)投資，查證投資情況，投資報酬率和投資回收期，分析長期股權(quán)投資是否可以在投資回收期內(nèi)收回，對于子公司的投資，對方是否已取得權(quán)證，并真實記錄在案；在建工程審核查看是否有土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議或國有土地使用權(quán)出讓合同、建設用地批準書等與土地相關的批準文件、在建工程用途、造價、預算及完工進度，是否有停工現(xiàn)象；固定資產(chǎn)審核主要針對固定資產(chǎn)計提折舊和減值準備是否合理，盤點制度是否健全，土地房屋是否有合法權(quán)證可以查證，是否有主要設施、關鍵設備被抵押、擔保，以防止資產(chǎn)不實的風險；分析無形資產(chǎn)的取得和使用情況，是否有據(jù)可查，計價、分攤是否合理。負債類項目中應付賬款向供應商函證，確保其真實性，同時審核購銷合同執(zhí)行情況，是否存在未決訴訟、大宗擔保等或有負債，以夯實債務的真實性和可操作性；對于借款審核借款來源，借款期限、利率，還款情況以及還款計劃說明等，以分析目標企業(yè)內(nèi)部財務風險管控情況。

2、損益類：查看目標企業(yè)五年的銷售收入、銷售成本、管理費用、營業(yè)費用和財務費用，分析他們的增減變動情況，產(chǎn)品在最近五年有無重大調(diào)整，數(shù)量、單價變動對市場份額產(chǎn)生怎樣影響等，通過這些分析預測目標企業(yè)未來五年產(chǎn)品銷售走勢，對于三費，分別審核其使用的合理性，與收入配比變化情況，分析目標企業(yè)是否有異常情況；對其他業(yè)務收入和其他業(yè)務成本，查看占比情況，由于很小，不必做過多的審核，只查看其合理性和合法性；營業(yè)外收入和營業(yè)外支出要核查收入、支出來源，了解收入是由于固定資產(chǎn)處理收入增多還是有政府補貼，支出是因為固定資產(chǎn)報廢還是經(jīng)營罰款，分析目標企業(yè)營運情況和社會影響情況。

3、現(xiàn)金流量類：核查資金的來源和去向，查看現(xiàn)金流量余額，分析變化情況，結(jié)合目標企業(yè)基本情況，分析現(xiàn)金流量走向是否合理流動。

（四）實施并購整合

經(jīng)過反復分析和取證，聘請相關中介機構(gòu)，采用多種評估模型，確定目標企業(yè)合理價值定位，經(jīng)過多次溝通和談判，最終確定了被并購企業(yè)價值。在訂立合同時，明確提出被并購方對資產(chǎn)價值的真實性負有法律責任等保證性條款；在并購支付中財務始終保持風險管控，尋找合適自己的融資方案，在保證企業(yè)流動資金正常進行的情況下，通過集團協(xié)同、銀行貸款、自有資金注入等手段，使并購活動有序進行。同時財務管控計劃跟蹤責任到人，確保按時間節(jié)點完成并購。結(jié)合目標企業(yè)治理、人事制度，制定了并購后一系列管理制度。組織構(gòu)架重新調(diào)整，公司高層管理及時到任，制度落實到位，利用優(yōu)勢互補，財務整合，使這次并購得到真正意義上的成功。endprint