王靜　張悅

摘要：傳統(tǒng)的董事會(huì)治理主流研究以代理理論為基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)結(jié)構(gòu)的作用，然而隨著代理理論的局限性日益明顯以及多視角研究方法的開(kāi)創(chuàng)，從董事會(huì)行為角度研究治理問(wèn)題成為眾多專家學(xué)者的焦點(diǎn)。本文分析了傳統(tǒng)董事會(huì)治理研究存在的不足，對(duì)行為董事會(huì)治理研究的最新進(jìn)展進(jìn)行了著重的介紹，并對(duì)該課題的研究趨勢(shì)進(jìn)行了預(yù)測(cè)分析。

關(guān)鍵詞：行為；董事會(huì)；行為公司治理

一、引言

在公司的治理體系中，董事會(huì)在連接公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間扮演著重要角色。相對(duì)于外部市場(chǎng)，董事會(huì)在行使事前與事中監(jiān)督職能方面更具有超前性和主動(dòng)性，在公司發(fā)展中的作用日益突出。麥肯錫公司于2000年對(duì)全球200家機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行調(diào)查，3/4的受訪者認(rèn)為，董事會(huì)的效率對(duì)于一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)非常重要。董事會(huì)的質(zhì)量是一個(gè)公司業(yè)績(jī)好壞的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

在過(guò)去的半個(gè)世紀(jì)中“董事會(huì)如何影響公司財(cái)務(wù)績(jī)效”這一問(wèn)題在管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、社會(huì)學(xué)等領(lǐng)域引起了極大的興趣。從董事會(huì)行為角度研究治理問(wèn)題日益成為眾多專家學(xué)者的研究熱點(diǎn)。董事會(huì)行為是指董事的決策能力、思想方式、行為特征與責(zé)任履行狀況等內(nèi)容對(duì)企業(yè)投資決策的影響，旨在了解人們對(duì)問(wèn)題或現(xiàn)象的認(rèn)識(shí)與態(tài)度是如何影響他們的行為，這些方面都對(duì)董事會(huì)功能的發(fā)揮產(chǎn)生重要影響。由于董事會(huì)行為的透明度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如董事會(huì)結(jié)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)的研究很少涉獵其內(nèi)外部運(yùn)作過(guò)程。我國(guó)上市公司存在不少具體行為問(wèn)題，例如存在獨(dú)立董事不能實(shí)現(xiàn)完全獨(dú)立性、小董事不能充分發(fā)表自己建議等問(wèn)題，從而影響董事會(huì)治理的效率。因此，公司治理理論需要將視野拓展到對(duì)董事本身的行為規(guī)律的研究中來(lái)。

二、董事會(huì)效率研究重心的轉(zhuǎn)變

在過(guò)去的半個(gè)世紀(jì)中，作為公司治理的核心機(jī)制，對(duì)董事會(huì)的研究一直“長(zhǎng)盛不衰”。眾多學(xué)者從不同角度對(duì)董事會(huì)的作用機(jī)理以及如何提高董事會(huì)的效率展開(kāi)研究。到目前為止， 關(guān)于董事會(huì)的理論主要有三種，即委托代理理論、管家理論和資源依賴?yán)碚?。其中?委托代理理論是主流， 對(duì)公司治理的研究建立在一個(gè)完善的和廣泛的代理理論的基礎(chǔ)之上。委托代理理論的邏輯是： 兩權(quán)分離， 以及由于管理者自利性、機(jī)會(huì)主義和道德風(fēng)險(xiǎn)，因此需要某些機(jī)制（ 如董事會(huì)） 來(lái)強(qiáng)化對(duì)管理層的控制、監(jiān)督和激勵(lì)。資源依賴?yán)碚撗芯恐?，董事?huì)被看作是資源的提供者，這些資源包括提供建議、組織合法性、與外部的信息交流、新的思考方式、獲取外部的支持等，這些資源成為公司成功的關(guān)鍵因素。

三、董事會(huì)行為與公司績(jī)效相關(guān)理論研究

行為視角的董事會(huì)治理研究起源于1990年，研究者們提出在傳統(tǒng)關(guān)注產(chǎn)出模型的基礎(chǔ)上，要關(guān)注董事會(huì)行為和決策過(guò)程的研究。雖然有關(guān)董事會(huì)行為方面的研究還不是很深入，但仍有很多研究成果值得我們?nèi)ニ伎寂c借鑒。現(xiàn)有的理論主要集中在以下三個(gè)方面。

1、將董事會(huì)行為作為董事會(huì)結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效的中間變量。行為過(guò)程變量在董事會(huì)輸入變量和輸出變量之間發(fā)揮著中介調(diào)節(jié)機(jī)制的作用。這一研究包括兩個(gè)方面：第一、強(qiáng)調(diào)董事會(huì)成員個(gè)體認(rèn)知行為特征和個(gè)體素質(zhì)分析。根據(jù)行為經(jīng)濟(jì)學(xué)， 董事（特別是外部董事）的個(gè)人利益不可能與股東利益完全一致，獨(dú)立董事很難做到真正意義上的獨(dú)立。第二、強(qiáng)調(diào)董事會(huì)成員之間相互影響的過(guò)程。即董事團(tuán)隊(duì)的協(xié)同。董事會(huì)不是分散的個(gè)體組合，而是由不同董事個(gè)體構(gòu)成的一個(gè)特殊的團(tuán)隊(duì)和組織，該團(tuán)隊(duì)擁有任何管理團(tuán)隊(duì)所共有的組織屬性。董事會(huì)群體成員之間必須信任、尊重彼此的專業(yè)知識(shí)與進(jìn)行有效地交流與溝通， 進(jìn)而達(dá)成群體決策。

2、除了董事內(nèi)部行為、決策和活動(dòng)外，還注重董事會(huì)內(nèi)部的權(quán)力問(wèn)題。為了理解董事會(huì)和公司治理的有效性，特別強(qiáng)調(diào)的是內(nèi)外部權(quán)力之間的關(guān)系。這類研究探討的是公司治理的嵌入制度及董事會(huì)內(nèi)部的各種行為者的特征。由于CEO是一家公司主要的決策制定人，CEO與董事之間的關(guān)系是績(jī)效研究的焦點(diǎn)，研究包括如董事會(huì)賦予CEO 權(quán)力的影響、董事與CEO的互動(dòng)對(duì)公司績(jī)效的作用影響等。因?yàn)镃EO是對(duì)一家企業(yè)的公司戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)的主要制定者， 控制和指揮著企業(yè)組織向其目標(biāo)邁進(jìn)，因此，CEO繼任被認(rèn)為是企業(yè)最重大的戰(zhàn)略決策問(wèn)題之一，對(duì)企業(yè)績(jī)效的好壞起著重要的影響作用。

3、進(jìn)化動(dòng)態(tài)研究。包括對(duì)環(huán)境和行為關(guān)系的研究。對(duì)董事會(huì)職能、行為有重大影響的環(huán)境因素眾多，Pettigrew （1987） 主張進(jìn)行內(nèi)、外部環(huán)境的分析。內(nèi)部環(huán)境是指企業(yè)的內(nèi)部因素如結(jié)構(gòu)、文化、權(quán)力和政治特征；外部環(huán)境則是指企業(yè)的外部影響因素如所處的行業(yè)以及經(jīng)濟(jì)、政治和社會(huì)環(huán)境。每一個(gè)董事會(huì)在特定的環(huán)境下運(yùn)行，面臨不同的壓力；決策的制定和行為的執(zhí)行在特定的時(shí)間，受到傳統(tǒng)行為及未來(lái)戰(zhàn)略目標(biāo)的影響， 這些都會(huì)導(dǎo)致對(duì)董事會(huì)行為的制約或激勵(lì)因素及評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的因素。進(jìn)化動(dòng)態(tài)研究指出對(duì)董事會(huì)的研究不能脫離制度和社會(huì)中的權(quán)力研究。因此，有必要認(rèn)識(shí)到董事會(huì)是一個(gè)開(kāi)放的系統(tǒng)，它會(huì)隨著時(shí)間的推移而發(fā)展變化。

四、現(xiàn)有研究存在的不足及未來(lái)研究方向

綜上研究可以發(fā)現(xiàn)，雖然該課題研究框架還比較分散，但是從行為視角來(lái)探討董事會(huì)機(jī)制設(shè)計(jì)以及治理關(guān)系無(wú)疑為課題研究開(kāi)辟了一條獨(dú)特路徑。因此基于現(xiàn)有的研究不足，我們認(rèn)為后續(xù)文獻(xiàn)未來(lái)可以從以下三方面深入開(kāi)展相關(guān)研究。

（一） 加強(qiáng)理論分析。

現(xiàn)有研究以實(shí)證分析為主， 盡管這在一定程度上揭示了董事會(huì)的動(dòng)態(tài)內(nèi)生本質(zhì)， 但實(shí)證研究如果缺乏理論邏輯支持的話， 其價(jià)值將十分有限， 其適用范圍受到很大限制。目前， 相關(guān)的理論分析文獻(xiàn)為數(shù)不多， 使得該研究視角顯得有些先天不足。突破傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)框架下的研究思路，通過(guò)分析公司利益相關(guān)者的行為屬性來(lái)探索對(duì)治理績(jī)效的影響，補(bǔ)充了傳統(tǒng)研究觀點(diǎn)。因此，隨著行為研究核心的深入，必將以公司主要利益主體的行為特征作為切入點(diǎn)，通過(guò)行為經(jīng)濟(jì)學(xué)等相關(guān)理論依據(jù)來(lái)實(shí)現(xiàn)行為公司治理研究的框架構(gòu)建。

（二）研究方法

董事會(huì)行為研究的最大難點(diǎn)在于董事會(huì)行為的難以觀察，數(shù)據(jù)很難獲得，而對(duì)他們行為的用統(tǒng)計(jì)學(xué)的方式加以量化就更加困難。其原因在于：（1）董事會(huì)行為更多地表現(xiàn)為主觀行動(dòng)， 具有不可觀測(cè)性，在模型中難以進(jìn)行量化。（2）在董事會(huì)內(nèi)部實(shí)際發(fā)生的行為是隱蔽的。國(guó)外專家研究顯示董事會(huì)不愿將有關(guān)董事行為方面的信息透明化，是因?yàn)楹ε卤┞逗谙渲械男袨楹蠊蓶|訴訟的風(fēng)險(xiǎn)可能激增。（3）由于存在限制董事會(huì)對(duì)信息披露的規(guī)定及公司行為信息披露的法律約束，從而避免對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)績(jī)效的影響，因此對(duì)于非董事會(huì)成員來(lái)說(shuō)很難了解董事會(huì)內(nèi)部發(fā)生了什么。所以目前只能獲得有限的二手資料。但是對(duì)董事會(huì)行為進(jìn)一步深入的研究需要獲得更詳細(xì)的、定性的縱向數(shù)據(jù)。

（三）制度環(huán)境因素的影響

制度環(huán)境就是處于某個(gè)制度周圍的，并同它相聯(lián)系的其他一切制度就構(gòu)成了制度環(huán)境。制度理論強(qiáng)調(diào)制度因素如社會(huì)規(guī)范對(duì)董事會(huì)構(gòu)成特征、行為特征的重要影響以及約束董事會(huì)行使權(quán)力的一種影響。公司治理的制度或結(jié)構(gòu)可以劃分為兩大類：一類是正式制度。正式制度是指一些行為規(guī)范以明確的形式被確定下來(lái)，并由相關(guān)組織進(jìn)行監(jiān)督實(shí)施。另一類是非正式制度。非正式制度是指由文化、社會(huì)習(xí)慣等形成的行為規(guī)范。在正式的制度約束不健全的環(huán)境下，當(dāng)非正式制度與正式制度方向相悖時(shí)，前者將成為后者效率改進(jìn)的巨大阻力。所以，許多公司在結(jié)構(gòu)形式上符合規(guī)定卻遠(yuǎn)達(dá)不到預(yù)計(jì)效果，究其原因可能正是這些“軟性規(guī)則”發(fā)揮著阻礙影響。因此，未來(lái)的研究從制度的角度有兩個(gè)方面值得研究。第一，如何使董事會(huì)治理模式與傳統(tǒng)文化相適應(yīng)，同時(shí)又保持治理模式的效率；第二，制度的開(kāi)放性會(huì)在多大程度上影響到治理模式？未來(lái)對(duì)董事會(huì)的基本研究框架可以在圖1思路的基礎(chǔ)上進(jìn)行。

五、結(jié)論

董事會(huì)行為相對(duì)于董事會(huì)結(jié)構(gòu)，對(duì)提高董事會(huì)績(jī)效與公司治理績(jī)效方面起到了更大的影響作用，有效解決治理過(guò)程中的問(wèn)題。在我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的大背景下，在分析傳統(tǒng)治理理論局限性以及企業(yè)董事會(huì)治理體系缺陷的基礎(chǔ)上，通過(guò)構(gòu)建完善的董事會(huì)行為研究框架以及補(bǔ)充相關(guān)理論研究方法和成果，深入探索公司治理中主要利益主體間的行為屬性和特征，對(duì)于提升公司制效率、減少治理丑聞、豐富治理理論具有一定的實(shí)際意義?；谛袨槔碚撘暯堑男袨槎聲?huì)治理研究必將是我們一個(gè)長(zhǎng)期的任務(wù)。（作者單位：山東建筑大學(xué)）

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