2014年6月23日，證監(jiān)會(huì)發(fā)佈《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（自2014年7月2 3日起施行）（下稱「《辦法》」），規(guī)範(fàn)非上市公眾公司（下稱公眾公司）的重組行為，督促公眾公司履行相應(yīng)的決策程序和資訊披露義務(wù)。《辦法》規(guī)定，公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為（發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)後股東超過(guò)200人的除外），不需要證監(jiān)會(huì)事前的行政許可；不限制支付手段定價(jià)、不強(qiáng)制要求對(duì)重組資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估、不強(qiáng)制要求對(duì)重組做出盈利預(yù)測(cè)、不強(qiáng)制要求公司對(duì)重組擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾等。

《辦法》的施行對(duì)中小臺(tái)資企業(yè)來(lái)說(shuō)，利好主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

簡(jiǎn)化要求 降低成本 提高效率

公眾公司多屬初創(chuàng)型、成長(zhǎng)型中小企業(yè)，具有較高的成本敏感性。為此，《辦法》在保證公眾公司具有一定透明度、規(guī)範(fàn)性的同時(shí)，盡可能降低公眾公司的成本，比如：放鬆管制，減少事前的行政許可，對(duì)於公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為（發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)後股東超過(guò)200人的除外），不設(shè)事前的行政許可；簡(jiǎn)化公眾公司重大資產(chǎn)重組程式，不設(shè)重組委；實(shí)現(xiàn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)與主辦券商結(jié)合，降低公司重組中聘請(qǐng)中介的支出；精煉資訊披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的資訊等。

《辦法》放鬆管制，減少事前的行政許可及其他簡(jiǎn)化公眾公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定將大幅降低重組成本，提高交易效率。這是臺(tái)資企業(yè)，特別是中小臺(tái)資企業(yè)所喜聞樂(lè)見(jiàn)的。

支付手段創(chuàng)新 定價(jià)自主確定

由於大部分公眾公司規(guī)模小、盈利能力弱、現(xiàn)金流不充裕，如果僅以現(xiàn)金或股份作為重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的對(duì)價(jià)，可能發(fā)生公眾公司因籌集不到所需的資金而不能購(gòu)買(mǎi)、或是因發(fā)行股份大幅度的攤薄每股收益從而影響其他股東權(quán)益的情形。因此，《辦法》鼓勵(lì)公眾公司創(chuàng)新支付手段，允許公眾公司視自身情況，通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式作為支付手段?！掇k法》對(duì)公眾公司重組支付對(duì)價(jià)的定價(jià)未作強(qiáng)制性規(guī)定，充分發(fā)揮公司自治功能，由買(mǎi)賣雙方自行協(xié)商定價(jià)。這一規(guī)定也符合全大陸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前交易量不活躍、尚不能形成有效市場(chǎng)價(jià)格的現(xiàn)狀，有助於重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行。

利於資源有效配置 拓寬企業(yè)上市之路

重大資產(chǎn)重組可以使企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。交易雙方都可利用重大資產(chǎn)重組行為扭轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、迅速壯大自身實(shí)力。同時(shí)，通過(guò)資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)、出售、置換也可以達(dá)到雙方資源的有效配置。

隨著中小微企業(yè)在全大陸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)日益成長(zhǎng)壯大，並購(gòu)重組將成為中小微企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段。因此，公眾公司希望通過(guò)並購(gòu)重組促進(jìn)公司發(fā)展、提高公司競(jìng)爭(zhēng)力、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的需求越來(lái)越強(qiáng)烈。中小臺(tái)資企業(yè)由於其自身特點(diǎn)（企業(yè)規(guī)模較小、效益不穩(wěn)定），往往對(duì)於兼併和產(chǎn)業(yè)升級(jí)也具有較強(qiáng)動(dòng)機(jī)。

《辦法》降低行政權(quán)力介入程度，給予市場(chǎng)和投資者更多的決策權(quán)力，提高重組的效率和活躍度，發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能。公眾公司可以更加自由地進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，通過(guò)資產(chǎn)重組吸引外資，改善企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和管理水平。中小臺(tái)資企業(yè)也可憑藉企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整，通過(guò)和公眾公司合作，更快提升競(jìng)爭(zhēng)力。

同時(shí)，《辦法》給公眾公司重大資產(chǎn)重組相當(dāng)範(fàn)圍的決策權(quán)，中小臺(tái)資企業(yè)與公眾公司的資產(chǎn)重組程序相對(duì)簡(jiǎn)便、時(shí)間較短且各種成本也大大降低，全大陸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司重組的活躍度將大大提高，這為中小臺(tái)資企業(yè)通過(guò)重組進(jìn)入資本市場(chǎng)提供一條更寬的道路。

健全治理機(jī)制實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化並購(gòu)重組

《辦法》制定突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定。《辦法》注重規(guī)範(fàn)公司決策程序，對(duì)於一些涉及重組的具體事項(xiàng)，取消了很多強(qiáng)制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權(quán)和選擇空間。比如不限制支付手段定價(jià)、不強(qiáng)制要求對(duì)重組資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估等。監(jiān)管部門(mén)加強(qiáng)事中、事後監(jiān)督，保證公司自治的同時(shí)，又兼顧規(guī)範(fàn)重組市場(chǎng)。給予公司更大程度的自治，有利於實(shí)現(xiàn)並購(gòu)重組市場(chǎng)化。

綜上，《辦法》的施行將大大推進(jìn)全大陸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開(kāi)展重組活動(dòng)，從而更加便於臺(tái)商中小微企業(yè)集合優(yōu)勢(shì)資源、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，利於產(chǎn)業(yè)資本的進(jìn)入和退出，彌補(bǔ)交易所市場(chǎng)在服務(wù)中小微企業(yè)方面的空白，有力推動(dòng)大陸中小微企業(yè)利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)。