朱洪波

[摘 要]借殼上市是企業(yè)兼收并購的一種方式，同時也是實現(xiàn)企業(yè)上市的重要捷徑。近年來，隨著國際資本市場日益明顯的融資證券化趨勢，以及我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，借殼上市已經(jīng)成為企業(yè)上市融資的一種有效途徑和方式。借殼上市是伴隨著證券市場的發(fā)展而興起的一種資本運營現(xiàn)象，具有低費用、低風(fēng)險、方便、快捷等優(yōu)勢，可以有效避開首次公開募股的壁壘。近年來，我國有不少企業(yè)通過借殼的方式實現(xiàn)上市，有一些取得了成功，但也有一些最終失敗，形勢可謂喜憂參半。本文對我國企業(yè)借殼上市中風(fēng)險因素進(jìn)行了簡要分析，并提出了一些對策，以供參考。

[關(guān)鍵詞]借殼上市；資本市場；危險因素分析；對策

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.43.039

近年來，隨著我國加入世界貿(mào)易組織，我國經(jīng)濟(jì)取得了飛速發(fā)展。企業(yè)資本運營是實現(xiàn)資本增值的重要手段，對于促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展壯大具有重要的推進(jìn)作用。借殼上市是一種重要的上市融資途徑，對企業(yè)借殼上市風(fēng)險因素進(jìn)行分析，并找出解決對策，對于企業(yè)借殼上市的順利實施具有重要的意義。

1 借殼上市概述

如何拓展融資渠道、壯大企業(yè)資本實力、擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、改善企業(yè)治理機(jī)構(gòu)等已經(jīng)成為企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要任務(wù)。當(dāng)前，在經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展的背景下，企業(yè)上市的融資方式呈現(xiàn)多樣化發(fā)展。借殼上市是資本市場一種直接有效的融資方式，是壯大企業(yè)資本實力的重要手段。由于證券管理機(jī)構(gòu)對企業(yè)上市發(fā)行股票融資做出了種種限制，使很多缺乏資金的企業(yè)以及需要資金實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)的企業(yè)無法通過在國際市場上發(fā)行股票來獲得融資，這就使得上市公司的上市資格成為稀缺資源。

借殼上市是指非上市公司通過對上市公司的收購兼并，在獲得上市公司控制權(quán)的基礎(chǔ)上，再通過上市公司反向收購控股方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的方式，以達(dá)到間接上市目的的一種市場行為和企業(yè)行為[1]。借殼上市中的“殼”指的是上市公司的上市資格，殼資源具有稀缺性。要實現(xiàn)對殼資源的合理利用，就要對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，這對節(jié)約社會成本、促進(jìn)證券市場運行效率的提高都起到重要的推進(jìn)作用。借殼上市的本質(zhì)是并購重組的過程，可以明顯改善上市公司的質(zhì)量，實現(xiàn)再融資，一些中小企業(yè)通過借殼上市進(jìn)入資本市場，利用資本市場資源，可以成長為一個更大型公司。

2 企業(yè)借殼上市中風(fēng)險因素分析

2.1 借殼失敗風(fēng)險

借殼失敗風(fēng)險，即不能有效獲得公司控制權(quán)的風(fēng)險。借殼上市是否成功關(guān)鍵因素是選殼，選殼不當(dāng)將會給企業(yè)造成重創(chuàng)。當(dāng)前國內(nèi)很多上市公司的財務(wù)制度不規(guī)范，很多財務(wù)信息都沒有如實的反映到報表中，而一些會計事務(wù)所為了謀取自身利益，因此也放松了對上市公司財務(wù)的審核。借殼失敗輕者可能只是借殼方耗費大量的人力、物力、財務(wù)但最終未獲得公司股份，或是既達(dá)不到借殼的目的反而使公司的部分資金被套牢。借殼失敗最嚴(yán)重的是借殼公司雖然獲得了殼公司的控制權(quán)，但是由于耗費了大量的人力、財力，付出過大的代價，控股后背上了沉重的包袱而無法脫身，最終被殼公司拖垮。

2.2 重組失敗風(fēng)險

重組失敗風(fēng)險是指殼公司與控制股殼公司的控股公司之間以資產(chǎn)重組為核心的一系列重組失敗風(fēng)險[2]。重組后，殼公司的核心競爭力并未形成，公司效益、業(yè)績并未提高，或者情況變得更糟糕，股票價格持續(xù)低迷。重組失敗的原因通常有：①選擇殼公司失敗，在選殼中未發(fā)現(xiàn)殼公司的隱藏債務(wù)，殼公司質(zhì)地差，致使借殼方無法進(jìn)行重組。②借殼方?jīng)]有強大的資金、技術(shù)及管理等實力對殼公司進(jìn)行實質(zhì)性的支持。③重組策略、方式不符合殼公司的實際情況。

2.3 融資失敗風(fēng)險

融資失敗的風(fēng)險是指殼公司不能再次獲得配股、增發(fā)新股等再融資的風(fēng)險[3]。殼資源稀缺寶貴，借殼企業(yè)在買殼過程中要付出較高的收購成本，如果沒有雄厚的資金實力，很難承受高額的收購成本，一旦提前透支自身資源，必將影響公司的發(fā)展。而一旦重組失敗，殼公司仍無法形成其核心競爭力，股票價格持續(xù)低迷，虧損繼續(xù)加大，則不具備再次獲得配股、增發(fā)新股的要求。

3 企業(yè)借殼上市中風(fēng)險因素對策分析

3.1 企業(yè)要客觀評估自身實力，切忌盲目借殼

資金實力只是企業(yè)綜合實力的一個重要方面，借殼方綜合實力不僅包括資金實力，還包括資產(chǎn)、人才、技術(shù)、管理、營銷、公關(guān)等方面的實力。借殼方對殼公司進(jìn)行改造，只是簡單地注入資金是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還需要對殼公司進(jìn)行優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)秀人才、先進(jìn)的技術(shù)及管理理念的支持。企業(yè)要明確雖然并購重組可以獲得部分短期利益，但要從根本上解決問題，使殼公司起死回生，還需要借殼雙方的共同努力。那些企圖通過資本市場的并購重組，從資本市場上大撈一把的想法是錯誤的，這種做法對殼公司的傷害極大，嚴(yán)重?fù)p害了殼公司的利益。企業(yè)在搞借殼上市前，借殼方要客觀評估自身綜合實力，明確自身的戰(zhàn)略發(fā)展方向，要樹立珍惜、愛護(hù)、培育殼公司的觀念，不要盲目投機(jī)，切忌盲目借殼上市。

3.2 全面評估殼公司，規(guī)避風(fēng)險

借殼上市是借殼方與殼公司雙方的共同行為，借殼上市是否成功一方面取決于借殼方的綜合實力，另一方面也取決于殼公司的質(zhì)量。企業(yè)在借殼上市前，應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查、全面的評估。要對目標(biāo)公司的行業(yè)情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營方式、資產(chǎn)質(zhì)量、技術(shù)水平、股票二級市場等進(jìn)行全面評估分析。要搞清楚殼公司決策層轉(zhuǎn)讓股權(quán)、讓殼的意圖。要搞清楚殼公司所在行業(yè)的發(fā)展趨勢與前景，分析殼公司的區(qū)域位置，考察殼公司在行業(yè)和區(qū)域中的地位以及可能的變動趨勢等。要詳細(xì)調(diào)查分析殼公司的資產(chǎn)情況，掌握和查實殼公司的資產(chǎn)總量、質(zhì)量、總值、分布、可以使用情況，尤其是要查清楚殼公司實際資產(chǎn)是否與賬目相符，是否存在法律糾紛等。此外，還要調(diào)查分析殼公司的技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)情況、殼公司技術(shù)及產(chǎn)品落后的原因，以及改進(jìn)與轉(zhuǎn)產(chǎn)的可能性等[3]。

3.3 組建高效的工作班子，為借殼上市做好人才儲備

借殼上市是一項高級、復(fù)雜的資本經(jīng)營活動，它需要決策者有非凡的智慧和頭腦，參與人要有極高的運作技巧，借殼上市需要依賴眾多高級人才的共同努力、協(xié)作才能順利完成。因此企業(yè)在實施借殼上市前首先要組建高效的工作班子，為制訂科學(xué)的操作方案做好人才儲備。要科學(xué)合理搭配人員，成員不僅要包括經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)、審計等方面的專業(yè)人員，同時還要囊括技術(shù)、管理、公關(guān)、談判、法律等方面的專業(yè)人員，人員組成有機(jī)結(jié)合，全體員工群策群力，做好借殼上市準(zhǔn)備工作。

3.4 可聘請知名中介機(jī)構(gòu)，降低借殼上市的風(fēng)險

借殼上市是一項高級資本運作活動，它的技術(shù)性、操作性要求都很高，涉及多方面的利益以及各種錯綜復(fù)雜的關(guān)系，潛藏著極大的風(fēng)險。我國市場經(jīng)濟(jì)起步較晚，各種法律、法規(guī)以及經(jīng)濟(jì)制度尚不健全，在這種情況下，借殼上市風(fēng)險就更大，存在很多不確定因素。而一些投資銀行、財務(wù)顧問等在資本運作方面有著較為豐富的經(jīng)驗，企業(yè)可以聘請這些中介機(jī)構(gòu)，傾聽他們的意見，從而降低借殼上市的風(fēng)險。

3.5 充分利用國家優(yōu)惠政策，提高上市的可能性

由于我國上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不流通的國有股及法人股占到上市公司股本的絕大部分。與證券流通市場上收購社會流通股相比，收購不流通的國有股和法人股的資金代價要小很多，因此，在當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)情況下，收購國有股和法人股是企業(yè)借殼上市的首選方式。目前，國家的相關(guān)優(yōu)惠政策有稅收優(yōu)惠、債務(wù)減免、人員安置、產(chǎn)業(yè)發(fā)展以及上市融資等，對于擬借殼上市來講，要充分利用這些優(yōu)惠政策，最大限度降低借殼成本，進(jìn)一步提高上市的可能性。

4 結(jié) 論

隨著大規(guī)模的企業(yè)兼并重組，一些實力雄厚的企業(yè)數(shù)量逐漸增多，抗風(fēng)險能力逐漸提高，在一定程度上會促使一些實力較弱的殼公司脫殼，因此，在未來的很長一段時期內(nèi)，“殼資源”仍然會是稀缺的寶貴資源，借殼上市在未來一段時間內(nèi)仍會存在。根據(jù)市場環(huán)境對借殼上市的風(fēng)險因素進(jìn)行分析，為企業(yè)借殼上市提供參考，從而規(guī)避風(fēng)險，使企業(yè)不斷壯大，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]梁燕.企業(yè)借殼上市之背景分析[J].中國新技術(shù)新產(chǎn)品，2009（20）.

[2]高婷，朱墨.我國民營企業(yè)境外借殼上市淺析——以國美電器為例[J].企業(yè)文化（下半月），2012（3）.

[3]林艷.淺談我國民營企業(yè)借殼上市[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2010（6）.

[4]葉育甫，沈衛(wèi).借殼上市與風(fēng)險控制[J].學(xué)術(shù)論壇，2002（5）.

[5]蔣瑤琦，蔣小鳳.淺析我國民營企業(yè)美國借殼上市問題及對策[J].中國外資（上半月），2012（12）.