李君

一、并購背景

由于歷史原因，我國醫(yī)藥企業(yè)自主創(chuàng)新能力不足，歷史上長期執(zhí)行me too策略，大部分走的都是生產(chǎn)仿制藥的道路。且大多生產(chǎn)的都是技術(shù)水平低，高污染，國外已停止生產(chǎn)或不愿意生產(chǎn)的藥品。由于行業(yè)壁壘少，門檻低，出現(xiàn)同一類藥品由多個(gè)廠家生產(chǎn)，造成產(chǎn)能嚴(yán)重過剩。使產(chǎn)品價(jià)格逐年下降，利潤率直線降低。如光譜抗生素阿莫西林膠囊，國內(nèi)有200多家藥企生產(chǎn)，阿莫西林顆粒有70多家藥企生產(chǎn)，2012年以來阿莫西林膠囊價(jià)格慘遭腰斬，三七價(jià)格也曾大幅下滑。而這只是醫(yī)藥行業(yè)現(xiàn)狀的一個(gè)縮影而已。

2013年中國醫(yī)藥制造業(yè)資產(chǎn)總額18479.79億元，利潤總額2071.67億元[1]。2015年中國醫(yī)藥市場有望成為全球第二大醫(yī)藥市場。但國內(nèi)制藥企業(yè)多達(dá)達(dá)1.3萬家，藥品商業(yè)企業(yè)達(dá)42萬家，藥品仿制藥比例則多達(dá)90%。美國2013年醫(yī)藥制造業(yè)利潤總額——美元，藥品生產(chǎn)企業(yè)——家。

2011年全球醫(yī)藥行業(yè) CR3、CR10 分別為 19.1%、45.2%，而我國則不到 5%、15%，屬于典型的分散競爭性產(chǎn)業(yè)市場結(jié)構(gòu)。2011 年，我國醫(yī)藥制造業(yè)勒納指數(shù)僅為14.5%[2]。醫(yī)藥行業(yè)集中度低，表明我國缺乏大型醫(yī)藥制造企業(yè)。伴隨新版《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的頒布，醫(yī)藥行業(yè)的競爭版圖將被重新劃分，行業(yè)間的兼并重組也必將加速。截止到2015年12月31日，未達(dá)到要求的制藥企業(yè)，將被要求停止藥品的生產(chǎn)。同時(shí)新環(huán)保法和新版《中國藥典》等規(guī)范陸續(xù)推出，這些因素都將造成企業(yè)經(jīng)營成本的提高。在新版GMP改造過程中，大型藥企面臨的財(cái)務(wù)壓力較小，而眾多的中小型藥企可能面臨生死攸關(guān)的考驗(yàn)。在此背景下，《醫(yī)藥工業(yè)“十二五”規(guī)劃》中明確提出將推動(dòng)醫(yī)藥企業(yè)兼并重組作為重要任務(wù)，目標(biāo)是提高產(chǎn)業(yè)集中度，力爭百強(qiáng)企業(yè)銷售收入占全行業(yè)的 50% 以上[3]。同時(shí)國家出臺(tái)多項(xiàng)政策以鼓勵(lì)醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)行兼并重組，以提高行業(yè)集中度和資源配置效率，使醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、提升產(chǎn)業(yè)競爭力。

二、并購現(xiàn)狀

從年初至8月20日，國內(nèi)發(fā)生了356起醫(yī)藥生物上市公司的并購重組，涉及金額約1012.32億元。其中，正在進(jìn)行中的并購重組達(dá)193起，除12起并購重組失敗，其余151起并購重組已經(jīng)完成。并購案中化藥、中藥生產(chǎn)企業(yè)的并購重組約占并購案總數(shù)的三成。與此同時(shí)，移動(dòng)醫(yī)療、醫(yī)療設(shè)備、生物技術(shù)、醫(yī)療服務(wù)等細(xì)分領(lǐng)域的并購也有明顯加快。在發(fā)生并購重組重大事項(xiàng)的生物醫(yī)藥公司中，涉及資產(chǎn)金額超過10億元的并購事項(xiàng)約30家。下面舉幾個(gè)具有代表性的案例：

涉及資產(chǎn)金額最大的案例當(dāng)屬友搏藥業(yè)斥資65億元借殼九芝堂。友搏藥業(yè)多年來專注于中藥創(chuàng)新藥物的開發(fā)，截至2015年3月末，友搏藥業(yè)總資產(chǎn)15.88億元，凈資產(chǎn)14.17億元，其2013年度和2014年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.04億元、7.98億元，凈利潤分別為3.64億元和4.03億元。盡管友搏藥業(yè)擁有28個(gè)藥品批文，但銷售收入和利潤仍主要集中在疏血通注射液。公告顯示，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，疏血通注射液的銷售收入占營業(yè)收入的比例均超過90%。九芝堂以非公開發(fā)行股份方式，收購友搏藥業(yè)董事長李振國等持有的友搏藥業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)控股股東九芝堂集團(tuán)擬以合計(jì)約15億元，向自然人李振國轉(zhuǎn)讓28.06%股份。上述交易完成后，李振國將成為公司控股股東，友搏藥業(yè)也構(gòu)成借殼上市?！坝拷鹣怠睂⒕胖ヌ每毓蓹?quán)轉(zhuǎn)手于李振國。

同屬借殼上市的還有中國節(jié)能入主桐君閣。整個(gè)重組計(jì)劃包括了資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓以及募集配套資金四個(gè)環(huán)節(jié)。重組完成后，桐君閣將持有中節(jié)能太陽能科技股份有限公司100%股權(quán)，總資產(chǎn)約190億元。桐君閣總股本將增至約12.31億股。中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)直接和間接持股合計(jì)38.55%，成為上市公司控股股東及實(shí)際控制人。太極集團(tuán)在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，除取得桐君閣的全部資產(chǎn)負(fù)債外，仍持有桐君閣約1461萬股，占比5.32%。上市公司主營業(yè)務(wù)將由醫(yī)藥轉(zhuǎn)變?yōu)樘柲芄夥娬镜耐顿Y運(yùn)營及太陽能電池組件的生產(chǎn)和銷售。2014年桐君閣凈利潤僅為約388萬元。中國節(jié)能股份有限公司16名股東承諾，2015-2017年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于4.5億元、5.5億元和6.5億元。

哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有限公司在2015年1月23日與普德藥業(yè)的5名股東分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司以23.9億元

收購普德藥業(yè)股東持有的1.18億股股份，占普德藥業(yè)股份總額的85%。通過本次并購，普德藥業(yè)的凍干生產(chǎn)線、固體制劑生產(chǎn)線、水針生產(chǎn)線和原料藥生產(chǎn)線等，將有助于譽(yù)衡藥業(yè)完善產(chǎn)業(yè)鏈條，增強(qiáng)市場競爭能力。山西普德此前兩次闖關(guān)IPO未果，此次被譽(yù)衡藥業(yè)收購實(shí)現(xiàn)了曲線上市。而此次收購，也使譽(yù)衡藥業(yè)產(chǎn)品鏈得以延伸，為公司在心腦血管領(lǐng)域再增一款重磅產(chǎn)品，對(duì)公司拓展心腦血管領(lǐng)域市場具有重要作用。

國企改革方面，2015年4月華潤雙鶴37億元收購華潤賽科100%股權(quán)，開啟華潤集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)整合大幕。華潤雙鶴的前身是1939年誕生于太行山的北京制藥廠。1997年5月22日在A股公開發(fā)行上市。主要生產(chǎn)心腦血管、大輸液、內(nèi)分泌及兒科四大類產(chǎn)品。華潤賽科及其下屬控股子公司從事的主要業(yè)務(wù)為化藥處方藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截止到2015年2月28日，華潤賽科擁有藥品生產(chǎn)批文52件，已獲得專利證書51件，正在審理的專利49件；新藥涉及心腦血管、內(nèi)分泌、神經(jīng)系統(tǒng)、泌尿系統(tǒng)、免疫系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)以及抗生素等多個(gè)治療領(lǐng)域，具有行業(yè)領(lǐng)先的自主研發(fā)水平。目前，華潤賽科制劑生產(chǎn)基地已通過歐盟、美國FDA 的GMP 認(rèn)證及EHS 認(rèn)證，同時(shí)也是首批全部通過美國FDA 及歐盟雙認(rèn)證的5 家國內(nèi)企業(yè)之一。華潤賽科系華潤雙鶴大股東北藥集團(tuán)旗下資產(chǎn)，將華潤賽科注入上市公司后，華潤雙鶴將增加在心血管、泌尿系統(tǒng)用藥領(lǐng)域的產(chǎn)品儲(chǔ)備。本次重組后，華潤雙鶴與華潤賽科可進(jìn)一步拓展產(chǎn)品領(lǐng)域，擴(kuò)大其心腦血管產(chǎn)品的適用人群，為華潤雙鶴帶來新的增長空間。同時(shí)，還可以增加華潤雙鶴在泌尿系統(tǒng)及眼科用藥系統(tǒng)的產(chǎn)品儲(chǔ)備，同時(shí)可充分利用華潤賽科的自主研發(fā)能力，豐富產(chǎn)品線和改善品種結(jié)構(gòu)。整合前華潤醫(yī)藥集團(tuán)旗下化藥處方藥制藥業(yè)務(wù)獨(dú)立分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，管理邊界使產(chǎn)業(yè)資源無法有效整合。此次重組完成后，集團(tuán)的化藥制藥業(yè)務(wù)將集中于華潤雙鶴這個(gè)統(tǒng)一平臺(tái)，提升華潤醫(yī)藥集團(tuán)化藥平臺(tái)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化品種組合。為集團(tuán)制藥業(yè)務(wù)和商業(yè)流通業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)價(jià)值鏈整合也做好了鋪墊。

生物科技領(lǐng)域最大并購案屬迪瑞醫(yī)藥斥資55462.50萬元，收購鄭黎紅、余佑娟等持有的寧波瑞源生物科技有限公司（簡稱“寧波瑞源”）51%股權(quán)。迪瑞醫(yī)療主要從事醫(yī)療檢驗(yàn)儀器及配套試紙?jiān)噭┑难邪l(fā)生產(chǎn)，產(chǎn)品涵蓋尿液分析、尿沉渣分析、生化分析、血細(xì)胞分析四大領(lǐng)域，幾乎涵蓋醫(yī)院檢驗(yàn)科50%左右的常規(guī)檢驗(yàn)項(xiàng)，是國內(nèi)體外診斷行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一，是醫(yī)療實(shí)驗(yàn)室、化驗(yàn)室的體外診斷服務(wù)商。寧波瑞源是一家以生物高新技術(shù)為核心，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的體外診斷試劑生產(chǎn)企業(yè)，目前擁有117項(xiàng)生化試劑產(chǎn)品的醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊(cè)證和年產(chǎn)約1億毫升的液體生化試劑生產(chǎn)線，另有年產(chǎn)約2億毫升液體生化試劑生

產(chǎn)線將于2015年投產(chǎn)，其產(chǎn)品主要用于肝功能、腎功能、糖尿病檢測等。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截止2014年末，寧波瑞源總資產(chǎn)為1.54億元，凈資產(chǎn)為1.43億元，其2013年度和2014年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.05億元、1.17億元，凈利潤分別為3412.49萬元、2515.51萬元。寧波瑞源的產(chǎn)品主要是體外診斷試劑，占其營業(yè)收入的98%以上，迪瑞醫(yī)療則是檢驗(yàn)儀器和配套試劑試紙，重組后會(huì)增加50項(xiàng)體外診斷試劑。此次交易完成后，迪瑞醫(yī)療將擁有更豐富的生化診斷試劑產(chǎn)品線，進(jìn)一步改善公司的收入結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，同時(shí)雙方將在管理、市場、研發(fā)、生產(chǎn)及供應(yīng)鏈上產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。將使得公司的體外診斷試劑生產(chǎn)能力得到提升，可在向終端客戶提供診斷儀器的同時(shí)，持續(xù)供給診斷試劑，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，增加用戶黏性。

此外，哈藥股份、紅日藥業(yè)、金城醫(yī)藥等藥企也均在今年上半年先后披露了十億元級(jí)別以上的并購重組方案，標(biāo)的資產(chǎn)紛紛鎖定中藥、化藥生產(chǎn)企業(yè)。

三、對(duì)未來可能產(chǎn)生的影響和趨勢

綜合分析2015年的并購案例發(fā)現(xiàn)，醫(yī)藥行業(yè)并購的熱度與行業(yè)集中度呈反向關(guān)系，與估值倍數(shù)呈正相關(guān)[4]。由于行業(yè)相關(guān)政策的影響，醫(yī)療服務(wù)和醫(yī)療器械的并購比醫(yī)藥流通行業(yè)和制藥行業(yè)更加活躍。由于大家都看好國內(nèi)醫(yī)藥市場的廣闊發(fā)展空間，未來生物醫(yī)藥行業(yè)并購重組仍充滿了各種機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)，有資源的的企業(yè)將被并購或?qū)崿F(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，成為盡享爭奪的對(duì)象，各公司將不斷拓展項(xiàng)目上下游領(lǐng)域。隨著資本運(yùn)作越來越成熟，未來行業(yè)并購整合的戰(zhàn)略可能會(huì)發(fā)生一系列變化。就企業(yè)戰(zhàn)略而言，傳統(tǒng)企業(yè)向新興領(lǐng)域的并購將不斷涌現(xiàn)，例如互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療、新技術(shù)新模式（基因測序、細(xì)胞治療、干細(xì)胞等）。隨著醫(yī)藥電商化的不斷推進(jìn)和相關(guān)配套政策的出臺(tái)，被并購的連鎖藥店有望集聚成為強(qiáng)大的終端優(yōu)勢。同時(shí)為了增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，會(huì)有更多企業(yè)走出去，尋求與國外科研機(jī)構(gòu)的合作，海外并購將有可能成為新的發(fā)展方向。

參考文獻(xiàn)：

[1]中國統(tǒng)計(jì)年鑒2014，http：//www.stats.gov.cn/tjsj/ ndsj/2014/indexce.htm.

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[3]匡李聰.馮國忠 我國制藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀分析[期刊論文]-現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè) 2015（10）.

（作者單位：中山大學(xué)嶺南學(xué)院 廣東廣州市 510275）