孫小清　張欣蕾　李鑫

摘 要：作為財(cái)務(wù)管理所不容忽視的問題，跨國公司的轉(zhuǎn)移定價(jià)策略無論對(duì)于其母國政府和東道國政府，還是跨國公司管理高層都是實(shí)事上關(guān)注的焦點(diǎn)。目前有關(guān)國際公司轉(zhuǎn)移定價(jià)的研究較多，但立足點(diǎn)各不相同，尤其在國內(nèi)的理論研究方面，多是從政府角度談控制和應(yīng)對(duì)措施，鮮有從企業(yè)的角度對(duì)轉(zhuǎn)移定價(jià)機(jī)制的存在空間和問題進(jìn)行探討的。為此，從企業(yè)的角度出發(fā)，簡(jiǎn)明闡述轉(zhuǎn)移定價(jià)的目的、實(shí)現(xiàn)過程、阻礙及可行性空間，為跨國企業(yè)實(shí)現(xiàn)全球利益最大化而實(shí)施轉(zhuǎn)移定價(jià)策略提供啟發(fā)和思路。

關(guān)鍵詞：跨國企業(yè)；轉(zhuǎn)移定價(jià)

中圖分類號(hào)：F27

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1672-3198（2015）15-0050-04

1 什么是轉(zhuǎn)移定價(jià)

跨國公司及其分支機(jī)構(gòu)之間由于多種關(guān)聯(lián)關(guān)系形成了種類繁多、數(shù)額龐大的實(shí)物和資金的轉(zhuǎn)移與流動(dòng)，包括原材料或半成品的商品交換，商標(biāo)和專利技術(shù)的提供和使用，管理費(fèi)用的分?jǐn)?、以及資本的投入與回饋等，其中許多轉(zhuǎn)移關(guān)系需要以制定價(jià)格來進(jìn)行。轉(zhuǎn)移定價(jià)（transfer pricing），從一般意義上來說是指跨國公司的各關(guān)聯(lián)公司之間在轉(zhuǎn)移產(chǎn)品、勞務(wù)、無形資產(chǎn)時(shí)所制定的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格。而現(xiàn)實(shí)中，轉(zhuǎn)移定價(jià)通常是指它的另一層含義即一種特殊的內(nèi)部?jī)r(jià)格，這種價(jià)格一般不受市場(chǎng)供求關(guān)系的影響，也不是買賣雙方在市場(chǎng)上按獨(dú)立競(jìng)爭(zhēng)原則確定的不同的市場(chǎng)價(jià)格，而是跨國公司為實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略目標(biāo)而制定的特殊內(nèi)部?jī)r(jià)格，主要目的在于通過調(diào)整各分支機(jī)構(gòu)的利潤以實(shí)現(xiàn)整體利潤最大化。由于跨國公司的分支機(jī)構(gòu)遍布世界各地，利益的調(diào)整也會(huì)直接影響到各國政府的稅收，因此內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格在選擇上的困難在于既要符合當(dāng)?shù)卣囊?guī)定，又要試圖在公司全球范圍內(nèi)納稅最小化。

具體來說，改變轉(zhuǎn)移定價(jià)能夠使公司的應(yīng)稅收入從一個(gè)國家轉(zhuǎn)移到另一個(gè)國家。當(dāng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格提高時(shí)，對(duì)轉(zhuǎn)移一方來說意味著應(yīng)稅收入的提高，而對(duì)接收方來說則可能是應(yīng)稅收入的減少。如果買賣兩方地處同一國家，應(yīng)稅收入總額對(duì)于這個(gè)國家來說不變因而不存在稅務(wù)問題，而如果買賣兩方分別處在不同的國家或地區(qū)，轉(zhuǎn)移價(jià)格的改變則會(huì)直接影響到各國政府的稅收的多少而成為關(guān)注的焦點(diǎn)。

從宏觀上說，跨國公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)涉及稅收征管、金融、外匯和貿(mào)易管制，以及跨國公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和信用考核等諸多方面而在發(fā)達(dá)國家中受到廣泛關(guān)注。

2 轉(zhuǎn)移定價(jià)的有關(guān)理論

轉(zhuǎn)移定價(jià)的理論源自于貿(mào)易內(nèi)部化理論，由科斯（1937）最早提出，他認(rèn)為企業(yè)內(nèi)部組織之間的交易，是降低成本提高效率的有效方式。其后，英國學(xué)者伯克利和卡森（1976）在其合作出版的《跨國公司的未來》一書中系統(tǒng)地提出了內(nèi)部化理論，闡述了市場(chǎng)不完全情況下企業(yè)如何將壟斷優(yōu)勢(shì)保留在企業(yè)內(nèi)部，并通過企業(yè)內(nèi)部使用而取得優(yōu)勢(shì)的過程；在經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域，赫希雷弗爾（1956）在假設(shè)沒有關(guān)稅和公司稅收的情況下，討論了轉(zhuǎn)讓定價(jià)的確定問題。赫斯特（1971）通過一個(gè)跨國公司的內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)經(jīng)濟(jì)學(xué)模型，較系統(tǒng)地分析了集權(quán)模式下的跨國公司如何選擇加工產(chǎn)品橫向轉(zhuǎn)移定價(jià)以實(shí)現(xiàn)全球利潤最大化戰(zhàn)略。與此相對(duì)應(yīng)，邦德（1980）則提出了一個(gè)分散化決策型跨國公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型，反映了跨國公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)決策環(huán)境條件不同對(duì)結(jié)果的影響。直到近幾年，國際上眾多經(jīng)濟(jì)學(xué)家都在就轉(zhuǎn)移定價(jià)問題進(jìn)行大量深入研究，并取得許多理論成果。

我國對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)理論的研究起步較晚，多是從實(shí)務(wù)角度探討跨國公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)的動(dòng)機(jī)、方法、以及實(shí)證分析轉(zhuǎn)讓定價(jià)的客觀存在性、提出反避稅的對(duì)策，研究的立足點(diǎn)主要是從國家的角度，探討反避稅的方式，在經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域的研究成果還不充分。

3 轉(zhuǎn)移定價(jià)的動(dòng)機(jī)及實(shí)現(xiàn)過程

從跨國企業(yè)的角度來說，利用轉(zhuǎn)移定價(jià)主要是為了通過策略性的調(diào)整利潤，達(dá)到全球范圍內(nèi)降低稅負(fù)、規(guī)避東道國外匯管制、控制市場(chǎng)、以及為其他需要而掩蓋真實(shí)獲利能力等目的。

由于不同國家的所得稅率、關(guān)稅以及有關(guān)國家鼓勵(lì)出口的稅款抵免和補(bǔ)貼不同，跨國公司可以制定較高的投入轉(zhuǎn)讓價(jià)格或較低的產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將處于較高所得稅率國家內(nèi)的子公司利潤轉(zhuǎn)出；而用較低的投入轉(zhuǎn)讓價(jià)格或較高的產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓價(jià)格，把利潤保留在所得稅率較低國家的子公司中。例如，A、B公司分別為某跨國公司P的子公司，A公司生產(chǎn)B公司所需要的半成品，由B公司加工后銷往市場(chǎng)，假設(shè)A公司所在國的所得稅率為30%，B公司所在國為50%。如果A以150萬的價(jià)格（較低價(jià)）銷售其產(chǎn)品給B，而B以200萬的標(biāo)價(jià)銷往市場(chǎng)，則公司所得稅合計(jì)為35萬；如果P公司采用策略性轉(zhuǎn)移定價(jià)，將通常情況下的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)從150萬調(diào)高到180萬元，假設(shè)B公司所在國的進(jìn)口關(guān)稅稅率為10%則公司的總體稅負(fù)將從35萬降至27萬，具體操作過程如表1。

4 制定轉(zhuǎn)移定價(jià)的方式

由于轉(zhuǎn)移價(jià)格實(shí)際上不過是賣方公司的收入或買方公司的成本，因此轉(zhuǎn)移價(jià)格的制定可以在這兩者的基礎(chǔ)上計(jì)算得到，道理上應(yīng)以市價(jià)確定收入而以實(shí)際費(fèi)用確定成本，這種方式即為直接估算轉(zhuǎn)移價(jià)格法；另一種方式是通過事先確定兩方公司的目標(biāo)利潤，再在此基礎(chǔ)上計(jì)算為實(shí)現(xiàn)此目標(biāo)利潤所應(yīng)采取的轉(zhuǎn)移價(jià)格稱之為間接轉(zhuǎn)移定價(jià)方式。事實(shí)上，許多國家為了控制跨國企業(yè)對(duì)內(nèi)部定價(jià)的利用，對(duì)轉(zhuǎn)移價(jià)格的管理有著專門的法規(guī)。例如，美國收入稅法第482條款要求使用所謂公平交易價(jià)格（arms-lengths price），即無關(guān)聯(lián)的雙方自由交易時(shí)達(dá)成的成交價(jià)。

對(duì)于有形資產(chǎn)來說，稅務(wù)部門（包括中國國稅局）通?？梢越邮艿囊越灰诪榛A(chǔ)的公平價(jià)格的確定方式包括下列幾種：

第一種，可比非可控價(jià)格法（Comparable Uncontrolled Price Method-CUP）：在這種方式下，轉(zhuǎn)移價(jià)格直接參考非關(guān)聯(lián)企業(yè)同種具有可比性的交易價(jià)格來確定；

第二種，轉(zhuǎn)售價(jià)格法（Resale Price Method）：由關(guān)聯(lián)企業(yè)出售給無關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去適當(dāng)加價(jià)后的差額來確定購買關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)品的價(jià)格；

第三種，成本加價(jià)法（Cost-plus Method）：關(guān)聯(lián)企業(yè)雙方買賣半成品時(shí)，在賣方成本的基礎(chǔ)上加適當(dāng)利潤得到。

此外，按照目標(biāo)利潤確定轉(zhuǎn)移定價(jià)的方式還包括：在利潤可比情況下采用的可比利潤法（Comparable Profit method， CPM）；當(dāng)關(guān)聯(lián)雙方共同進(jìn)行的交易無法分割時(shí)所采用的利潤分割法（Profit Split Method）；以及為特定的一個(gè)或一組交易確定凈利潤水平的交易凈利潤法（Transactional Net Margin Method， TNMM）。

對(duì)于無形資產(chǎn)來說，除上述三種以交易為基礎(chǔ)的價(jià)格確定方法與有形資產(chǎn)相同。

由于許多無形資產(chǎn)如商標(biāo)或許可證等在出售前后實(shí)際價(jià)值會(huì)發(fā)生變化，一些國家規(guī)定一些無形資產(chǎn)的交易價(jià)需與其收入相匹配（如美國）。

對(duì)于跨國企業(yè)來說，不是所有制定轉(zhuǎn)移定價(jià)的方式都是適用的，而視其產(chǎn)品或服務(wù)類別的不同而異。最優(yōu)的原則當(dāng)然不僅僅是使納稅最小或方式更簡(jiǎn)單，而應(yīng)當(dāng)是最能接近公平交易價(jià)格或規(guī)定的并對(duì)此能有較好解釋的原則。表2所示為Ernst& Young會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2007-2008年全球范圍內(nèi)有關(guān)轉(zhuǎn)移定價(jià)采用方式的調(diào)查數(shù)據(jù)，從中可見不同的轉(zhuǎn)移內(nèi)容所采用的定價(jià)方式的不同。

5 轉(zhuǎn)移定價(jià)實(shí)施的阻礙和風(fēng)險(xiǎn)

跨國公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)是一種涉及多個(gè)利益主體的博弈過程。從東道國來看，各國政府都特別重視外國公司通過轉(zhuǎn)移定價(jià)進(jìn)行逃稅，因而往往通過稅收、審計(jì)、海關(guān)等部門進(jìn)行檢查、監(jiān)督。來自各國政府方面的要求和策略，在不同程度上給企業(yè)轉(zhuǎn)移定價(jià)的實(shí)施帶來阻礙和困難。首先，許多國家的稅務(wù)專員都要對(duì)跨國企業(yè)的各項(xiàng)轉(zhuǎn)移價(jià)格進(jìn)行功能性分析（Functional analysis）；其次，企業(yè)被要求提供一系列與價(jià)格制定相關(guān)的文件和材料（Documentation required）。例如，美國IRS對(duì)企業(yè)實(shí)施轉(zhuǎn)移定價(jià)要求提供公司總體業(yè)務(wù)介紹、組織結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)移定價(jià)方式及選擇原因、轉(zhuǎn)移定價(jià)的可選方案及采用的原因、可控業(yè)務(wù)描述、可比價(jià)格的描述及可比性與調(diào)整部分的介紹、對(duì)經(jīng)濟(jì)分析的解釋、用以便判斷采用方法合理性的年末相關(guān)數(shù)據(jù)的匯總、索引目錄及使用系統(tǒng)多項(xiàng)內(nèi)容、以及Section482的要求等十項(xiàng)內(nèi)容?；诿绹悇?wù)署對(duì)在美跨國公司利用轉(zhuǎn)移定價(jià)避稅的普遍看法，克林頓總統(tǒng)經(jīng)濟(jì)復(fù)興計(jì)劃中的主要政策之一就是要在4年時(shí)間里從在美國經(jīng)營的外國公司籌集450億美元，資金的來源自然是跨國企業(yè)利用轉(zhuǎn)移定價(jià)可能逃避的稅款?？梢娫诿绹?jīng)營的跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)移價(jià)格一直以來就備受關(guān)注。中國稅務(wù)機(jī)構(gòu)近年來也設(shè)立了全國范圍內(nèi)的價(jià)格信息庫，通過不同的方法收集各種國際價(jià)格信息，以此作為考察國際公司轉(zhuǎn)移定價(jià)的依據(jù)。另外，與經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的“相關(guān)聯(lián)企業(yè)”定義相比，我國的“相關(guān)聯(lián)企業(yè)”定義要廣泛得多。OECD認(rèn)定對(duì)其他企業(yè)擁有50%以上直接或間接控制權(quán)的企業(yè)為相關(guān)聯(lián)企業(yè)，而我國對(duì)控制權(quán)比例的要求只有25%即可認(rèn)定為關(guān)聯(lián)企業(yè)。更加重要的是在我國的法律法規(guī)下，即使是兩個(gè)企業(yè)沒有法律上的相關(guān)關(guān)系，如果沒有合理有效的控制，兩個(gè)企業(yè)也能相關(guān)。因此，在我國稅法里，轉(zhuǎn)移價(jià)格的定義比美國和OECD法規(guī)更加特殊。

東道國關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價(jià)的規(guī)則越完善，跨國公司采用轉(zhuǎn)讓定價(jià)的自由度就越??；東道國關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價(jià)的規(guī)則越寬松，跨國公司采用轉(zhuǎn)讓定價(jià)的自由度就越高。美國歷史上最大的逃稅案就是1983年美國政府對(duì)一家瑞士公司Marc Rich & Co.AG涉嫌通過人為高估的石油價(jià)格將利潤轉(zhuǎn)移到瑞士母公司的起訴，其結(jié)果是以瑞士公司償還包括罰金、利息和沒收總資產(chǎn)等總價(jià)值2億美元了結(jié)的。同年，加拿大安利公司和它的母公司美國安利集團(tuán)也被安大略省最高法院課以2500萬美元罰金，指控其用復(fù)雜的轉(zhuǎn)移定價(jià)來降低出口到加拿大的商品價(jià)值從而逃稅超過2800萬美元?？梢姡诜?、稅制以及轉(zhuǎn)讓定價(jià)制定較完善的國家和地區(qū)，轉(zhuǎn)移定價(jià)的制定對(duì)跨國企業(yè)來說不僅是阻礙問題，而且是法律風(fēng)險(xiǎn)問題。

此外，除了來自東道國政府方面對(duì)跨國企業(yè)轉(zhuǎn)移定價(jià)實(shí)施的阻礙，跨國公司內(nèi)部也存在著阻礙和限制因素。從跨國公司內(nèi)部來看，盡管轉(zhuǎn)移定價(jià)能實(shí)現(xiàn)公司整體利益的最優(yōu)化，但總體的最優(yōu)化是以轉(zhuǎn)移部分子公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)（同時(shí)提升另一部分子公司業(yè)績(jī)）為代價(jià)的。據(jù)統(tǒng)計(jì)25%的母公司、18%的美國和8%的歐洲子公司認(rèn)為稅收負(fù)擔(dān)最小化是其制定和修改轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策首先考慮的因素；與此相反，卻有45%的母公司把經(jīng)營業(yè)績(jī)最優(yōu)化看成是改變轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策的優(yōu)先選擇。在高度分權(quán)管理模式下，海外子公司會(huì)因利益關(guān)系對(duì)價(jià)格的實(shí)施予以抵制；如果關(guān)聯(lián)方是以合資的形式聯(lián)盟，這種方式可能直接損害合資方的利益。而整體收益最大化制度本身也會(huì)給內(nèi)部實(shí)際的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估帶來麻煩。為此，大型跨國公司往往通過設(shè)立結(jié)算中心，進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)。

6 國際范圍內(nèi)轉(zhuǎn)移定價(jià)的現(xiàn)實(shí)與存在空間

安永（Ernst & Young）會(huì)計(jì)師事務(wù)所2010年對(duì)全球跨國公司的調(diào)查顯示，從2007至2010年間，各國政府對(duì)于轉(zhuǎn)移定價(jià)的控制行為呈現(xiàn)出六種趨勢(shì)：

趨勢(shì)一，各國稅務(wù)專員對(duì)于跨國公司轉(zhuǎn)移定價(jià)的關(guān)注度視行業(yè)而不同。調(diào)查中，74%的母公司表示轉(zhuǎn)移定價(jià)對(duì)于企業(yè)來說是至關(guān)重要的，而這種重要性主要與稅務(wù)相關(guān)。從圖2所示轉(zhuǎn)移定價(jià)對(duì)于不同行業(yè)的重要程度來看，轉(zhuǎn)讓定價(jià)對(duì)于制藥、生物工程等行業(yè)的重要性成為關(guān)注的重點(diǎn)。另外，對(duì)于消費(fèi)品行業(yè)、零售與分銷、自動(dòng)化、綜合工業(yè)產(chǎn)品、交通、動(dòng)力設(shè)施、礦產(chǎn)與石油天然氣、專業(yè)服務(wù)、保險(xiǎn)、媒體娛樂行業(yè)、化工、銀行及電信等行業(yè)也受到不同程度的注視。因此，對(duì)于跨國企業(yè)來說轉(zhuǎn)移定價(jià)機(jī)制的運(yùn)用應(yīng)根據(jù)不同行業(yè)而異，可利用的空間也不同。

趨勢(shì)二，全球范圍內(nèi)政府方面對(duì)于轉(zhuǎn)移定價(jià)的控制策略在不斷變化。重點(diǎn)的審查方向集中落在資金轉(zhuǎn)移、內(nèi)部專業(yè)服務(wù)以及無形資產(chǎn)的賬務(wù)處理上。僅2007至2010年三年間，美國OECD and the US Treasury實(shí)行了新的轉(zhuǎn)移定價(jià)管理規(guī)則，德國、意大利、俄羅斯、中國都在不同程度修正和補(bǔ)充關(guān)于轉(zhuǎn)移定價(jià)的控制措施和實(shí)施策略，有關(guān)檢驗(yàn)文件的要求和細(xì)則也都要比2007年之前嚴(yán)密：首先，稅務(wù)部門對(duì)公司有關(guān)業(yè)務(wù)人員考察的比例從2007年的36%提高到2010年的49%；其次，稅務(wù)專員擴(kuò)展了他們?cè)緦?duì)某一關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)利潤的檢測(cè)，進(jìn)而要求提供其他分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)記錄的情況越來越多了。此外，在2007年安永進(jìn)行全球調(diào)查時(shí)還不曾出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)議要求，現(xiàn)已成為各國稅務(wù)審計(jì)最基本的文件要求之一。

趨勢(shì)三，稅務(wù)審計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)加大了。首先是調(diào)查比例增加，被調(diào)查對(duì)象中經(jīng)歷過稅務(wù)審計(jì)的比例從2007年的52%，增加到2010的66%；其次是處罰的比例增加，具體從2005年的1：25，提高到2010年的1：5。

趨勢(shì)四，預(yù)約定價(jià)制APA（advance pricing agreements）越來越多的被采用。作為反避稅調(diào)整方式的一項(xiàng)新型制度，APA的核心原則是通過企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)協(xié)商討論，預(yù)先確定稅務(wù)機(jī)構(gòu)和企業(yè)雙方同意的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則，將轉(zhuǎn)移定價(jià)的事后稅務(wù)審計(jì)變?yōu)槭孪燃s定。避免了煩瑣的稅務(wù)審計(jì)，降低了征納雙方的費(fèi)用而。這種方式90%的被調(diào)查對(duì)象顯示出愿意接受這種方式，然而目前這種方式主要是在少數(shù)轉(zhuǎn)移定價(jià)控制機(jī)制較完備的國家被采用，如美國、英國、荷蘭、澳大利亞和日本。

趨勢(shì)五，作為定價(jià)依據(jù)的文件資料受到更多關(guān)注。調(diào)查中69%的跨國企業(yè)表示審計(jì)中被審查與價(jià)格相關(guān)的支持文件，這些文件包括企業(yè)全球范圍內(nèi)的合作關(guān)系等。

趨勢(shì)六，由于企業(yè)商務(wù)活動(dòng)的變化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，使得轉(zhuǎn)移定價(jià)的審計(jì)活動(dòng)也變得日益復(fù)雜化了，重心也將轉(zhuǎn)向新的主要變化，如成本降低、信息技術(shù)，以及與之相應(yīng)的費(fèi)用分?jǐn)倖栴}。

各國政府對(duì)于轉(zhuǎn)移定價(jià)的關(guān)注度越來越大，對(duì)企業(yè)轉(zhuǎn)移定價(jià)方式的審查以及對(duì)提供文件的要求越來越高，對(duì)于企業(yè)來說，實(shí)施和制定轉(zhuǎn)移定價(jià)策略似乎越來越困難。但是盡管如此，隨著國際貿(mào)易的增長轉(zhuǎn)移定價(jià)的總量還在不斷增加，跨國企業(yè)實(shí)施全球范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)移定價(jià)措施也并不是無空間可言的?，F(xiàn)從下列幾個(gè)方面予以分析：

第一，就行業(yè)而言，轉(zhuǎn)移定價(jià)對(duì)于不同行業(yè)的企業(yè)來說重要性不同，因而可據(jù)以利用的空間是不同的。

第二，就轉(zhuǎn)移價(jià)格的可比性而言，由于公司內(nèi)部交易的特殊性的不斷增加，使得部分情況下轉(zhuǎn)移價(jià)格很難具備可比性，因而給公司內(nèi)部?jī)r(jià)格的制定帶來一定的自由度，這包括：

首先，作為重要的經(jīng)營特征之一，跨國公司不斷推出的創(chuàng)新的新產(chǎn)品因沒有同類產(chǎn)品可比而在轉(zhuǎn)移價(jià)格上有很大的靈活性。

其次，如上述調(diào)查中趨勢(shì)六所顯示的，企業(yè)產(chǎn)品形式更加復(fù)雜化了。與工業(yè)產(chǎn)品和日用品極易找到可比價(jià)格相比，像無形資產(chǎn)、商標(biāo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、客戶服務(wù)、獨(dú)一無二的產(chǎn)品等很多都不具備價(jià)格可比性；而那些只存在于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的高技術(shù)定做的組件和配件（如汽車變速器的電路板）的貿(mào)易，因不存在對(duì)外貿(mào)易而不具可比性。從企業(yè)的角度來說，這些特殊產(chǎn)品和知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移價(jià)格的制定目前來說還是相對(duì)不可控的。

再者，隨著通信和交通成本的降低，許多跨國公司是根據(jù)職能設(shè)置其在不同國家或地區(qū)的分支機(jī)構(gòu)（所謂縱向一體化）。例如，將研發(fā)中心放在公司總部所在地，而加工制造環(huán)節(jié)放在低勞動(dòng)力成本地區(qū)。這時(shí)轉(zhuǎn)移定價(jià)的確定主要取決于研發(fā)帶來的利潤與生產(chǎn)帶來的利潤的比較，由于這兩者之間的轉(zhuǎn)移價(jià)格很少在市場(chǎng)上公開，很難找到可比性，所以對(duì)于公司來說是可以謀劃的內(nèi)部?jī)r(jià)格。

另外，由于企業(yè)類別的更加復(fù)雜化，公司不再簡(jiǎn)單局限于某一種或一類，如制造業(yè)、分銷商和零售商，而是呈現(xiàn)出一種交錯(cuò)和多樣性，使得公司之間的比較也更為困難了。例如，地方書店和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)都賣書，但這兩種形式的公司顯然不可比。

第三，就利潤分割形式的轉(zhuǎn)移價(jià)格而言，伸縮的空間也還是存在的，取決于預(yù)先被核定的分割方式。例如，20世紀(jì)80年代美國政府曾從分割利潤中獲得了日本公司的稅金，到90年代日本公司雖然虧損，IRS仍然試圖從其在美國的分支機(jī)構(gòu)中獲取稅金，原因就是被認(rèn)定的利潤分割方式?jīng)]有改變。同樣，如果被劃定為采用成本加成方式制定轉(zhuǎn)移價(jià)格，或者被認(rèn)定為賺取固定利潤的發(fā)行商（例如無風(fēng)險(xiǎn)投資利潤率為5%），則即便在不盈利年度仍會(huì)被要求以同樣方式定價(jià)并納稅。另外，公平交易價(jià)格通常用來作為分割利潤的依據(jù)，但它的取得是在總體利潤最大化之后。

第四，其他可行性，如被稱為Safe havens的內(nèi)部貸款利息以及管理費(fèi)，相對(duì)來說較難控制。例如，某跨國公司在北京的分支機(jī)構(gòu)舉行了一個(gè)全球性的會(huì)議，很難劃分所有的會(huì)務(wù)費(fèi)（包括來自世界各地參會(huì)人員的差旅費(fèi)）是應(yīng)當(dāng)由北京分公司承擔(dān)還是分?jǐn)偟礁鲄?huì)人員的東道國去。其他，如廢品、廢料和退貨的定價(jià)等不存在明顯的規(guī)定。

此外，各國稅務(wù)部門所接受的幾種轉(zhuǎn)移價(jià)格制定方法本身也存在一定的局限性。例如，可比非可控價(jià)格在質(zhì)量、數(shù)量、貿(mào)易條件、市場(chǎng)水平和地理分布上存在顯著差異時(shí)是不可行；轉(zhuǎn)售價(jià)格法和成本加成法往往難以確定其加價(jià)或利潤加成。（Alan C. Shapiro《跨國公司財(cái)務(wù)管理》）

發(fā)展中國家為了吸引外資和先進(jìn)技術(shù)，在稅法中規(guī)定的各種優(yōu)惠政策，對(duì)于跨國公司來說短期內(nèi)可利用，通過以低轉(zhuǎn)讓價(jià)格從其他子公司購進(jìn)產(chǎn)品交易，既能保持較高利潤也可名正言順不繳稅或少繳稅。

跨國公司的轉(zhuǎn)移定價(jià)問題一直是各國政府關(guān)注的焦點(diǎn)，甚至成為一些國家稅收計(jì)劃的一部分（如美國克林頓時(shí)期）。因此，對(duì)于跨國公司來說，保持一種不變的轉(zhuǎn)移定價(jià)策略顯然是不足夠的，通過不斷搜集、整理和存檔各國有關(guān)轉(zhuǎn)移定價(jià)制度的文件，與專業(yè)人士（經(jīng)濟(jì)學(xué)家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、稅務(wù)專員等）定期研究探討，以及適時(shí)了解各國的政策信息變化等方式，積極預(yù)先準(zhǔn)備各種支撐材料等，才有可能開辟其轉(zhuǎn)移定價(jià)的存在空間。因此，跨國公司在運(yùn)用轉(zhuǎn)移定價(jià)時(shí)，首先必須對(duì)下屬各子公司及其所在國的情況進(jìn)行認(rèn)真研究，惟有如此才能真正發(fā)揮轉(zhuǎn)移定價(jià)的功效。

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