淺析我國(guó)企業(yè)海外并購融資問題

濰柴動(dòng)力股份有限公司 溫瑞旭

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)，越來越多的中國(guó)企業(yè)開始“走出去”實(shí)施海外并購，海外并購離不開資金的支持，要做好海外并購，就必須做好并購融資。中國(guó)企業(yè)對(duì)海外并購融資研究較少，海外并購過程中經(jīng)常受到并購融資問題的困擾。本文對(duì)海外并購融資問題進(jìn)行探討分析，為企業(yè)海外并購融資提供借鑒。

1 企業(yè)并購融資方式

企業(yè)海外并購融資可以采取多種方式融資，主要有以下幾種：

(1)權(quán)益融資，主要包括發(fā)行股票、換股并購；

(2)債權(quán)融資，主要包括銀團(tuán)貸款、發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債券等；

(3)其他融資，主要包括杠桿收購和管理層融資收購。在實(shí)務(wù)中，企業(yè)往往綜合運(yùn)用以上幾種方式融資，達(dá)到以較低成本募集所需資金的目的。

2 企業(yè)海外并購融資現(xiàn)狀及問題

2.1 我國(guó)企業(yè)海外并購融資現(xiàn)狀

中國(guó)企業(yè)海外并購起步雖晚但是發(fā)展迅速，交易量與交易額整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，尤其是近十年間急速擴(kuò)張。在2013年，中國(guó)連續(xù)兩年成為第三大對(duì)外投資國(guó)，企業(yè)海外并購交易數(shù)量達(dá)到200筆。盡管2014年全球經(jīng)濟(jì)低迷，但中國(guó)企業(yè)海外并購勢(shì)頭依然強(qiáng)勁。2014年中國(guó)企業(yè)海外并購交易數(shù)量為272筆，涉及金額達(dá)到569億美元，較2013年增長(zhǎng)36%。這些企業(yè)收購基本都進(jìn)行了并購融資，隨著企業(yè)并購規(guī)模擴(kuò)大，融資規(guī)模也越來越大。

2.2 我國(guó)企業(yè)海外并購融資存在的問題

2.2.1 融資渠道狹窄，融資方式單一

中國(guó)企業(yè)并購融資起步晚，雖然發(fā)展迅速，規(guī)模越來越大，也越來越呈現(xiàn)多樣化，但總體來說，由于受到經(jīng)濟(jì)、政治、政策的影響，海外并購融資方式仍較為狹窄。

企業(yè)海外并購融資渠道單一具體表現(xiàn)為：(1)融資渠道狹窄，融資主要依靠銀行。產(chǎn)生這一問題的原因與我國(guó)的經(jīng)濟(jì)政策有很大的關(guān)系，國(guó)家規(guī)定為企業(yè)提供融資貸款的僅限于商業(yè)銀行，隨著企業(yè)海外并購業(yè)務(wù)的增加，銀行的貸款門檻也水漲船高。(2)我國(guó)相關(guān)政策限制企業(yè)股票融資。2010年10月，證監(jiān)會(huì)正式通知部分行業(yè)的再融資申請(qǐng)將不被接受，部分海外并購企業(yè)失去了較低成本獲得資金的渠道。另外股票融資周期長(zhǎng)、程序復(fù)雜容易導(dǎo)致企業(yè)錯(cuò)過最佳并購時(shí)機(jī)。(3)發(fā)行債券受到諸多限制，國(guó)內(nèi)政策一般不允許直接以收購企業(yè)為目的的債券發(fā)行，即便在海外發(fā)行債券，受企業(yè)信用資質(zhì)影響較大，若債券發(fā)行不能獲得投資評(píng)級(jí)則發(fā)行成本高昂。

2.2.2 企業(yè)海外并購融資存在較大風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)海外并購涉及不同國(guó)家、不同地區(qū)及不同文化企業(yè)間的資產(chǎn)置換，這種“走出去”的經(jīng)營(yíng)模式會(huì)存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)海外并購所面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)就是政治法律風(fēng)險(xiǎn)，被并購企業(yè)所在地區(qū)或國(guó)家的政局穩(wěn)定性和政策的持續(xù)性是決定企業(yè)海外并購成敗的關(guān)鍵因素。且在海外并購過程中政府的調(diào)控也極為常見，政府對(duì)于并購的態(tài)度往往會(huì)體現(xiàn)在相關(guān)法律法規(guī)及政策上，如利率匯率政策。匯率風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)海外并購融資最常見的風(fēng)險(xiǎn)，海外并購的特殊性就必然會(huì)面臨兩種或者兩種以上貨幣的利率、匯率問題。當(dāng)國(guó)際利率匯率發(fā)生變化，被投資企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)就會(huì)發(fā)生相應(yīng)的變化，并購企業(yè)有可能就會(huì)面臨更多的資金風(fēng)險(xiǎn)。

2.2.3 中介機(jī)構(gòu)、投資銀行發(fā)展不完善

中介機(jī)構(gòu)、投資銀行在企業(yè)海外并購過程中起著至關(guān)重要的作用，海外并購與一般企業(yè)并購存在很大的不同，如與被并購企業(yè)所在國(guó)存在政治、經(jīng)濟(jì)、政策、法律及文化上的差異。因此在海外并購過程中需要中介機(jī)構(gòu)的參與，以消除上述因素產(chǎn)生的問題。中介機(jī)構(gòu)的好壞直接影響并購的成敗。在我國(guó)，目前可以為企業(yè)海外并購提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)屈指可數(shù)，且水平資質(zhì)參差不齊，不足以充分發(fā)揮協(xié)助企業(yè)海外并購的作用。

3 提高企業(yè)并購融資能力的建議

企業(yè)自身實(shí)力狀況的好壞決定了企業(yè)海外并購融資成功與否。因此，要解決企業(yè)海外并購的融資問題，必須先要解決企業(yè)內(nèi)部問題。企業(yè)自身實(shí)力的增強(qiáng)意味著企業(yè)擁有更多的內(nèi)源融資，減少企業(yè)在融資并購中的風(fēng)險(xiǎn)；更重要的是，企業(yè)自身實(shí)力的增強(qiáng)可以吸引更多的投資者，以實(shí)現(xiàn)融資目標(biāo)進(jìn)行海外并購。在此基礎(chǔ)上，企業(yè)才能不斷拓寬融資渠道，尋求效率更快、成本更低的融資。能否通過融資獲得足夠的并購資金，是影響我國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購成敗的關(guān)鍵因素，而我國(guó)企業(yè)在并購融資過程中存在很多的問題，如融資渠道狹窄、融資的成功率較低、融資成本較高。因此豐富融資渠道、改善融資環(huán)境、提高融資效率對(duì)于我國(guó)企業(yè)通過海外并購來實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性布局至關(guān)重要。

3.1 拓寬融資渠道

3.1.1 積極利用優(yōu)惠政策，通過政策性銀行融資

根據(jù)財(cái)政部商務(wù)部關(guān)于印發(fā)《對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作專項(xiàng)資金管理辦法》的通知，企業(yè)并購融資可獲得貼息和補(bǔ)助。中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購，很多是政策支持的項(xiàng)目，特別是國(guó)家“兩基一支”產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展以及國(guó)家重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，對(duì)涉及這些項(xiàng)目的融資建議優(yōu)先從政策性銀行融資，以獲得國(guó)家補(bǔ)貼降低融資成本。目前我國(guó)主要的政策性銀行有國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行，企業(yè)在進(jìn)行海外并購融資時(shí)，可以研究相關(guān)政策，優(yōu)先與這些銀行合作融資。

3.1.2 內(nèi)外聯(lián)動(dòng)，內(nèi)保外貸為企業(yè)海外并購助力

由于海外并購企業(yè)在境內(nèi)融資渠道狹窄且融資成本較高，內(nèi)保外貸逐漸成為跨國(guó)并購最常見的融資模式。實(shí)行海外并購的企業(yè)往往擁有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有充足的授信額度為境外企業(yè)在境外銀行獲得貸款提供擔(dān)保。通過內(nèi)保外貸方式獲得的境外融資，成本要遠(yuǎn)低于其在境內(nèi)的融資成本，更重要的是，內(nèi)保外貸是幫助企業(yè)應(yīng)對(duì)匯率風(fēng)險(xiǎn)的有效手段。在具體操作上，對(duì)于信譽(yù)良好、銀行授信充足的企業(yè)，“內(nèi)?！笨梢圆捎眯庞脫?dān)保，通過向金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保，由金融機(jī)構(gòu)出具保函給境外銀行，由境外銀行貸款。對(duì)于資金充足的企業(yè)，可以等值人民幣存入境內(nèi)銀行，由境內(nèi)銀行據(jù)此出以境外銀行為受益人的保函，境外銀行據(jù)此向境外融資企業(yè)發(fā)放貸款，企業(yè)既可以獲得國(guó)內(nèi)較高的存款收益，又可以在境外以較低成本融資。

3.1.3 海外銀團(tuán)貸款

國(guó)際銀團(tuán)貸款金額大、期限長(zhǎng)，可以滿足借款人長(zhǎng)期、大額的資金需求，可以滿足企業(yè)并購融資的需要。銀團(tuán)融資所花費(fèi)的時(shí)間和精力較少，融資一般不超過8個(gè)星期，確定好牽頭行后，由牽頭行具體實(shí)施有關(guān)的融資團(tuán)隊(duì)組建和資金籌集活動(dòng)。銀團(tuán)貸款操作形式多樣，在同一銀團(tuán)貸款內(nèi)，可根據(jù)借款人需要提供多種形式貸款，如定期貸款、周轉(zhuǎn)貸款、備用信用證額度等。同時(shí)，還可根據(jù)借款人需要，選擇人民幣、美元、歐元、英鎊等不同的貨幣或貨幣組合。成功進(jìn)行銀團(tuán)貸款有利于借款人樹立良好的市場(chǎng)形象。

3.1.4 過橋貸款+海外發(fā)行債券

海外發(fā)債可以建立企業(yè)多元化的融資平臺(tái)，減少對(duì)境內(nèi)單一資本市場(chǎng)的依賴。但是，海外發(fā)債時(shí)間較長(zhǎng)，難以滿足并購融資的需要。因此，一般先通過過橋貸款解決資金問題，再發(fā)債予以置換。過橋貸款一般是采取銀團(tuán)的方式，過橋貸款成本一般較高。當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，發(fā)行外幣債相對(duì)人民幣債利率更具有優(yōu)勢(shì)，美元債券比歐元債券具有更大的市場(chǎng)，且美元和人民幣的走勢(shì)更容易把握，將來還款時(shí)的匯率風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，因此建議發(fā)行美元債券。

3.1.5 定向增發(fā)

定向增發(fā)，也叫非公開發(fā)行，即向特定投資者發(fā)行股票，一般認(rèn)為它同常見的私募股權(quán)投資有相同之處，定向增發(fā)條件較為寬松，沒有業(yè)績(jī)方面的要求，也無融資額的限制，極大地刺激了上市公司采用定向增發(fā)的沖動(dòng)。定向增發(fā)成為上市公司再融資的主流方式。對(duì)于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機(jī)遇的公司而言，定向增發(fā)為其提供了一個(gè)關(guān)鍵性的融資渠道。定向增發(fā)的優(yōu)點(diǎn)是無須歸還本金，但可能進(jìn)一步稀釋股權(quán)，另外對(duì)于一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)投資分紅付出的成本要遠(yuǎn)高于債券融資的成本。

3.2 選擇合適的投融資主體

選擇合適的投融資主體可以有效規(guī)避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，減少融資成本以及獲得稅收優(yōu)惠。企業(yè)在選擇抽融資主體時(shí)，應(yīng)考慮以下幾種情況。(1)成本，指企業(yè)在選擇投融資主體時(shí)，應(yīng)考慮所在國(guó)家的融資成本情況，優(yōu)先選擇在融資利率較低的國(guó)家或地區(qū)設(shè)立投融資主體。(2)稅收，主要體現(xiàn)為未來目標(biāo)公司利潤(rùn)匯回要征收利潤(rùn)所得稅，具體稅率根據(jù)公司所在地與利潤(rùn)匯出、匯入國(guó)的雙邊稅收協(xié)議，企業(yè)應(yīng)該綜合考慮集團(tuán)的稅負(fù)情況。(3)海外布局，隨著海外業(yè)務(wù)發(fā)展，不少企業(yè)集團(tuán)在海外建立海外中心，以更好地管理和服務(wù)其海外企業(yè)。

3.3 增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，減少并購融資風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)濟(jì)危機(jī)后雖然全球經(jīng)濟(jì)正在復(fù)蘇，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境有所好轉(zhuǎn)，但仍有不少的企業(yè)依然受到經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，這給我國(guó)企業(yè)海外并購提供了機(jī)會(huì)。但是機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存，企業(yè)在抓住良好機(jī)遇的同時(shí)需要增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，盡量減少并購融資風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)的影響。解決企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)有以下兩個(gè)措施：(1)在并購過程中選擇合適的中介咨詢公司及投資銀行，充分了解東道國(guó)政治、法律和社會(huì)穩(wěn)定狀況，通過此種措施盡量減少政治法律風(fēng)險(xiǎn)對(duì)并購融資的影響。(2)海外并購融資中的匯率風(fēng)險(xiǎn)是一種可以預(yù)測(cè)但是很難完全規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)，首先，在企業(yè)進(jìn)行海外并購融資之前需要對(duì)匯率的變動(dòng)做一個(gè)準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)，針對(duì)匯率的變化做出合理的應(yīng)對(duì)措施；其次，海外并購融資中債券幣種應(yīng)該與收購公司的現(xiàn)金流相匹配以減少匯率波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)；最后，企業(yè)應(yīng)該選擇合適的套期保值產(chǎn)品鎖定匯率風(fēng)險(xiǎn)。

3.4 審慎選擇中介機(jī)構(gòu)

海外并購不同于國(guó)內(nèi)并購，由于地域、文化的差異，無法準(zhǔn)確全面地掌握目標(biāo)企業(yè)的信息，這會(huì)造成嚴(yán)重的信息不對(duì)稱現(xiàn)象。信息的不對(duì)稱會(huì)大大增加并購的困難性。為解決上述問題，海外并購企業(yè)就需要實(shí)力較強(qiáng)的中介機(jī)構(gòu)來支持其并購活動(dòng)。好的中介機(jī)構(gòu)不僅可以提供高水平的并購咨詢、準(zhǔn)確的投資分析方案，還可能成為直接的融資來源或促成企業(yè)海外并購融資。因此企業(yè)需要認(rèn)真選擇具有海外并購資格的中介機(jī)構(gòu)，以充分了解被收購企業(yè)的詳細(xì)信息。企業(yè)可以選擇規(guī)模大、在當(dāng)?shù)貙?shí)力雄厚、口碑較好的中介機(jī)構(gòu)。

4 結(jié)語

本文對(duì)海外并購企業(yè)的融資現(xiàn)狀及存在的問題進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，制約企業(yè)海外并購融資的主要問題是海外并購企業(yè)無法有效拓展融資渠道，使得海外融資并購成功率低。針對(duì)上述問題文中已提出相應(yīng)的解決方法，其中最重要的是拓寬海外并購企業(yè)的融資渠道，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，在此基礎(chǔ)上利用高水平的中介機(jī)構(gòu)、投資銀行洞察風(fēng)險(xiǎn)，防患于未然，提高企業(yè)海外并購的成功率。

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