曾雪芳

一、引言

2014年3月17日，上海金豐投資股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公告。公告稱，重大資產(chǎn)重組方案包括資產(chǎn)置換：金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行置換，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：金豐投資向綠地集團(tuán)全體股東非公開發(fā)行A股股票購(gòu)買其持有的綠地集團(tuán)股權(quán)。本文對(duì)該重組案例會(huì)計(jì)方法進(jìn)行分析。

二、上市公司重組股權(quán)會(huì)計(jì)處理分析

1.重組前后股權(quán)結(jié)構(gòu)。

如圖（1）所示，重組前上市公司的直接控股股東是上海地產(chǎn)集團(tuán)，持股近39%，而后者是上海市國(guó)資委的全資子公司；重組前的綠地集團(tuán)是股權(quán)制衡型的國(guó)內(nèi)排名第二的地產(chǎn)公司，前三大股東分別為上海地產(chǎn)集團(tuán)（直接和通過(guò)全資子公司中星集團(tuán)合計(jì)持股27.69%）、上海城投總公司（持股20.76%）、上海格林蘭（持股29.09%）。其中，前兩者為上海市國(guó)資委全資控股子公司，后者為綠地集團(tuán)職工持股會(huì)改組后的持股公司（由高管層控股）。

重組后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖（2）所示，與重組前的綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)相近。因金豐投資原資產(chǎn)和負(fù)債全部置換出去，故重組后金豐投資并沒(méi)有業(yè)務(wù)，通過(guò)吸收合并綠地集團(tuán)并更名，金豐投資不復(fù)存在。由于重組前金豐投資除上海地產(chǎn)集團(tuán)以外的股東仍在重組后上市公司持有相同數(shù)量的股份，綠地集團(tuán)原股東在重組后公司的持股比例略有下降，其中上海地產(chǎn)集團(tuán)持股比例下降較大，是因?yàn)榻鹭S投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行了置換。

從重組前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，若從終極控股股東來(lái)看，控股權(quán)并沒(méi)有發(fā)生改變，上海市國(guó)資委在重組前后分別間接控股上市公司。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，綠地集團(tuán)的終極控股股東也是上海市國(guó)資委。表面上這是一起同一控制下的企業(yè)合并，但由于作為政府機(jī)構(gòu)的國(guó)資委身份的特殊性，這起重組屬于同一控制下的企業(yè)合并還是反向收購(gòu)，需要深入分析。

2.上市公司控制權(quán)是否發(fā)生改變。

從重組形式看，上市公司原資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)被置出，而綠地集團(tuán)的資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)被整體置入，是一起典型的借殼上市即反向收購(gòu)案例。但金豐投資公告重組預(yù)案及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中均未提及該重組的借殼性質(zhì)。相反，重組預(yù)案稱：“本次交易完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過(guò)30%，上述股東中沒(méi)有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)上市公司形成控制關(guān)系。因此，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭均不能被認(rèn)定為重組后上市公司的控股股東。 盡管從持股比例上看，上海市國(guó)資委通過(guò)兩大國(guó)有股東——上海地產(chǎn)集團(tuán)（含其子公司中星集團(tuán)）和上海城投總公司合計(jì)持有的重組后上市公司股權(quán)較高，但上海市國(guó)資委并不參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，且其合計(jì)持股比例沒(méi)超過(guò)50%，不能對(duì)上市公司形成控制；此外，上述兩大國(guó)有股東是兩家相互獨(dú)立的主體，其作為財(cái)務(wù)投資人將來(lái)并不會(huì)實(shí)質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。”這一重組中上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變更？

根據(jù)《企業(yè)合并》準(zhǔn)則解釋，企業(yè)合并中參與合并的企業(yè)為國(guó)有企業(yè)，且最終控制方為有關(guān)主管單位的，只有該合并在該主管單位主導(dǎo)下進(jìn)行時(shí)才屬于同一控制下的企業(yè)合并；而“如果有關(guān)主管單位并未參與企業(yè)合并過(guò)程中具體商業(yè)條款的制定，如并未參與合并定價(jià)、合并方式及其他涉及企業(yè)合并的具體安排等，不屬于同一控制下的企業(yè)合并”。雖然該重組中金豐投資和綠地集團(tuán)的終極控股股東為上海市國(guó)資委，但兩者均非上海市國(guó)資委直接子公司，且上海市國(guó)資委只是審批并原則同意了該重組，并未參與合并過(guò)程中具體商業(yè)條款的制定，因此該合并中不應(yīng)以上海市國(guó)資委為最終控制方，而應(yīng)該是參與各方的直接控股股東及其最上層的母公司為最終控制方。即重組前金豐投資被上海地產(chǎn)集團(tuán)控制，綠地集團(tuán)無(wú)單一控制方，由三大股東共同控制。據(jù)此，該重組不屬于同一控制下企業(yè)合并。

假定重組后上市公司由三大持股比例相當(dāng)?shù)墓蓶|共同控制，那么上市公司控股股東由重組前的上海地產(chǎn)集團(tuán)變?yōu)橛缮虾５禺a(chǎn)集團(tuán)與上海城投總公司和上海格林蘭共同控制，即原控股股東對(duì)上市公司的影響力從控制變?yōu)楣餐刂?。這是否屬于控制權(quán)發(fā)生變更，從而是否屬于反向收購(gòu)？筆者認(rèn)為，雖然上市公司的控制權(quán)沒(méi)有從原來(lái)控股股東變?yōu)樾碌膯我豢毓晒蓶|，但該重組中控制權(quán)發(fā)生質(zhì)的變化，即原控股股東喪失的獨(dú)立控制權(quán)。從這個(gè)角度講，這一重組屬于反向收購(gòu)。因此，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)以綠地集團(tuán)（法律上的子公司）為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方，從而其資產(chǎn)、負(fù)債采用賬面價(jià)值計(jì)價(jià)；而金豐投資（法律上母公司）為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方，由于金豐投資資產(chǎn)、負(fù)債全部置換給上海地產(chǎn)集團(tuán)，未持有任何資產(chǎn)負(fù)債，按照《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》規(guī)定，購(gòu)買方應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。需指出的是，如果金豐投資的資產(chǎn)和負(fù)債沒(méi)有置換出去，應(yīng)該按照合并時(shí)的公允價(jià)值來(lái)計(jì)量，同時(shí)確認(rèn)綠地集團(tuán)購(gòu)買金豐投資中可能存在的商譽(yù)。

2014年新修訂的第33號(hào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《合并財(cái)務(wù)報(bào)表》將“控制”定義為“投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額”，并進(jìn)一步指出，某些情況下投資方可能難以判斷其享有的權(quán)利是否足以使其擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。在這種情況下，投資方應(yīng)當(dāng)考慮其具有實(shí)際能力以單方面主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。投資方應(yīng)考慮的因素包括但不限于下列事項(xiàng)：（1）投資方能否任命或批準(zhǔn)被投資方的關(guān)鍵管理人員；（2）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易；（3）投資方能否掌控被投資方董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)成員的任命程序，或者從其他表決權(quán)持有人手中獲得代理權(quán)；（4）投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

根據(jù)上文提及的重組預(yù)案所述，“上述兩大國(guó)有股東（即上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司）是兩家相互獨(dú)立的主體，其作為財(cái)務(wù)投資人將來(lái)并不會(huì)實(shí)質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理”，但重組后的上市公司的董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)如何設(shè)置，預(yù)案并未明確。據(jù)此，可以推斷重組后的上市公司實(shí)際上被原綠地集團(tuán)高管控股的上海格林蘭控制。因此，重組前后上市公司的控制權(quán)發(fā)生了變化，由上海地產(chǎn)集團(tuán)變?yōu)樯虾８窳痔m，屬于典型的反向收購(gòu)，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)適用于反向收購(gòu)會(huì)計(jì)處理方法。

三、結(jié)語(yǔ)

通過(guò)分析可見(jiàn)，綠地集團(tuán)入主金豐投資案例存在兩個(gè)特殊性：一是從股權(quán)關(guān)系看，上海市國(guó)資委是兩家公司的終極控股股東；二是從企業(yè)（即非政府機(jī)構(gòu)）控股股東及其持股比例看，重組前上市公司的控股股東變成了重組后上市公司的三大股東之一。依據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，雖然上海市國(guó)資委為參與重組的兩家公司的終極控制人，但并不直接控制后兩者，也未參與重組方案的制定，故該重組不屬于同一控制下的企業(yè)合并；即使重組前上市公司（單一）控股股東在重組后與其他股東共同控制上市公司即成為共同控股股東，上市公司的控制權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性的改變，因而應(yīng)作為反向收購(gòu)處理，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表上以原賬面價(jià)值對(duì)置入資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行計(jì)量。