高皓 劉中興 葉嘉偉

在家族辦公室中，由于存在不同層次的委托代理關(guān)系，控股家族與職業(yè)經(jīng)理人、職業(yè)經(jīng)理人/金融機(jī)構(gòu)與家族客戶、家族經(jīng)理人與其他家族受益人之間，都可能發(fā)生關(guān)系沖突、任務(wù)沖突、流程沖突，親情、企業(yè)和利益三者匯聚會(huì)更加劇沖突。因此，有必要設(shè)計(jì)相應(yīng)的FO管控機(jī)制。事實(shí)上，所有成功運(yùn)行30年以上的家族辦公室，無不擁有一套獨(dú)特的治理模式和管控體系。

在家族傳承研究中，我們時(shí)常感知到第一代創(chuàng)業(yè)者（G1=第一代，G2=第二代）的某些共同特征。G1塑造了決策力和執(zhí)行力，建立了強(qiáng)烈而富有特色的文化和價(jià)值觀系統(tǒng)，為企業(yè)和家族中各利益相關(guān)者帶來了共同的愿景。但當(dāng)創(chuàng)始人遠(yuǎn)去而由職業(yè)經(jīng)理人或家族后代接班后，這種優(yōu)勢(shì)常溶解消散，甚至蕩然無存。此時(shí)企業(yè)急需建立一套完善的治理體系，再次凝聚各利益群體，并作出盡可能多的正確決策—這通常是家族企業(yè)和家族治理專業(yè)化的開始。但遺憾的是，僅有少數(shù)G1能未雨綢繆。

管理是為了獲得明天的利潤(rùn)，而治理是為了獲得后天的利潤(rùn)。治理的重要性通常在問題出現(xiàn)之后才會(huì)凸顯—無論是家族企業(yè)，還是家族辦公室（Family Office，F(xiàn)O）。家族在面臨重大危機(jī)時(shí)才臨時(shí)抱佛腳，往往已是回天乏力了。

初創(chuàng)階段的FO職責(zé)與服務(wù)較為單純，決策也由創(chuàng)始人等少數(shù)人完成，但從G1的創(chuàng)始人發(fā)展到G3、G4的表親聯(lián)盟后，家族成員的急劇增加將使集體決策變得越來越困難，F(xiàn)O最終將演化成一個(gè)家族成員、家族領(lǐng)導(dǎo)人、職業(yè)經(jīng)理人以及家族顧問之間的信任中心。但“信任是一種脆弱的商品”，由信任維系的盡責(zé)及審慎行為，很容易遭受破壞，因此，盡管FO的運(yùn)營(yíng)管理僅涉及極少數(shù)家族成員，其同樣有著治理需求。事實(shí)上，所有成功運(yùn)行30年以上的FO，無不擁有一套獨(dú)特的治理模式和管控體系。清華大學(xué)五道口金融學(xué)院家族辦公室課題組通過實(shí)證研究更發(fā)現(xiàn)，如果FO僅將注意力放在短期的金融投資上，會(huì)給家族財(cái)富帶來長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)。

在FO所有權(quán)及管理權(quán)分離的情況下，職業(yè)經(jīng)理人是如代理理論（Agency theory）所認(rèn)為的，由投機(jī)主義驅(qū)動(dòng)尋求自身利益最大化；還是如管家理論（Stewardship Theory）所認(rèn)為的，基于高度信任及共同的價(jià)值觀，像管理自己資產(chǎn)一樣審慎地管理家族的資產(chǎn)？在分析FO的治理之前，首先需要梳理其中的委托代理關(guān)系和利益沖突。

三大角色沖突

在FO中，由于多個(gè)主體的參與，存在不同層次的委托代理關(guān)系。我們可以把其中的利益沖突按角色分為三種：控股家族與職業(yè)經(jīng)理人；職業(yè)經(jīng)理人/金融機(jī)構(gòu)與家族客戶；家族經(jīng)理人與其他家族受益人。

家族股東與職業(yè)經(jīng)理人之間存在的主要代理問題是，經(jīng)理人可能選擇犧牲家族利益，轉(zhuǎn)而追求個(gè)人利益最大化，比如：經(jīng)常頻繁在世界各地出差，利用職務(wù)之便高額在職消費(fèi)；受賄，接受其他利益相關(guān)方的邀請(qǐng)、招待，進(jìn)行不符合家族風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資；為了獲取與業(yè)績(jī)掛鉤的獎(jiǎng)金而進(jìn)行短視投資，違背家族資產(chǎn)長(zhǎng)期保值增值的初衷；為追求超額業(yè)績(jī)分成而選擇風(fēng)險(xiǎn)最高、潛在收益最高的項(xiàng)目；老鼠倉(cāng)或其他利益輸送的行為。

職業(yè)經(jīng)理人/金融機(jī)構(gòu)和家族客戶之間的代理問題是，前者利用其信息優(yōu)勢(shì)，犧牲后者利益來最大化自我利益。這種情況出現(xiàn)在公司治理環(huán)境較差、投資者權(quán)利保護(hù)較弱的地區(qū)，具體表現(xiàn)為：推銷不符合家族客戶風(fēng)險(xiǎn)偏好的高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品（以獲得高傭金），例如金融危機(jī)期間諸多海外私人銀行向客戶兜售Accumulator等高風(fēng)險(xiǎn)衍生產(chǎn)品；職業(yè)經(jīng)理人或機(jī)構(gòu)擁有的FO更傾向于向家族推銷其內(nèi)部產(chǎn)品，以充分綁定家族客戶，或通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，比如收取高于市價(jià)的費(fèi)用，或者期限錯(cuò)配。

至于第三種沖突，由于FO與家族企業(yè)不同的是：實(shí)業(yè)的行業(yè)專屬性更強(qiáng)，往往只有那些深度參與經(jīng)營(yíng)管理的家族成員才擁有實(shí)質(zhì)的發(fā)言權(quán)；而金融投資的范圍更寬廣，不同家族成員都可以根據(jù)自己的不同理解和偏好品頭論足，因此，家族CEO身上可能出現(xiàn)的代理問題有以下幾種。

—家族成員之間的身份及責(zé)任不對(duì)等導(dǎo)致不同家族分支之間產(chǎn)生沖突，比如家族CEO在投資選擇上傾向于其所代表家族分支，或者選擇與其個(gè)人事業(yè)有關(guān)聯(lián)的投資項(xiàng)目。

—非正式的家族內(nèi)部共識(shí)，導(dǎo)致FO的次優(yōu)效率。家族成員擔(dān)任CEO的FO通常更依賴非正式的治理模式，因此，人事安排、投資理念、合作伙伴等通常欠缺客觀中立。

—父母的利他主義、奉獻(xiàn)主義導(dǎo)致子女的“搭便車”行為，子女們坐享其成而遺失開拓精神。

—缺乏退出機(jī)制，很難開除不稱職的家族CEO。如果沒有正式的FO經(jīng)理人績(jī)效審核及任命機(jī)制，是非常不利于家族與FO的。不稱職的CEO將對(duì)FO的運(yùn)營(yíng)帶來很大的負(fù)面影響。沒有績(jī)效評(píng)估的正式機(jī)制，或沒有任免家族CEO的正式機(jī)制，很容易引起家族成員之間的矛盾。

對(duì)于領(lǐng)導(dǎo)FO的家族CEO，究竟應(yīng)用管家理論還是代理理論更為準(zhǔn)確？家族CEO究竟是個(gè)人主義、機(jī)會(huì)主義的代理人，還是以家族為先、值得信賴的管家？這是應(yīng)該仔細(xì)考量的問題。

三大內(nèi)容沖突

在任何一個(gè)組織中，沖突是在所難免的，而親情、企業(yè)和利益三者匯聚的錯(cuò)綜復(fù)雜局面更加劇了家族沖突。根據(jù)Jehn、Mannix（2001）以及Wessel （2013）的研究，我們可以在FO這一群體內(nèi)部觀察到三大沖突：關(guān)系沖突、任務(wù)沖突以及流程沖突。

1、關(guān)系沖突

越是情感連接緊密的群體，越容易出現(xiàn)關(guān)系沖突。在FO中，關(guān)系沖突可以在家族領(lǐng)袖和家族成員之間、代際之間、家族分支之間以及職業(yè)經(jīng)理人和家族成員之間出現(xiàn)。

當(dāng)家族企業(yè)和FO均為現(xiàn)任家族領(lǐng)袖創(chuàng)建的時(shí)候，家族領(lǐng)袖與家族成員的關(guān)系沖突尤為嚴(yán)重。由于大部分的FO處理金融資產(chǎn)，會(huì)涉及現(xiàn)金流及紅利分配等問題，家族領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)金融資產(chǎn)進(jìn)行干涉，其余家族成員會(huì)因感受到壓力而引起沖突。

美國(guó)殺蟲世家羅林斯（Rollins）家族G2兩位兄弟加里（Gary）和蘭德爾（Randall），雖然并列福布斯全球富豪榜第225位（27億美元凈資產(chǎn)），成功繼承了奧肯有害生物防控技術(shù)公司（Orkin）并開創(chuàng)了市值46億美元的RPC石油天然氣服務(wù)控股公司，但在后代繼承的問題上卻連連失足，導(dǎo)致最后的法庭糾紛。

作為家族信托的共同受托人，加里和蘭德爾對(duì)下一代子女制定了一套嚴(yán)格的考評(píng)制度，甚至聘請(qǐng)私家偵探跟蹤子女的行蹤，檢查他們的信用記錄和醫(yī)療記錄，檢測(cè)其是否吸毒。另外，他們擬定了新的家族信托協(xié)議條款，子女如果不簽署就會(huì)被剝奪信托受益權(quán)。在這種高壓狀態(tài)下，部分G3成員將兩位G2告上法庭，稱其非法轉(zhuǎn)移信托資金。兩代人之間的糾紛持續(xù)長(zhǎng)達(dá)4年，最終家族破裂。從中可見，如果家長(zhǎng)過度干涉后代的生活，并通過切斷下一代的金錢來源而對(duì)其進(jìn)行強(qiáng)力控制，生活在巨人陰影里的年輕一代必然會(huì)產(chǎn)生抗拒。

兩代人之間的關(guān)系也非常容易出現(xiàn)沖突，尤其是在財(cái)富傳承和職業(yè)生涯的規(guī)劃上。如果兩代人之間無法有效交流，就可能產(chǎn)生兩難局面—老一代成員遲遲不肯退位，讓渡財(cái)富及權(quán)力，年輕一代也因無法獲得信任而與之產(chǎn)生隔閡。老一代一方面希望引入下一代，讓他們對(duì)家族歷史、產(chǎn)業(yè)或FO加深了解；另一方面又有所隱瞞，不愿意坦誠(chéng)地告知所有情況。

Campden FB上的一篇文章曾舉出一個(gè)匿名案例，一家創(chuàng)辦于1926年的瑞士建筑家族企業(yè)正在傳承中躊躇不前。G2害怕將財(cái)富交給G3的三位成員后，他們會(huì)揮霍一空。但G3卻說：“盡管我父母已經(jīng)分別73歲、69歲，他們還是不愿意將家族企業(yè)和家族其他資產(chǎn)交給我們。他們無法討論財(cái)富繼承，認(rèn)為應(yīng)該保持股東的身份越久越好。盡管我們?cè)谒麄內(nèi)ナ乐安⒉幌Ｍ^承任何東西，我們還是希望能夠面對(duì)這些法律問題，當(dāng)有事情發(fā)生時(shí)能夠有所準(zhǔn)備?！?/p>

發(fā)展到G3、G4的家族擁有更多的成員及家族分支，每個(gè)家族分支都對(duì)其成員在家族企業(yè)或FO中的職位有所期望，此時(shí)也會(huì)產(chǎn)生攀比心態(tài)。這些情況在家族所有的單一家族辦公室里比較明顯（FOFM或FOPM型SFO）。

職業(yè)經(jīng)理人最重要的特征是忠誠(chéng)和中立，但當(dāng)家族整體利益與部分家族成員利益矛盾時(shí)，難免會(huì)與這部分家族成員產(chǎn)生關(guān)系沖突。當(dāng)家族分支或兩代人之間出現(xiàn)沖突時(shí)，職業(yè)經(jīng)理人或家族領(lǐng)袖需要擔(dān)任協(xié)調(diào)者的角色，容易卷入某個(gè)陣營(yíng)，從而與對(duì)立方形成沖突。職業(yè)經(jīng)理人與家族的關(guān)系沖突在PM型SFO或MFO中較為明顯。

2、任務(wù)沖突

任務(wù)沖突是群體之間對(duì)特定任務(wù)的觀點(diǎn)有分歧，對(duì)FO戰(zhàn)略、目標(biāo)及任務(wù)優(yōu)先權(quán)有不同看法。

不同年齡段的家族成員對(duì)家族六大資產(chǎn)（產(chǎn)業(yè)資本、金融資本、人力資本、家族資本、社會(huì)資本、智慧資本）有著不同的理解詮釋，并對(duì)其輕重緩急懷有不同的傾向。家族長(zhǎng)者對(duì)企業(yè)傳承、遺產(chǎn)、信托、稅收等方面需求更為強(qiáng)烈，而年輕一代則更傾向于分紅、創(chuàng)業(yè)、教育等方面。不同年齡的家族成員對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力各不相同，也有著不同的投資哲學(xué)和投資期限。限于有限的資源，F(xiàn)O無法給予每個(gè)家族成員充分的服務(wù)，對(duì)FO職責(zé)的選擇是潛在的沖突點(diǎn)。

同樣，家族企業(yè)或FO的創(chuàng)始人對(duì)FO運(yùn)營(yíng)的過度涉入也會(huì)造成任務(wù)沖突。創(chuàng)始人可能并不具備專業(yè)的金融知識(shí)和能力，但卻擁有一輩子經(jīng)商的自信、嗅覺、膽量和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。創(chuàng)始人對(duì)FO人員任免擁有支配權(quán)及話語權(quán)，對(duì)工作權(quán)限予取予求的作風(fēng)導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人無法正常運(yùn)營(yíng)FO，或甚至工作合同的結(jié)束，我們?cè)卩嚳寺易遛k公室案例（詳見本刊2015年2月號(hào)《鄧克曼家族辦公室：在FO叢林中獨(dú)樹一幟》）中就觀察到家族受益人與職業(yè)SFO的任務(wù)沖突。

3、流程沖突

流程沖突指的是對(duì)特定任務(wù)的完成方式和流程有分歧。流程沖突在家族企業(yè)和FO界限不明確時(shí)會(huì)更加凸顯，企業(yè)員工同時(shí)在兩個(gè)機(jī)構(gòu)工作時(shí)，職責(zé)的不明確會(huì)損害雙方的效率和績(jī)效，帶來資源競(jìng)爭(zhēng)，甚至法律問題。比如三星集團(tuán)秘書室，作為李健熙家族內(nèi)置式FO，管理家族資產(chǎn)的同時(shí)也對(duì)集團(tuán)投資和人力資源有著重大決策權(quán)，公私不分引來無數(shù)糾紛，甚至官司。

家族在投資領(lǐng)域往往需要運(yùn)用復(fù)雜的投資工具，如果FO無法提供特定服務(wù)，則會(huì)通過向第三方金融機(jī)構(gòu)外包完成。比如，某家族的FO專注于家族財(cái)富管理及傳承，但對(duì)另類投資有需求，或在企業(yè)層面需要進(jìn)行并購(gòu)，需要將服務(wù)外包給第三方或通過外部經(jīng)理人完成，此舉的代價(jià)就是喪失部分控制權(quán)和影響力，因?yàn)榧易鍖?duì)投資流程及數(shù)據(jù)的監(jiān)控較難實(shí)現(xiàn)。