李紅亮

在并購(gòu)成為商業(yè)社會(huì)的一個(gè)常態(tài)性的行為之后，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者和從業(yè)人員都必須對(duì)并購(gòu)的基本知識(shí)和專(zhuān)業(yè)技能有所掌握。經(jīng)營(yíng)者和并購(gòu)的具體工作人員所要求的掌握知識(shí)和技能又有所不同。

一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者所需要的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能

企業(yè)并購(gòu)中，作為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者所最需要的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能包含六個(gè)方面：一是熟悉自己企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展情況和最新發(fā)展動(dòng)態(tài)，了解經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大勢(shì)。二是明確自己企業(yè)的發(fā)展愿景和戰(zhàn)略。三是決斷的能力。四是綜合協(xié)調(diào)的能力，能夠運(yùn)籌帷幄，靈活運(yùn)用各種外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。五是溝通的能力，了解標(biāo)的企業(yè)所在地區(qū)和國(guó)家的文化和風(fēng)土人情。六是并購(gòu)的基本知識(shí)，包括估值、法律、財(cái)務(wù)和稅務(wù)等基本常識(shí)。

筆者認(rèn)為，這六個(gè)方面中最為重要的是前三個(gè)方面。最近“朋友圈”中有一篇名為《華爾街投行為什么被硅谷拋棄了？》的文章被廣為轉(zhuǎn)載。文章中說(shuō)，今年以來(lái)，一些硅谷企業(yè)的并購(gòu)沒(méi)有使用華爾街的投行作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。對(duì)此，筆者并沒(méi)感到意外。硅谷的一些高科技企業(yè)之所以在并購(gòu)中不再依賴(lài)投資銀行有幾個(gè)原因：一是科技企業(yè)本身也是一個(gè)圈子，企業(yè)相互間都知己知彼，甚至企業(yè)經(jīng)營(yíng)者私下都是朋友，沒(méi)有必要使用中介機(jī)構(gòu)。二是科技型企業(yè)的核心技術(shù)只有內(nèi)行人才能給出一個(gè)比較公正客觀的評(píng)價(jià)，而投資銀行的從業(yè)人員一般都是經(jīng)濟(jì)金融專(zhuān)業(yè)出身的，對(duì)技術(shù)并不在行，沒(méi)有辦法從第三方的角度給出一個(gè)合理的估值或建議。三是硅谷的大型企業(yè)大多數(shù)已經(jīng)實(shí)施了不少的并購(gòu)，內(nèi)部有專(zhuān)業(yè)人員，也有豐富的經(jīng)驗(yàn)，沒(méi)有必要再花錢(qián)雇用投資銀行。

一個(gè)行業(yè)的最新的發(fā)展動(dòng)態(tài)，一定是行業(yè)中的人最先感覺(jué)到，而不是外部的機(jī)構(gòu)。如果一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，對(duì)自己的企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)是明確的，那么他在選擇并購(gòu)標(biāo)的的時(shí)候，在決定并購(gòu)的框架的時(shí)候（占股比率等），是有很清晰的思路的。

許多時(shí)候，并購(gòu)的金額比較大，企業(yè)內(nèi)部的分歧也比較大。這個(gè)時(shí)候，一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者或負(fù)責(zé)人，最終要面臨一個(gè)做決斷的問(wèn)題。這個(gè)決斷只能由企業(yè)的負(fù)責(zé)人來(lái)做，外部機(jī)構(gòu)或者企業(yè)內(nèi)部的人士是不能夠替代的。

各種各樣的外部機(jī)構(gòu)，只有在一個(gè)企業(yè)的投資目的非常明確的情況下，才可能發(fā)揮最大的作用。如果要完成一個(gè)跨國(guó)的大型并購(gòu)，需要的外部的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)是非常多的。筆者對(duì)外部的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)有一個(gè)分類(lèi)：第一類(lèi)是基本的外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，各種情況下都需要的。包括投資銀行、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和稅理士事務(wù)所。第二類(lèi)是根據(jù)情況所需要的，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，如專(zhuān)利代理機(jī)構(gòu)等；房地產(chǎn)方面的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，如第一太平戴維斯、世邦魏理仕等；環(huán)境方面的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)；人事方面的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)；公關(guān)公司和Lobbyist（也就是游說(shuō)國(guó)會(huì)議員和政府高層的專(zhuān)業(yè)人士）和其他的專(zhuān)業(yè)性的機(jī)構(gòu)。比如，對(duì)于保險(xiǎn)公司來(lái)說(shuō)，如果并購(gòu)海外的保險(xiǎn)公司，可能會(huì)需要請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的保險(xiǎn)咨詢(xún)公司，比如韜睿惠悅?cè)プ霰M職調(diào)查。又比如，如果是并購(gòu)能源礦產(chǎn)企業(yè)，就需要請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的勘探機(jī)構(gòu)對(duì)儲(chǔ)量和品位等做出一個(gè)第三方的評(píng)估。

作為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，需要知道這些并購(gòu)的基本知識(shí)。什么工作需要委托什么樣的外部機(jī)構(gòu)，一定要清楚，哪些是需要外部機(jī)構(gòu)做的，哪些是自己公司可以做的，哪些是需要外部機(jī)構(gòu)給出一個(gè)第三方的意見(jiàn)的，這些都要了然于胸。

二、并購(gòu)中工作人員所需要的基本知識(shí)和技能

比起企業(yè)負(fù)責(zé)人，具體從事并購(gòu)工作的人員需要的知識(shí)和技能更加具體。工作人員需要有更多的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，只有這樣，才能夠?qū)σ粋€(gè)標(biāo)的企業(yè)作出一個(gè)初步的判斷。

當(dāng)然，做一個(gè)并購(gòu)案子需要的知識(shí)和技能是非常多的，往往需要一個(gè)團(tuán)隊(duì)，這個(gè)團(tuán)隊(duì)需要有以下的基本知識(shí)和能力：一是對(duì)本企業(yè)情況和本行業(yè)行情的了解。對(duì)自己企業(yè)的發(fā)展歷史、優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略必須清楚：對(duì)行業(yè)的發(fā)展歷史、目前的競(jìng)爭(zhēng)格局、行業(yè)的發(fā)展走向等都必須非常清楚。另外，對(duì)行業(yè)的核心技術(shù)、行業(yè)的主要商業(yè)模式、上下游行業(yè)的基本情況也要清楚。知道國(guó)家和社會(huì)的哪些發(fā)展變化會(huì)對(duì)行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重大的影響，或者說(shuō)，哪些因素是行業(yè)發(fā)展的驅(qū)動(dòng)因素。二是對(duì)并購(gòu)的各種交易模式和主要的金融技術(shù)必須熟悉。由于行業(yè)的不同、企業(yè)規(guī)模的不同、投資目的的不同、外部環(huán)境的不同、法律的限制、當(dāng)事人交涉能力的不同，世界上沒(méi)有一個(gè)并購(gòu)案例是雷同的。20世紀(jì)70年代以后，隨著金融技術(shù)的發(fā)展，更是出現(xiàn)了多種多樣的金融工具和手法。作為一名從業(yè)人員，應(yīng)該對(duì)主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。三是對(duì)企業(yè)估值的基本方法和考慮方法必須清楚。企業(yè)估值的方法的分類(lèi)有三種：第一類(lèi)是Income ap-proach（現(xiàn)金流貼現(xiàn)法），基本考慮是把企業(yè)將來(lái)的現(xiàn)金流折現(xiàn)，也就是DCF法；第二類(lèi)是Market approach（市場(chǎng)比較法），基本的考慮方法是把標(biāo)的企業(yè)和類(lèi)似的企業(yè)或者交易案例比較；第三類(lèi)是Asset approach（資產(chǎn)法），基本的考慮方法是賬面價(jià)值或者重置價(jià)值。比較常用的是前兩類(lèi)。因?yàn)樾袠I(yè)不同，產(chǎn)生許多的變種，估值也是非常復(fù)雜的。比如，銀行的估值一般不會(huì)用簡(jiǎn)單的DCF法，而是用細(xì)化的DDM法（股利貼現(xiàn)模型法）。

當(dāng)然，在并購(gòu)的過(guò)程中，具體的工作人員需要活用外部的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。在完成并購(gòu)的過(guò)程中，從開(kāi)始找項(xiàng)目到并購(gòu)后的整合，有許多的工作需要做。其中有兩項(xiàng)工作特別離不開(kāi)外部的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)：一是工作設(shè)計(jì)并購(gòu)的框架，二是Due Diligence，也就是盡職調(diào)查。設(shè)計(jì)并購(gòu)的框架是個(gè)復(fù)雜的工作，特別是跨國(guó)并購(gòu)的情況，尤其復(fù)雜。在設(shè)計(jì)并購(gòu)的框架時(shí)，活用的外部機(jī)構(gòu)至少有4個(gè)：投資銀行、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和稅理士事務(wù)所。設(shè)計(jì)框架一般需要考慮以下三個(gè)因素：一是在不違法的情況下，滿(mǎn)足企業(yè)對(duì)標(biāo)的企業(yè)的控制或者影響；二是在稅務(wù)上，盡可能地節(jié)稅；三是盡可能地支持少付出代價(jià)或者合理付出。如果需要并購(gòu)融資，設(shè)計(jì)的框架要方便融資。如果牽扯到敵意收購(gòu)，會(huì)更加復(fù)雜。

盡職調(diào)查需要的外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)可能會(huì)更多。日本的一家名為中央經(jīng)濟(jì)社出版社在2006年以后，推出了一系列的關(guān)于盡職調(diào)查的專(zhuān)業(yè)書(shū)籍。其實(shí)這個(gè)系列的書(shū)籍基本上就涵蓋了需要盡職調(diào)查的所有的領(lǐng)域。這個(gè)系列有8本書(shū)，分別是商業(yè)盡職調(diào)查、法務(wù)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、人事盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查、信息技術(shù)盡職調(diào)查、知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查。

當(dāng)然，上述的盡職調(diào)查并不是每一個(gè)案子都要去做的，根據(jù)需要有所側(cè)重和取舍。如何側(cè)重和取舍，這就需要從事具體并購(gòu)工作的人員有一定的理論基礎(chǔ)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

三、并購(gòu)為什么會(huì)被稱(chēng)為藝術(shù)

美國(guó)的McGraw H1ll出版社出版了一本非常有名的關(guān)于并購(gòu)的書(shū)，書(shū)名叫《并購(gòu)的藝術(shù)》，書(shū)中介紹了并購(gòu)交涉的藝術(shù)、并購(gòu)盡職調(diào)查的藝術(shù)、并購(gòu)融資和再融資的藝術(shù)、并購(gòu)整合的藝術(shù)、并購(gòu)框架結(jié)構(gòu)的藝術(shù)等。國(guó)內(nèi)的不少書(shū)籍和文章中也會(huì)使用并購(gòu)藝術(shù)這個(gè)詞匯。

為什么會(huì)使用并購(gòu)藝術(shù)這個(gè)詞匯？筆者認(rèn)為有以下三方面原因：第一，世界上沒(méi)有完全相同的兩家企業(yè)。這就決定了世界上也不可能有完全相同的兩起并購(gòu)的案子。第二，一個(gè)并購(gòu)需要的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能是非常多的，需要的外部的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)也是非常多的。這些知識(shí)和技能需要合理的搭配和使用，才能成功地完成一次并購(gòu)。這和交響樂(lè)團(tuán)的合奏，和畫(huà)家用不同的顏料作畫(huà)有異曲同工之妙。第三，并購(gòu)的關(guān)鍵是人，這是最重要的一點(diǎn)。因?yàn)椴还苁遣①?gòu)方，還是被并購(gòu)方，都是活生生的人構(gòu)成的。許多企業(yè)要買(mǎi)技術(shù)，可是技術(shù)還是掌握在人的手里。并購(gòu)之后的企業(yè)的整合，就是企業(yè)文化的整合，不同企業(yè)的人的整合和融合。