本刊編輯部

普及資本市場知識促進畜牧企業(yè)上市
——全省畜牧企業(yè)上市知識講座側(cè)記

本刊編輯部

【編者按】7月7日，河南省畜牧局、河南省政府金融辦、中國證監(jiān)會河南證監(jiān)局聯(lián)合舉辦了全省畜牧企業(yè)上市知識講座。會上，主要為創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長型中小微企業(yè)提供服務(wù)的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）公司的魏瑋老師以《依托全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)助推創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)夢想》為題，做了專題講座，主要講述了2015年以來“新三板”融資新格局與新特點，做市交易機制的優(yōu)點與運用，以及新三板農(nóng)林牧漁企業(yè)案例分析等內(nèi)容，對畜牧企業(yè)如何進入新三板市場進行了有針對性地指導(dǎo)。本刊編輯部特根據(jù)魏瑋老師的講座錄音編輯整理了講座精彩內(nèi)容，希望能對有上市意向的畜牧企業(yè)更全面地了解新三板知識及推進企業(yè)上市，起到指導(dǎo)和幫助作用。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的市場定位

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性的證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)提供服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可以通過主辦券商申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)、債權(quán)融資，資產(chǎn)重組等。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可超過200人。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）與滬深交易所的有機聯(lián)系和區(qū)別

兩者的聯(lián)系：兩者的市場性質(zhì)都是全國性公開市場，兩者的公司性質(zhì)均為公眾公司。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。

兩者的區(qū)別：滬深交易所主要服務(wù)于大中型、成熟期企業(yè)；全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要服務(wù)于創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長型中小微企業(yè)。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的市場現(xiàn)狀

市場規(guī)模：截至2015年上半年末，掛牌公司總計2 637家（其中做市股票523只，占比19.83%），總股本1 277.02億股，總市值11 933.69億元，平均每家掛牌公司市值4.53億元，二級市場平均市盈率45.90倍。

交易規(guī)模：截至2015年上半年末，全市場累計成交116.49億股，成交金額1 062.49億元（其中做市轉(zhuǎn)讓方式成交579.70億元，占比54.56%）。

融資規(guī)模：截至2015年上半年末，股票發(fā)行融資總額已超過300億元，達到去年全年融資總額的2.4倍。

覆蓋面：覆蓋證監(jiān)會全部18個門類行業(yè)。掛牌企業(yè)最多的是制造業(yè)，其次是信息技術(shù)行業(yè)，農(nóng)林牧漁業(yè)在掛牌企業(yè)數(shù)量排名上位居第六位。

河南省省內(nèi)畜牧業(yè)掛牌公司案例—廣安生物（股票代碼：831503）

河南廣安生物科技股份有限公司是河南省畜牧行業(yè)第一家由省政府批準設(shè)立的股份制公司，河南省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)，河南省高新技術(shù)企業(yè)。公司主要經(jīng)營飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，生豬養(yǎng)殖和銷售，以及生豬養(yǎng)殖有關(guān)的動物保健品生產(chǎn)和銷售，畜產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)。該公司掛牌日期是2014年12月15日，總股本7 000萬股，現(xiàn)在的總市值已達到5.4億元。2014年營業(yè)收入7.16億元，凈利潤2 468萬元；其主辦券商是中原證券，做市商數(shù)量是4個。截至目前，該公司已進行2次融資。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的市場功能

功能實現(xiàn)的前提—掛牌

不設(shè)財務(wù)指標的5個掛牌條件：一是依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。這是針對股份有限公司而言，如果是有限責任公司，就要在券商的指導(dǎo)下進行股份制的改制，即股改。股改的時候資產(chǎn)不能進行重新評估，要按照賬面的原資產(chǎn)進行整體變更。如果股改方式出問題了，就要從股改之日算起存續(xù)滿兩年（兩個財務(wù)自然年）；二是業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。上市公司要求企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出，不能經(jīng)常變更，且具有持續(xù)的經(jīng)營能力；三是公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營。公司治理機制健全的衡量標準是整個公司的決策過程要符合股份有限公司的規(guī)定，要成立股東大會、董事會、監(jiān)事會，要成立一個專門的層別，即高級管理層，簡稱“三會一層”?！叭龝粚印币R備，公司重大的決策和章程的制定要通過“三會一層”的投票和決策；合法規(guī)范經(jīng)營，即申請掛牌之前24個月內(nèi)沒有出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為；四是股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；五是主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

掛牌準入制度的創(chuàng)新：以信息披露為核心

掛牌準入制度的創(chuàng)新主要體現(xiàn)在四個方面：一是強調(diào)信息披露的充分性、準確性及可讀性；二是不設(shè)財務(wù)門檻，由主辦券商自主遴選企業(yè)，積極引導(dǎo)和發(fā)揮主辦券商內(nèi)核工作的作用；三是實現(xiàn)申報即披露（股東超200人公司由證監(jiān)會在其官方網(wǎng)站披露），定期公布審核情況；四是積極創(chuàng)新審查工作機制，提高審查工作效率。

企業(yè)掛牌工作簡要流程

企業(yè)掛牌工作分為三個階段：第一個階段是先去了解新三板，繼而接觸到市場各方的中介力量，比如主辦券商，投資機構(gòu)，甚至咨詢服務(wù)機構(gòu)（律師事務(wù)所，會計事務(wù)所，評估機構(gòu)）等，這些中介機構(gòu)會主動上門約請服務(wù)，如有需要，可以跟以上機構(gòu)簽訂協(xié)議。

第二個階段是開始正式的準備工作。第一是券商進駐開始盡職調(diào)查，第二是進行改制，第三是申請文件制作，第四是主辦券商通過內(nèi)部審核，同意企業(yè)到新三板掛牌，然后將推薦報告、申請材料遞交到股轉(zhuǎn)公司（股東人數(shù)超過200人的遞交到證監(jiān)會）。

第三個階段是股轉(zhuǎn)公司的審查期，給予企業(yè)和主辦券商一定的反饋意見，需要其作答、整改。這個過程結(jié)束后，股轉(zhuǎn)公司會出具是否掛牌的建議，企業(yè)拿到同意掛牌的函之后，進行托管登記等手續(xù)，就可以正式掛牌了。

新三板的市場功能

總的來說，新三板的市場功能可以用八點來概括，其中有三點核心功能。第一點是價值發(fā)現(xiàn)功能。這是整個交易所市場得以發(fā)揮功能的前提和基礎(chǔ)，就是定價功能。第二點是股份轉(zhuǎn)讓功能。通俗地說，就是交易股票，提供股份公開轉(zhuǎn)讓平臺，提高權(quán)益流動性。第三點是直接融資功能。通過定向發(fā)行股票或債券實現(xiàn)快速、按需融資。第四點是并購重組功能。借助資本市場發(fā)展壯大，從做加法到做乘法。第五點是規(guī)范治理功能。通過改制輔導(dǎo)和持續(xù)督導(dǎo)，提高企業(yè)規(guī)范治理水平。第六點是具有廣告效應(yīng)。提升企業(yè)形象，擴大企業(yè)知名度。第七點是信用增進功能。企業(yè)掛牌會提升其規(guī)范度和透明度，增加銀行的主動授信。第八點是股權(quán)激勵功能。企業(yè)掛牌后能實施股權(quán)激勵，匯集優(yōu)秀人才。

八大功能圍繞的基礎(chǔ)是市場的定價功能，只有進入市場，才有這個公認的價格認同的功能。

三大核心功能詳解：股份轉(zhuǎn)讓、直接融資、并購重組

股份轉(zhuǎn)讓（交易）

股份轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是公開轉(zhuǎn)讓的市場?？梢悦嫦虿惶囟▽ο蠊_轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)允許突破200人。

三種交易方式

股份轉(zhuǎn)讓有三種交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、做市轉(zhuǎn)讓方式和競價轉(zhuǎn)讓方式。掛牌公司可選擇協(xié)議、做市、競價中的任何一種方式進行交易。三種交易方式的特點和優(yōu)勢見表1。

交易制度：多元化設(shè)計滿足不同需求

協(xié)議轉(zhuǎn)讓：適用于股本規(guī)模較小，股東人數(shù)較少，股權(quán)相對集中的企業(yè)；主要轉(zhuǎn)讓意向是以特定價格向特定對象轉(zhuǎn)讓。

做市轉(zhuǎn)讓：適用于欲有效分散股權(quán)的企業(yè)（不受股本規(guī)模大小、原股東人數(shù)多寡限制）；能找到至少兩家做市商愿意為企業(yè)做市。

競價轉(zhuǎn)讓：適用于股本規(guī)模足夠大，股東人數(shù)足夠多，股權(quán)足夠分散的企業(yè)。

股票限售制度

股票限售期是指對某一類股東持有的股票約定在持有一定期限后方可在二級市場交易流通。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和主板市場在股票限售制度方面有幾點不同之處，其主要區(qū)別見表2。

直接融資

三種融資工具：普通股、優(yōu)先股、債券。普通股可在掛牌同時發(fā)行，也可在掛牌后發(fā)行；優(yōu)先股是鎖定融資成本的權(quán)益類產(chǎn)品；債券包括公司債、私募債、可轉(zhuǎn)債等。

表1　股份轉(zhuǎn)讓的三種交易方式的特點和優(yōu)勢　

表2　全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與主板股票限售制度的區(qū)別

股票發(fā)行制度：快速、按需、便捷

不設(shè)財務(wù)指標；發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人不做事前核準，只做事后備案審查；新增股份不強制限售；每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔；市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可以進行詢價。

實行掛牌與發(fā)行獨立，鼓勵掛牌同時發(fā)行

掛牌同時發(fā)行：在申報材料后，同意掛牌函下達之前完成股票發(fā)行融資（驗資），投資人不受投資者適當性條件的限制。

快速、按需、便捷

豁免核準情形：公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向證監(jiān)會核準；發(fā)行后股東累計超過200人的，證監(jiān)會審核時限為20個工作日。

并購重組

非上市公眾公司收購，是指收購人為了控股公眾公司，通過取得股份或其他途徑成為公眾公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。

重大資產(chǎn)重組，是指掛牌公司及其控股或者控制的企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

并購重組的意義

一是謀求企業(yè)經(jīng)濟實力的增長，促進企業(yè)擴張；二是追求規(guī)模經(jīng)濟，獲得壟斷利潤；三是獲取先進技術(shù)與人才，跨入新的行業(yè)或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型；四是收購低價資產(chǎn)；五是買殼上市或控制上市公司。

制度設(shè)計專為中小微企業(yè)量身打造

一是突出的市場化運營理念：申報即披露，在線審查，掛牌審核不做實質(zhì)性判斷。企業(yè)遴選、估值完全交由市場；開門辦公，有意見及時反饋。

二是高度的包容性：企業(yè)準入沒有財務(wù)門檻，無行業(yè)（除國家限制外）及所有制限制。主辦券商都要進行備案。對投資者實行適當性管理，具有風(fēng)險識別和承受能力。

三是完備的市場主體自治權(quán)：企業(yè)可以決定何時掛牌、發(fā)行時機、采用何種交易方式等。中介機構(gòu)及投資者等決定是否參與、何時參與、參與的廣度和深度等。

四是全新的責任機制：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為市場各方提供高效對接平臺；掛牌公司是公司治理、信息披露第一責任人；主辦券商在推薦、持續(xù)督導(dǎo)及其他業(yè)務(wù)中盡職履責；其他中介和投資者各負其責。

后記：

會議通報了全省畜牧企業(yè)上市和掛牌有關(guān)工作推進情況。近幾年我省畜牧企業(yè)上市工作成效明顯，2014年牧原、雪鳥公司分別在深交所和德國法蘭克福成功上市，今年以來，普萊柯和科迪乳業(yè)分別于5月、6月成功上市，我省上市畜牧企業(yè)達6家。同時，推進企業(yè)新三板掛牌工作也取得新進展，目前永達美基、廣安生物、民正農(nóng)牧、德安股份4家企業(yè)已成功在新三板掛牌，商丘愛己愛牧、焦作歌瑞農(nóng)牧等一批企業(yè)已完成股份制改造，材料已上報新三板。除此之外，濮陽廣源食品、河南榮盛農(nóng)牧、河南金利爾奶業(yè)、湯陰縣全達家禽等多家企業(yè)也分別在天交所、上海股權(quán)交易中心掛牌。據(jù)不完全統(tǒng)計，全省在新三板、天交所、上海股權(quán)交易中心、深圳前海股權(quán)交易中心等平臺掛牌畜牧企業(yè)已達22家。

據(jù)悉，我省已連續(xù)三年舉辦全省范圍的畜牧企業(yè)上市知識講座，累計參會企業(yè)近200家，參訓(xùn)人數(shù)近300人次。結(jié)合我省畜牧企業(yè)的特點，有針對性地普及了資本市場的相關(guān)知識，為我省畜牧企業(yè)加快上市步伐起到了重要推進作用?！?/p>