◎ 文 《法人》特約撰稿 劉愛和 周蕾

如何用信息化實現(xiàn)合同的結(jié)構(gòu)化管理

◎ 文 《法人》特約撰稿 劉愛和 周蕾

利用信息化手段，實現(xiàn)了合同審核的電子化，就算是完全提升了合同審核的效率了嗎？答案是否定的，如果沒有利用信息化實現(xiàn)合同的結(jié)構(gòu)化管理，信息化對管理效率的提升將大打折扣

欄目特邀主持機構(gòu)：慧點科技

北京慧點科技有限公司作為中國領(lǐng)先的管理軟件與服務(wù)提供商，通過創(chuàng)新性地引入風險管理與內(nèi)部控制理念，與先進的信息技術(shù)相結(jié)合，打造了慧點科技法律事務(wù)管理系統(tǒng)。目前，已成功為以首都機場、神華集團、中海油、中國航油、中國銀聯(lián)等為代表的50余家大型客戶提供了服務(wù)，發(fā)揮“助力企業(yè)規(guī)范法務(wù)工作，提升法務(wù)管控效力”的作用。

“提升管理效率，防范法律風險”是法務(wù)部門時刻都在考慮的管理目標。如何利用信息化手段防范法律風險在前期的文章中已經(jīng)做過詳細的介紹了，這期我們來介紹一下如何利用信息化提升合同的管理效率？

是不是建設(shè)了合同管理信息系統(tǒng)就算是完全提升了合同管理效率一勞永逸了呢?答案是否定的。舉個例子，比如合同審核，多數(shù)企業(yè)都誤以為，利用信息化手段，實現(xiàn)了合同審核的電子化，就已經(jīng)算是完全提升了合同審核的效率了。甚至還有企業(yè)舉出具體證據(jù)，在上信息系統(tǒng)之前，審核一個合同流程，大概需要兩個月，有了信息系統(tǒng)后，兩周就可以了。對此，筆者不否認，僅僅是想深入分析一下，多數(shù)企業(yè)是如何做的，通過這個例子能否得出這樣的結(jié)論。

通常的合同審核流程是這樣的，從經(jīng)辦人起草合同，發(fā)起流程，經(jīng)過部門領(lǐng)導審核后，經(jīng)相關(guān)部門會簽，再到財務(wù)部、法務(wù)部審核，最后公司領(lǐng)導審批結(jié)束。據(jù)筆者了解，多數(shù)企業(yè)的信息系統(tǒng)僅僅是用電子流程模擬原來的紙質(zhì)合同審核流程，更形象點講，就是原來經(jīng)辦人帶著紙質(zhì)的合同用腿在各個部門和各個領(lǐng)導之間跑來跑去簽署，而信息化后，僅僅是解放了經(jīng)辦人的雙腿，也就是合同在各個部門及領(lǐng)導之間的傳遞效率得到了極大的提升。而各個環(huán)節(jié)負責審核的人對合同內(nèi)容的審核效率沒有變化，甚至由于部分領(lǐng)導習慣看紙質(zhì)文件，看電子文件的時候，效率可能還要降低。這時候，大家就會發(fā)現(xiàn)，影響合同審核的效率關(guān)鍵不是合同文件在不同流程環(huán)節(jié)的傳遞效率，而是審核人對合同內(nèi)容審核的效率。那么，若信息化僅僅是改變了合同的傳遞方式而沒有改變合同審核內(nèi)容的方式，這種效率的提升，是不全面的。

看到這，你肯定會想，信息化到底能不能提升合同審核內(nèi)容的效率呢？答案是當然能！但這個過程還是比較復雜的，筆者從合同文本自身的結(jié)構(gòu)化和信息化后的結(jié)構(gòu)化兩個大的方面來具體分析。

信息化提升效率的關(guān)鍵在于結(jié)構(gòu)化

首先，我們來分析合同文本自身的結(jié)構(gòu)化。

在當今的市場化大潮中，大型企業(yè)越來越重視合同管理，合同文本的內(nèi)容也越來越復雜。通常的合同文本少則十頁內(nèi)容，多的甚至達百頁。但無論合同文本有多復雜或條款有多少，不外乎是圍繞合同的四大基本功能（明確交易對象、交易內(nèi)容、

交易方式、問題處理）來展開的。《合同法》對合同基本條款的要求如下：1.當事人的名稱或者姓名和住所；2.標的；3.數(shù)量；4.質(zhì)量；5.價格或者報酬；6.履行期限、地點和方式；7.違約責任；8.解決爭議的方法。從這個角度來看，合同文本內(nèi)容是有其內(nèi)在結(jié)構(gòu)的。對其結(jié)構(gòu)化的理解非常有助于對合同質(zhì)量的判斷。在《完美的合同》一書中，對影響合同質(zhì)量的要素有非常好的分析和概括，在此簡要列舉如下：

一是以法律問題為主的內(nèi)在質(zhì)量方面：1.主體資格的合格性；2.約定內(nèi)容的合法性；3.合同條款的實用性；4.權(quán)利義務(wù)的明確性；5.交易需求的滿足性。

二是以表述問題為主的外在質(zhì)量方面：1.結(jié)構(gòu)體系的清晰度；2.功能模塊的完備度；3.整體思維的嚴謹度；4.語言表達的精確度；5.版面安全的美觀度。

通過這些簡單的分析，可以發(fā)現(xiàn)，合同文本內(nèi)容可以結(jié)構(gòu)化，并且其質(zhì)量好壞的判斷標準也可以結(jié)構(gòu)化。這些都是我們利用信息化實現(xiàn)合同管理結(jié)構(gòu)化的前提。

其次，我們來分析如何利用信息化實現(xiàn)合同管理的結(jié)構(gòu)化。

在法務(wù)信息化的實踐過程中，筆者深深感受到，法務(wù)人員與ⅠT系統(tǒng)開發(fā)人員是完全不同的思路。但為了法務(wù)信息化這個共同的目標，筆者盡力用非代碼的邏輯來介紹合同文本結(jié)構(gòu)化管理的系統(tǒng)設(shè)計思路。

任何一個合同文本，均可以從合同模板、合同條款及條款變量三個層次進行逐級拆分。在合同管理信息系統(tǒng)中，可以實現(xiàn)對三個層次內(nèi)容的分離管理，同時又可以由條款變量來搭建合同條款，并進一步由條款變量和合同條款組成合同模板，形成既分離又統(tǒng)一的合同模板及條款庫。具體如下：

一是建立條款變量，根據(jù)不同類型合同的要求，抽象出規(guī)范的條款變量，比如時間、數(shù)量、文本等。對變量的屬性進行定義，例如是否是必選項、是否需要履行跟蹤等。條款變量作為合同文本結(jié)構(gòu)化的最小單元，也是非常重要的，它會影響合同管理過程的起草、審核、履行、查詢統(tǒng)計等系統(tǒng)功能。

二是建立標準的合同條款庫，需要在汲取歷史合同管理業(yè)務(wù)經(jīng)驗和教訓的基礎(chǔ)上，將總部及各分公司成熟的合同范本中的條款進行一一梳理，提煉合并后，經(jīng)業(yè)務(wù)部門及法律部門，特別是集團及各分公司合同管理資深業(yè)務(wù)人員的審閱認可后，再付諸應(yīng)用。合同條款梳理的工作量非常大，也非常專業(yè)，需要業(yè)務(wù)人員與法務(wù)人員緊密配合，不僅要滿足合同交易的目標，也要滿足合同實質(zhì)上和形式上的法律要求。

三是通過所建立的標準條款庫，進一步構(gòu)建滿足各類業(yè)務(wù)需要的標準合同模板，從而提高合同起草、審核的效率，降低合同管理的業(yè)務(wù)成本及經(jīng)營風險，進一步提升公司的合同管理效率。根據(jù)交易時雙方地位的不同，往往是相對強勢的一方來提供合同模板，但也不能忽視合同條款的公平性，只有實現(xiàn)雙贏，才能實現(xiàn)長久的合作。在梳理合同模板時，常常細化到合同的二級分類，這樣才能方便合同起草人找到合適的合同模板。

經(jīng)過對合同文本的三層分解，就可以根據(jù)條款變量、合同條款、合同模板組合出不同類型的合同，更為關(guān)鍵的是這樣的結(jié)構(gòu)化對合同的起草、審核、履行、查詢統(tǒng)計過程的效率有了極大的提升。

劉愛和慧點科技風險管理與控制事業(yè)部解決方案及產(chǎn)品中心總監(jiān)，負責及參與過多個大型集團管控咨詢、IT規(guī)劃咨詢以及合同管理系統(tǒng)、法務(wù)管理系統(tǒng)的成功實施，專注于為大型、集團型客戶提供合同管理解決方案、法務(wù)管理解決方案，幫助客戶構(gòu)建GRC企業(yè)管控體系及實施路線圖。

周蕾慧點科技風險管理與控制事業(yè)部合同與法務(wù)管理產(chǎn)品咨詢顧問，參與多家大型集團合同管理系統(tǒng)和法務(wù)管理系統(tǒng)的咨詢和實施，專注于為大型、集團型客戶提供合同管理和法務(wù)管理的IT解決方案。

合同結(jié)構(gòu)化帶來的效率及效果

在前期相關(guān)的法務(wù)信息化文章中，筆者也多次提到合同的全生命周期管理，接下來就從這個維度對合同結(jié)構(gòu)化帶來的效率及效果做簡單的分析。

●合同起草

合同起草時，最大的風險就是不能保證所有的業(yè)務(wù)人員，都具備很好的法律素質(zhì)。若合同初稿的質(zhì)量比較差，無論從內(nèi)在的質(zhì)量還是外在的質(zhì)量來看，有很多瑕疵，就會大大增加溝通協(xié)調(diào)的成本。在信息化支撐下的結(jié)構(gòu)化合同，可以很方便解決這個問題。合同起草人直接在系統(tǒng)上找到合適的合同模板，在合同模板上起草合同就可以避免這樣的問題。

●合同審核

在開篇時介紹的例子，特別強調(diào)了對合同內(nèi)容的審核，才是決定合同審核效率的關(guān)鍵。在此我們再深入分析一下，合同結(jié)構(gòu)化對審核效率的影響。一方面是，合同結(jié)構(gòu)化之后，信息系統(tǒng)可以根據(jù)管理制度的要求，將不同的條款分別推送給相關(guān)的審核人，這樣審核人就不需要在長篇幅的文本中尋找自己該審核什么了，并且責任也更明確；另一個方面，若合同起草人對合同模板做了部分條款的修改，信息系統(tǒng)可以將修改的痕跡突出顯示，這樣合同審核人就可以快速找到該審核的關(guān)鍵之處。相信這樣的信息系統(tǒng)會受到法務(wù)部門的歡迎，不僅僅是效率提升了，更關(guān)鍵的責任也更明確了，若將來出現(xiàn)糾紛爭議，責任劃分就很明確了。另外，信息系統(tǒng)也可以將每個條款在審核時需要注意的風險固化在系統(tǒng)中，及時給審核人提示，也是防范風險的很好措施。

●合同履行

合同履行過程的監(jiān)控是多數(shù)法務(wù)部門非常頭疼的問題。是管理習慣問題，在過去的習慣中，法務(wù)部門更重視合同審核，而對合同履行監(jiān)控不重視；二是管理工具問題，在沒有信息化工具之前，法務(wù)部門沒有很好的辦法來了解業(yè)務(wù)部門的合同執(zhí)行情況。習慣問題確實不容易改，在此就不贅述如何利用制度等方式來改變習慣了。僅對有了信息化工具之后，如何利用結(jié)構(gòu)化的合同更好地幫助法務(wù)部門來監(jiān)控合同履行進行說明。對于有明確時間節(jié)點的合同，系統(tǒng)可以自動提取相關(guān)時間節(jié)點，形成履行計劃，當時間節(jié)點到期時，提醒相關(guān)業(yè)務(wù)人員及法務(wù)人員；對于沒有明確時間節(jié)點的合同，可在合同到期前，系統(tǒng)按照固定時間間隔來生成提醒節(jié)點，提示相關(guān)的業(yè)務(wù)人員反饋相關(guān)信息，法務(wù)人員就可以及時了解相關(guān)的合同履行情況，比如收付款、合同終結(jié)等。這樣系統(tǒng)就是業(yè)務(wù)人員與法務(wù)人員及時溝通的橋梁。

●合同查詢統(tǒng)計

有了信息系統(tǒng)后，查詢統(tǒng)計的確是方便多了。大家都能體會，在系統(tǒng)中找到某個合同，比在文件檔案柜中找到某個合同，效率高很多。但在合同結(jié)構(gòu)化之前，信息系統(tǒng)能提供的查詢字段僅僅是表單中的字段，你想多一個維度，就得在合同起草時，多填寫一個字段，在設(shè)計信息系統(tǒng)時，必須在填寫合同表單的復雜度與查詢統(tǒng)計的方便性之間找到一個平衡。但在合同結(jié)構(gòu)化之后，所有的條款變量都是可以查詢的字段，這樣就大大降低了合同起草時填寫合同表單的復雜度。

以上是筆者基于大型企業(yè)合同管理信息化建設(shè)的經(jīng)驗，從合同文本自身的結(jié)構(gòu)化、合同系統(tǒng)文本管理結(jié)構(gòu)化及結(jié)構(gòu)化對效率影響的三方面，對如何利用信息化實現(xiàn)合同的結(jié)構(gòu)化管理做了簡單分析。最后還是要強調(diào)，再好的信息化工具，都需要人來執(zhí)行，所以在利用信息化實現(xiàn)合同結(jié)構(gòu)化管理的過程中，不可忽視對人員能力的提升及相關(guān)配套制度的完善。