薛玉敏

作為創(chuàng)業(yè)板首批28家上市企業(yè)之一的金亞科技，出大事了。由于目前正處于停牌期，無法拋售，持有該股票的11家基金公司為了應(yīng)對(duì)贖回壓力，紛紛調(diào)低對(duì)金亞科技的估值，股價(jià)縮水近七成。

其實(shí)，在基金公司大幅調(diào)低公司估值的背后，是金亞科技愈演愈烈的退市風(fēng)波。金亞科技實(shí)際控制人周旭輝正處在水生火熱中，先后被爆出離婚、再娶娛樂圈女明星、出手闊綽等等私密八卦，種種因素把金亞科技架在了炭燒的火盆上。

面對(duì)是否成為退市第一股的消息，金亞科技證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人沒有正面回應(yīng)《投資者報(bào)》記者的問題。但盡管證監(jiān)會(huì)尚未給出最后的調(diào)查結(jié)論，從公司發(fā)出的自查報(bào)告里看，其財(cái)務(wù)造假行為令人瞠目，嚴(yán)懲是板上釘釘，但究竟是否會(huì)退市還是個(gè)未知數(shù)。

財(cái)務(wù)造假觸目驚心

2015年6月4日，金亞科技因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，隨即長(zhǎng)期停牌。時(shí)隔兩個(gè)多月之后，8月31日，金亞科技發(fā)布公告稱，通過財(cái)務(wù)自查，發(fā)現(xiàn)公司以前年度存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，并予以追溯調(diào)整。隨著時(shí)間的推進(jìn)，今年1月18日，金亞科技再次發(fā)布自查報(bào)告，同時(shí)也披露了整改措施。

自查報(bào)告顯示，金亞科技在貨幣資金、應(yīng)收賬款、工程預(yù)付款、營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤(rùn)，未分配利潤(rùn)等9項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都存在“瑕疵”，有的甚至金額巨大。比如經(jīng)自查，上市公司發(fā)現(xiàn)，2014年貨幣資金賬目與實(shí)際不符數(shù)據(jù)，依據(jù)2014年年末財(cái)務(wù)報(bào)表貨幣資金科目余額與2014年年末銀行對(duì)賬函證單的差異，調(diào)減了貨幣資金科目金額約2.2億元。又如，經(jīng)公司自查，2014年金亞科技股份有限公司賬上所列支付四川宏山建設(shè)工程有限公司工程預(yù)付款3.1億元，沒有實(shí)際支付，因此，調(diào)減了其他非流動(dòng)資產(chǎn)3.1億元。

對(duì)此，有專家指出，這項(xiàng)預(yù)付款有可能是為了平衡財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而編造出來的工程款。而據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，9大財(cái)務(wù)指標(biāo)涉及調(diào)整的金額高達(dá)12億元，確實(shí)令人觸目驚心。

再如業(yè)績(jī)指標(biāo)一項(xiàng)，經(jīng)過會(huì)計(jì)調(diào)整，2014年?duì)I業(yè)收入從5.58億元調(diào)減到5.28億元，虛增營業(yè)收入3033萬元;歸屬于母公司的凈利潤(rùn)也從2577萬元調(diào)減到646萬元，虛增凈利潤(rùn)1931萬元。

其實(shí)，財(cái)務(wù)指標(biāo)造假影響最嚴(yán)重的是未分配利潤(rùn)一項(xiàng)。在自查報(bào)告中，2014年未分配利潤(rùn)更正前為2534.2萬元，更正后卻變成了虧損2.82億元，調(diào)減了3.076億元。這意味著該公司2014年之前的凈利潤(rùn)大額虛增。

那么，未分配利潤(rùn)虛增3.076億元，到底對(duì)于金亞科技意味著什么？

金亞科技于2009年10月上市，是首批28家創(chuàng)業(yè)板上市公司之一，其歷年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2009年～2014年歸于母公司的凈利潤(rùn)分別為4389萬元、5379萬元、4727萬元、2939萬元、-1.21億元、646萬元，6年合計(jì)凈利潤(rùn)為5944萬元，而上市前三年的凈利潤(rùn)之和也不過7907萬元。

如果金亞科技虛增行為發(fā)生在上市后，這意味著在過去6年，公司的實(shí)際凈利潤(rùn)之和是處于虧損狀態(tài)，虧損規(guī)模超過兩個(gè)億。如果虛增行為發(fā)生在上市前，這有可能意味著公司自2006年至2014年期間就根本沒有任何盈利?？梢哉f，不論哪一種形式，公司都涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假。對(duì)于上述分析，金亞科技未在記者截稿前給予確定答復(fù)。至于后續(xù)如何，還有待證監(jiān)會(huì)給出的處罰結(jié)果了。

除了財(cái)務(wù)造假之外，公司巨額資金還被大股東占用。從公司自查報(bào)告可以推算，公司主要通過兩筆交易粉飾業(yè)績(jī)和掩蓋大股東挪用上市公司資產(chǎn)的事實(shí)。公司大股東、實(shí)際控制人周旭輝挪用上市公司資產(chǎn)（銀行存款）2.17億元，該筆交易并沒有計(jì)入上市公司其他應(yīng)收款科目。為了上市公司業(yè)績(jī)和盈利顯得更好看，還對(duì)貨幣資金以及盈利進(jìn)行了虛增。

金亞科技的造假行為令人瞠目，但是公司卻輕描淡寫稱：“公司整體內(nèi)控意識(shí)不強(qiáng)，個(gè)別管理人員法律意識(shí)淡薄，導(dǎo)致出現(xiàn)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，董事長(zhǎng)已經(jīng)引咎辭職?！?/p>

導(dǎo)火索源于資產(chǎn)重組

其實(shí)，自2014年7月股市啟動(dòng)，創(chuàng)業(yè)板就成為市場(chǎng)資金追捧的焦點(diǎn)之一，作為首批創(chuàng)業(yè)板公司金亞科技乘著東風(fēng)，打著“電視游戲第一股”的旗號(hào)，在并購游戲公司的利好消息中，股價(jià)也應(yīng)聲而起。

假面具終究要被揭穿，這個(gè)故事被戳破的轉(zhuǎn)折點(diǎn)是金亞科技對(duì)天象互動(dòng)的大手筆并購行為，以及中間出現(xiàn)的蹊蹺操作，令證監(jiān)會(huì)介入了調(diào)查。

2015年2月13日，停牌中的金亞科技宣布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購天象互動(dòng)100%股權(quán)，預(yù)估值為22.5億元，初步商定交易價(jià)格為22億元。具體交易方案，金亞科技擬以13.76元/股合計(jì)發(fā)行8793.6萬股，并支付現(xiàn)金9.9億元，合計(jì)作價(jià)22億元收購天象互動(dòng)100%股權(quán)，并擬以12.74元/股非公開發(fā)行募集資金5.5億元，2月16日復(fù)牌。

而據(jù)相關(guān)資料顯示，天象互動(dòng)公司的成立日期是2014年4月，注冊(cè)資本金僅為1000萬元人民幣。據(jù)公開的財(cái)務(wù)資料顯示，這家公司截至2014年年底的凈資產(chǎn)為1.1億元，實(shí)際收入僅有1.67億元。2015年2月，周旭輝以2.2億元的價(jià)格獲得10%的股權(quán)。

如此一家成立僅一年的公司，金亞科技卻準(zhǔn)備溢價(jià)14.87倍，以22億元的價(jià)格收購。這令外界陡生疑慮。其二，周旭輝2015年2月才火線入股天象互動(dòng)，同時(shí)面向本人定向增發(fā)，難免有利益輸送之嫌疑。如此重重疑點(diǎn)被證監(jiān)會(huì)盯上也不足為怪了。

但在資本市場(chǎng)，這條消息卻令金亞科技股價(jià)快速攀升，區(qū)間漲幅最高超過400%，股價(jià)從15元最高達(dá)到68元，周旭輝的身價(jià)也迅速暴增，僅以持有的流動(dòng)股計(jì)算，其身價(jià)暴增38.5億元。如果重組成功的話，周旭輝不僅可以順利獲得9900萬元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，還有價(jià)值1.21億元的股份支付，顯然獲利巨大。

如此冠冕堂皇，卻沒想隨著證監(jiān)會(huì)的介入，拔出蘿卜帶出泥，原是重組涉嫌利益輸送問題，最后演變?yōu)楣旧嫦又卮筘?cái)務(wù)造假這樣的惡劣事件。

目前，迫于壓力，周旭輝辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，并將持有10%的天相互動(dòng)股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司，來沖抵占用的2.17億元資金，同時(shí)還支付了相關(guān)利息。

面臨退市風(fēng)險(xiǎn)

金亞科技成立于2000年，是一家從事廣播電視器材研發(fā)和銷售的公司，公司最早大股東為周旭輝的弟弟周旭忠，直到2004年周旭輝從國營成都金豐無線電廠廠長(zhǎng)辭職，接手周旭忠的75%股權(quán)。

為公司經(jīng)營發(fā)展，周旭輝多次融資，股權(quán)逐漸稀釋到36.36%。擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的周旭輝將自己的公司推向了創(chuàng)業(yè)板，抓住2009年創(chuàng)業(yè)板首批上市的機(jī)遇。

上市后，金亞科技收購了一系列公司，包括收購英國的目標(biāo)公司以及哈佛國際，這兩次的海外布局盡管耗資巨大，但導(dǎo)致公司虧損嚴(yán)重，沒有實(shí)現(xiàn)海外布局的初心。

隨著中國數(shù)字電視行業(yè)的發(fā)展，數(shù)字化、雙向化改造成本劇降，運(yùn)營商已經(jīng)沒有必要通過運(yùn)營分成的方式與廠商合作，而傾向于直接采購，這對(duì)于金亞科技原有模式造成了沖擊。行業(yè)和市場(chǎng)環(huán)境的變化給金亞科技帶來了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，最直觀的反映是，該公司2014年?duì)I業(yè)收入較2013年出現(xiàn)了下降，而盈利能力也很不穩(wěn)定。

面對(duì)挑戰(zhàn)，公司不得不進(jìn)行轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)戰(zhàn)虛擬運(yùn)營業(yè)務(wù)，其突破點(diǎn)是進(jìn)軍游戲娛樂行業(yè)，這也就是有了后來為什么會(huì)收購天象互動(dòng)，但沒有想到的是觸碰了法律紅線。

根據(jù)我國創(chuàng)業(yè)板的退市規(guī)則，公司連續(xù)虧損三年，將會(huì)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。2014年公司凈利潤(rùn)經(jīng)過調(diào)減，必然會(huì)發(fā)生虧損;2015年前三季度虧損近0.95億元，這意味著2015年也很難扭虧。記者曾向該公司發(fā)出采訪提綱，詢問今年是否有扭虧的可能性，但公司沒有回答這個(gè)問題。如果算來，公司利潤(rùn)虧損，又加上財(cái)務(wù)造假，很有可能面臨退市。因此公司從去年開始，也是不斷發(fā)布公司股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的公告。

不過，國內(nèi)素來退市難，當(dāng)年造假上市的萬福生科經(jīng)過資產(chǎn)重組，搖身一變重新包裝上市，金亞科技是否會(huì)走上同一條道路？雖然退市規(guī)則越來越嚴(yán)格，但最終結(jié)果如何還要看監(jiān)管層的作為了。