公司控制的全球模式

仲繼銀

資本市場(chǎng)越發(fā)達(dá)，社會(huì)和法律對(duì)中小股東的保護(hù)越充分，公司在股票市場(chǎng)上的價(jià)值越大，股權(quán)融資要比債權(quán)融資更容易并且成本更低，公司股權(quán)就會(huì)越分散。這種情況下，阻礙公司走上股權(quán)分散進(jìn)程的就是大股東。如果大股東限于其自身的眼界或者偏好，寧愿公司發(fā)展緩慢也要把公司牢牢掌控在自己手中，公司就會(huì)停在“大股東陷阱”之中，走不上股權(quán)分散之路

作為一種人為事物，公司法人自身并沒有頭腦，更沒有心靈。無論通過何種機(jī)制，公司總要由自然人控制。作為公司終極控制者的自然人，無論是單人還是多人，他們所依據(jù)的規(guī)則和憑借的機(jī)制不同，就形成了不同的公司控制模式。

兩權(quán)分離

管理能力比所有權(quán)更重要

股東主權(quán)已經(jīng)是現(xiàn)代公司的基礎(chǔ)規(guī)則，所有權(quán)由此成為公司控制的起點(diǎn)。但是，隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展和公司股權(quán)的分散，出現(xiàn)了公司的控制權(quán)與所有權(quán)之間的分離趨勢(shì)，管理能力成為了比所有權(quán)更重要的公司控制憑據(jù)。最早系統(tǒng)揭示了這一趨勢(shì)的米恩斯，對(duì)公司控制權(quán)狀況從完全依靠所有權(quán)的控制到?jīng)]有所有權(quán)的控制進(jìn)行了五級(jí)分類：幾乎完整的所有權(quán)；主要控制權(quán)；通過法律機(jī)制的控制權(quán)（金字塔、無表決權(quán)優(yōu)先股或普通股、表決權(quán)信托）；通過股份的小部分控制權(quán)；管理層控制權(quán)。

美國(guó)由于缺少歐洲國(guó)家（包括英國(guó)）那種傳統(tǒng)貴族和富有家族，從工業(yè)化開始時(shí)期就主要靠資本市場(chǎng)融資，走在了公司股權(quán)分散的前沿。到1930年代，美國(guó)公司的主流模式就已經(jīng)是股權(quán)高度分散，公司實(shí)際控制憑據(jù)從所有權(quán)演變?yōu)楣芾砟芰α?。從終極控制權(quán)看，1930年美國(guó)最大的200家公司中，有88家是管理層控制，46家是少數(shù)所有權(quán)控制，41家是法律手段控制，10家是多數(shù)所有權(quán)控制，12家是私人所有權(quán)控制。從大股東持股比例看，1938年美國(guó)最大的200家公司（包括上市和非上市的全部公司）中，有42家（占21.0%）大股東持股比例在50%-100%之間，37家（占18.5%）大股東持股比例在30%-50%之間，47家（占23.5%）大股東持股比例在10%-30%之間，13家（6.5%）大股東持股比例在10%以下，61家（占30.5%）公司無大股東。

日本上市公司也與美國(guó)公司無異，股權(quán)高度分散，很少有掌握公司控制權(quán)的第一大股東存在，更很少有母公司存在。根據(jù)東京證券交易所發(fā)布的《東證上市公司治理白皮書2015》，在截至2014年7月14日的全部3114家東京證券交易所上市公司中，只有9.0%的公司第一大股東持股比例在50%以上，高達(dá)56.2%的公司第一大股東持股比例不足20%。在全部東證上市公司中，有629家、占總數(shù)18.4%的公司存在控制性股東。所謂控制性股東是指，是上市公司的母公司，或者是自身及與其近親合計(jì)持有上市公司多數(shù)投票權(quán)的大股東。絕大多數(shù)的東證上市公司既無母公司也無控制性股東存在。

金錢說話？

從富豪規(guī)則到創(chuàng)始人特權(quán)

憑借多數(shù)股權(quán)控制公司，這是1860年代以后的現(xiàn)代公司中才有的現(xiàn)象。今日公司的股東投票權(quán)是股份投票權(quán)，不是一種人的權(quán)力，而是貨幣的權(quán)力，但是早期公司中并不是這樣。早期公司的決策更為民主，董事選舉及其他公司事務(wù)決策中，實(shí)行無論持股多少都是一人一票的純粹民主規(guī)則，而不是一股一票這一完全由金錢說話的富豪規(guī)則。實(shí)際上，英國(guó)普通法的默認(rèn)規(guī)則就是一人一票，如果沒有在公司章程中明確規(guī)定其他的表決權(quán)計(jì)劃。

公司股東會(huì)決策規(guī)則，從按股東數(shù)一人一票到按股份數(shù)一股一票的演變，并非一步到位的。即使今天，也存在著一人一票和一股一票這兩者之間的中間狀態(tài)，如限制大股東的投票權(quán)和分級(jí)股份制度等。

十九世紀(jì)開始，由于對(duì)資本的競(jìng)爭(zhēng)，股東會(huì)按人投票演變?yōu)榱税垂赏镀保佑谝蝗艘黄焙鸵还梢黄敝g、人股兼顧的漢密爾頓模式（少數(shù)股份者每股所擁有的投票權(quán)比例高，大額股份者每股所擁有的投票權(quán)比例受到限制）沒有興盛起來。美國(guó)率先在十九世紀(jì)中葉開始采用了一股一票這一富豪規(guī)則，從民主規(guī)則的股東資本主義發(fā)展為富豪規(guī)則的股份資本主義。進(jìn)入二十世紀(jì)之后，美國(guó)又從金融資本主義發(fā)展為了管理資本主義。二十世紀(jì)歐洲的股東表決權(quán)緊隨美國(guó)，也變成了富豪規(guī)則，但在管理資本主義的發(fā)展上相對(duì)落后。

二十世紀(jì)里，按股投票的“富豪規(guī)則”甚至得到了進(jìn)一步的擴(kuò)張，產(chǎn)生了分級(jí)股份制度。將公司股份設(shè)立成不同的級(jí)別，對(duì)不同級(jí)別的股份賦予不同權(quán)重的投票權(quán)。最初，這種投票權(quán)分級(jí)的做法是用在優(yōu)先股中的。

對(duì)普通股進(jìn)行分級(jí)，賦予不同權(quán)重的投票權(quán)，從1917年才開始使用。普通股分級(jí)，通常做法是分為每股10個(gè)投票權(quán)和每股1個(gè)投票權(quán)這兩類，因此也被稱作雙重股份結(jié)構(gòu)。歐洲國(guó)家中，實(shí)現(xiàn)雙重股份制度的著名公司很多，如LVMH、阿利斯康、沃爾沃、ABB、愛立信、伊萊克斯、斯道拉恩索等。美國(guó)法律沒有禁止公司實(shí)行雙重股份結(jié)構(gòu)，但是美國(guó)公司中實(shí)行雙重股份結(jié)構(gòu)的比例相對(duì)很低，這主要是因?yàn)榧~約股票交易所曾長(zhǎng)期拒絕雙重股份結(jié)構(gòu)的公司在該所上市。從1926年開始，一直到1986年，紐約股票交易所都拒絕無表決權(quán)的普通股上市。美國(guó)證券交易所和納斯達(dá)克沒有這種限制，這使紐約股票交易所最終放棄了這一做法。

二十一世紀(jì)以來，作為歐洲富豪特權(quán)（創(chuàng)始家族后代可以通過持有投票權(quán)比例高的少數(shù)股份，而繼續(xù)保持著對(duì)公司的控制權(quán)）的分級(jí)股份制度，被美國(guó)高科技公司用來保護(hù)公司創(chuàng)始人。歐洲公司的富豪特權(quán)變成了美國(guó)公司的創(chuàng)始人特權(quán)。公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)保有一種具有更高投票權(quán)比例的股份，對(duì)外公開發(fā)行的則是投票權(quán)比例更低的股份，如谷歌和Facebook等。

連鎖董事

從大亨工具到精英網(wǎng)絡(luò)

伯利和米恩斯認(rèn)為現(xiàn)代公司中所有權(quán)和控制權(quán)相分離，所有者靠邊站了。無視投資者利益、為自己服務(wù)并自我延續(xù)的管理者控制著現(xiàn)代公司。金融經(jīng)濟(jì)學(xué)者們提出質(zhì)疑，認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)和公司控制權(quán)市場(chǎng)有效地終結(jié)了管理主義公司時(shí)代。但是，一些制度主義者則堅(jiān)持認(rèn)為，一個(gè)管理精英集團(tuán)控制著大型公司，并進(jìn)而統(tǒng)治著整個(gè)經(jīng)濟(jì)以至社會(huì)，他們的一個(gè)主要根據(jù)就是連鎖董事。

根據(jù)David Bunting在《美國(guó)公司網(wǎng)絡(luò)的形成》一書中所做的研究，到1816年紐約市的主要銀行和保險(xiǎn)公司已經(jīng)緊密地通過董事互相連鎖在一起了。連鎖程度最強(qiáng)、出任董事職務(wù)最多的董事是那個(gè)時(shí)代的主要資本家，通過董事席位最大程度地保護(hù)他們自身的利益。在1900到1920年之間，由于反壟斷法的實(shí)施和進(jìn)步主義運(yùn)動(dòng)，以及隨美國(guó)第一代實(shí)業(yè)大亨和金融大亨們的離去或逝去，他們的后代或者他們選定的其他接班人，都無法完全承繼他們那么大的影響力和控制力。相應(yīng)地，董事連鎖程度在下降。

從1960年代開始，特別是到了1980年代，公司受到了巨大的社會(huì)壓力，要求通過增加女性和其他種族成員，而使董事會(huì)成員多樣化。雖然公司董事會(huì)里仍然坐著所有者、金融顧問和法律顧問，但是現(xiàn)在增加了公司高管、前政府官員、婦女和有色族群人員。公司圈子的“小世界”是由人際聯(lián)系和已經(jīng)加入一個(gè)或多個(gè)公司董事會(huì)的人的專業(yè)能力相結(jié)合所構(gòu)成的。這產(chǎn)生了一個(gè)不是因?yàn)橐訌?qiáng)公司間聯(lián)系（實(shí)現(xiàn)某種戰(zhàn)略意圖），是因?yàn)閾碛薪鉀Q董事會(huì)所面臨的那些問題的經(jīng)驗(yàn)，從而加入兩個(gè)以上公司董事會(huì)的連鎖董事圈子。判斷連鎖董事產(chǎn)生于董事個(gè)人關(guān)系還是公司關(guān)系的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是，一位董事去世或離職之后是否會(huì)有從同一聯(lián)系密切公司中選聘一位新董事來承接這種關(guān)系。

歷史上，連鎖董事被用做戰(zhàn)略目的，把公司聯(lián)結(jié)在一起實(shí)現(xiàn)所有者的經(jīng)濟(jì)利益。今天，連鎖董事往往是董事會(huì)多樣化和選擇合適與有能力的人出任董事所帶來的一種附帶結(jié)果。

很多公司領(lǐng)導(dǎo)人，并不僅僅是坐在他們自己的公司，參與他們自己的事務(wù)。通過在諸多董事會(huì)的會(huì)議中相聚，這些連鎖董事們發(fā)展出了一種社會(huì)關(guān)系和凝聚力，形成了一種有關(guān)運(yùn)用他們經(jīng)濟(jì)權(quán)力的共享觀念。多重董事往往在不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)里擁有利益，因此會(huì)更多地從整個(gè)公司企業(yè)界利益角度出發(fā)考慮問題，較少限定在具體一個(gè)公司的視野之中。但是，另一方面，這些人往往來自于富裕階層，交往的也是上層社會(huì)，也多是從公司層級(jí)中往上爬的，因此其價(jià)值觀更為階層內(nèi)部化，個(gè)人傾向上更為支持工商企業(yè)界的利益。多重董事往往會(huì)比其他董事更多地出任政府顧問委員會(huì)、非盈利組織和基金會(huì)董事會(huì)成員等職務(wù)，作為公司階層的“內(nèi)部圈子”人員，他們具有更大的影響力。

即便絕大多數(shù)董事可能都不是因?yàn)楣局g要相互合作的戰(zhàn)略原因而被選來的，但是連鎖董事網(wǎng)絡(luò)仍然具有一定的組織間效應(yīng)。連鎖董事會(huì)所構(gòu)成的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，是公司間相互學(xué)習(xí)的通道，使各董事會(huì)之間可以通過那些能夠獲得多家公司內(nèi)部信息的多重董事共享信息，使一種新思想或新方法很容易地從一個(gè)公司傳遞到另一個(gè)公司。連鎖董事會(huì)還使公司能夠通過聯(lián)合使用權(quán)力而提高影響力，采取一致行動(dòng)，追求共同目標(biāo)。幫助公司通過減少競(jìng)爭(zhēng)和增加協(xié)調(diào)，從而獲得對(duì)工人和消費(fèi)者的更大權(quán)力。相比托拉斯、卡特爾和其他壟斷形式，連鎖董事會(huì)還具有更為靈活和更少透明、從而也更少受到公眾質(zhì)疑的優(yōu)勢(shì)。

控制光譜

美歐處于兩極端日本居中

由于資本市場(chǎng)的高度發(fā)達(dá)，英美公司普遍股權(quán)分散，很少控股股東存在，公司由職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)。歐洲大陸國(guó)家中則是普遍存在著控制性股東，一般是公司創(chuàng)始家族，通過雙重股份制度，持有決定性的公司投票權(quán)，職業(yè)經(jīng)理人屬“高級(jí)打工者”，需要得到控制性股東的支持才能站穩(wěn)。日本既沒有像英美國(guó)家那樣高度發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，也沒有像歐洲大陸國(guó)家那樣普遍存在著的雙重股份制度，其公司的職業(yè)管理程度（職業(yè)經(jīng)理人對(duì)公司的主導(dǎo)程度）弱于英美國(guó)家，但強(qiáng)于歐洲大陸國(guó)家，公司創(chuàng)始家族對(duì)公司的控制程度則弱于歐洲大陸國(guó)家，但明顯強(qiáng)于英美國(guó)家。

當(dāng)然，這只是一個(gè)大致的分類。在現(xiàn)代公司的世界里，由于其基本治理規(guī)則的全球一致性，主權(quán)國(guó)家的影響日漸減弱，治理模式上出現(xiàn)趨同化，這種總體分類學(xué)只能是一種簡(jiǎn)化和近似。國(guó)家之間的區(qū)別只是在于，從股權(quán)（及投票權(quán)）高度分散、毫無創(chuàng)始家族影響、完全由公司控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人控制的一個(gè)極端，到股權(quán)（就上市公司來講主要是投票權(quán)）高度集中、創(chuàng)始家族強(qiáng)力控制、職業(yè)經(jīng)理人處于輔佐地位的另一個(gè)極端，這兩個(gè)極端之間的公司數(shù)量分布情況存在差異。

就全球來說，處在“股權(quán)分散-經(jīng)理人主導(dǎo)”這一端的代表性公司是通用電氣、雀巢和索尼，分別屬于美國(guó)、歐洲和日本。如果扣除公司股票尚未正式在公開市場(chǎng)上市和公司創(chuàng)始人仍在并實(shí)際控制著公司這兩點(diǎn)之外，華為已經(jīng)可以算是處于這一端的一家代表性公司了。華為公司股權(quán)已經(jīng)高度分散，有六萬(wàn)多公司員工持有公司股權(quán)，創(chuàng)始人任正非只持有百分之一多點(diǎn)的股份，沒有控制性股東存在，也沒有人能僅憑借股權(quán)控制公司。

處在另一個(gè)極端的最有代表性的公司當(dāng)屬法國(guó)的米其林。米其林家族為了保持對(duì)公司的絕對(duì)控制，不惜承擔(dān)無限責(zé)任，將米其林公司注冊(cè)為一種兩合公司，家族持有承擔(dān)無限責(zé)任而法定擁有公司管理權(quán)的股份，對(duì)外發(fā)行的是沒有公司管理權(quán)的有限責(zé)任股份。其次是德國(guó)的貝塔斯曼，創(chuàng)始家族為了保持控制權(quán)拒絕公司上市。再次，可說是德國(guó)的保時(shí)捷，用足了德國(guó)法律中公司最多可以對(duì)外發(fā)行50%無表決權(quán)股份的規(guī)定。

日本公司沒有歐洲大陸國(guó)家那樣極端的家族控制。即使是二戰(zhàn)前日本的財(cái)閥家族，也都是通過層層控股等方式來提高創(chuàng)始家族對(duì)整個(gè)集團(tuán)的控制力，而不是直接通過雙重股份制度、兩合公司（可以看作是一種極端的雙重股份制度）或拒絕上市的方式來保持創(chuàng)始家族的控制。與此同時(shí)，日本公司中的職業(yè)經(jīng)理人，雖然沒有達(dá)到美國(guó)一些公司中那樣的主導(dǎo)性地位，但是他們對(duì)公司的控制力和實(shí)際影響力，都要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于歐洲公司。除索尼等極少的公司之外，日本公司更多地都是處在一種創(chuàng)始家族和職業(yè)經(jīng)理人之間“平等合伙”的狀態(tài)，可謂“共生型治理”。

股權(quán)高度分散之下，優(yōu)秀的經(jīng)理人成就偉業(yè)需要有效資本市場(chǎng)和良好公司治理系統(tǒng)的約束與支持；股權(quán)不夠分散，還有大股東、控股家族甚至創(chuàng)始人存在的情況下，優(yōu)秀的經(jīng)理人能否成就偉業(yè)還要取決于“老板”的眼光與胸懷。有些日本企業(yè)，沒有像松下這樣完全放棄家族傳承，而是保持家族傳承，但在公司管理上給予職業(yè)經(jīng)理人以充分信任和完全授權(quán)，使職業(yè)經(jīng)理人能夠近似于美國(guó)公司經(jīng)理人那樣主導(dǎo)公司大展雄圖，這方面的典型代表當(dāng)屬在伊藤洋華堂老板伊藤雅俊支持下締造了日本7-11和7&I集團(tuán)的鈴木敏文。

大股東陷阱

阻礙股權(quán)分散或職業(yè)管理

能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)分散化并成功建構(gòu)起來一套職業(yè)經(jīng)理人體制的公司雖然不少，但是規(guī)模已經(jīng)大到難以有新的控制性大股東產(chǎn)生，或者公司已經(jīng)做出了如通用電氣和雀巢那樣的一種堅(jiān)持立足于高度分散的股東基礎(chǔ)并從公司內(nèi)部治理制度安排上做出了限制新大股東（控制性投票權(quán)）產(chǎn)生的戰(zhàn)略性選擇的公司，還是鳳毛麟角。有公司在經(jīng)過了股權(quán)分散、經(jīng)理人主導(dǎo)之后，因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展不順或公司陷入困境需要救助等原因，又重新回到了新的大股東控制模式，如西爾斯。王石在萬(wàn)科已經(jīng)擺脫了原大股東控制，股權(quán)相當(dāng)分散了之后，又自己主動(dòng)選擇了華潤(rùn)成為新的大股東，以“背靠大樹好乘涼”。

資本市場(chǎng)越發(fā)達(dá)，社會(huì)和法律對(duì)中小股東的保護(hù)越充分，公司在股票市場(chǎng)上的價(jià)值越大，股權(quán)融資要比債權(quán)融資更容易并且成本更低，公司股權(quán)就會(huì)越分散。這種情況下，阻礙公司走上股權(quán)分散進(jìn)程的就是大股東。如果大股東限于其自身的眼界或者偏好，寧愿公司發(fā)展緩慢也要把公司牢牢掌控在自己手中，公司就會(huì)停在“大股東陷阱”之中，走不上股權(quán)分散之路。

阻礙公司轉(zhuǎn)型的大股東陷阱不僅僅表現(xiàn)在拒絕股權(quán)分散上，也可以表現(xiàn)在拒絕職業(yè)管理上，或者說是，把職業(yè)管理限制在一個(gè)有限的范圍之內(nèi)，拒絕進(jìn)一步走上“市場(chǎng)控制-經(jīng)理人主導(dǎo)階段”。這類公司很多，特別是在歐洲大陸國(guó)家，甚至也可以把日本包括在內(nèi)。從瑞典沃侖堡集團(tuán)到德國(guó)的汽車家族，從法國(guó)的米其林到意大利的菲亞特，以及日本的豐田集團(tuán)等，大股東或創(chuàng)始人家族都對(duì)公司管理層人選有相當(dāng)大的控制權(quán)。美國(guó)也存在這種情況，不過程度要比歐洲和日本輕一些，性質(zhì)也有所不同。美國(guó)主要是在新近成長(zhǎng)起來的高科技企業(yè)中，存在通過投票權(quán)信托和分類股份設(shè)置等手段維持的創(chuàng)始人控制。但由于美國(guó)資本市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的高度發(fā)達(dá)，這些企業(yè)在創(chuàng)始人離去之后，基本不會(huì)繼續(xù)存在嚴(yán)格的創(chuàng)始人家族控制。

康佳集團(tuán)為我們提供了一個(gè)大股東陷阱的新案例。2015年5月28日，康佳公司股東大會(huì)選舉出來的公司新一屆董事會(huì)中，四位由公司大股東和原董事會(huì)提名的董事候選人落選，中小股東提名的4位董事候選人當(dāng)選，占了七個(gè)董事席位的多數(shù)。這樣一個(gè)新董事會(huì)，一經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，就能夠立即到位，能夠被有關(guān)各方所接受，可謂是中國(guó)公司治理的一個(gè)重大進(jìn)步，同時(shí)預(yù)示著中國(guó)公司治理的一種“新常態(tài)”?？墒?，這個(gè)中小股東占多數(shù)的董事會(huì)僅僅運(yùn)作了四個(gè)月。2015年9月29日，中小股東推薦當(dāng)選的董事、監(jiān)事辭職，康佳集團(tuán)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都重回大股東控制狀態(tài)。

從文化傳統(tǒng)上來說，中國(guó)從政府官員到企業(yè)管理者，都不乏“庸者下、能者上”機(jī)制。在政府官員選拔上，還發(fā)展出來了一套長(zhǎng)期領(lǐng)先世界的科舉制度。相比之下，在企業(yè)管理者方面，雖然一直有著東家基于信任而選拔掌柜的優(yōu)良傳統(tǒng)，但是沒有進(jìn)一步發(fā)展出一套有效的職業(yè)經(jīng)理人制度。

中國(guó)人的思維總是偏好集中，以為集中起來才安全。比如，所謂涉及國(guó)計(jì)民生的行業(yè)要保持國(guó)有，可是集中起來的國(guó)有，不還是要由官僚體系選擇出來的一些個(gè)人來具體掌管嗎？一旦這個(gè)人不可靠，其危害力是巨大的。其實(shí)，集中是更危險(xiǎn)的，越是分散的才越安全。當(dāng)年，凡德比爾特家族控制美國(guó)鐵路，美國(guó)政府出于國(guó)家安全考慮，強(qiáng)令其將所持鐵路公司股票售給公眾。高度分散的公眾持有才是最安全的。精英意識(shí)作怪之下的官員，會(huì)口口聲聲老百姓，但實(shí)際最看不起百姓；精英意識(shí)作怪之下的公司管理者，會(huì)口口聲聲中小股東，但實(shí)際最看不起中小股東。在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇上，懼怕分散，實(shí)際就是一種精英意識(shí)在作怪。

萬(wàn)科沒有繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分散，有審批制的中國(guó)資本市場(chǎng)上一直存在著嚴(yán)格的公司再融資限制這方面的原因，但也有當(dāng)事人的認(rèn)識(shí)問題。股權(quán)分散的公司，只要不是業(yè)績(jī)實(shí)在太差，像萬(wàn)科這樣的公司，完全有機(jī)會(huì)通過修改公司章程，引入一些市場(chǎng)化的合同治理機(jī)制，來抵御敵意并購(gòu)，保護(hù)公司管理層的職位穩(wěn)定和利益。萬(wàn)科靠上了華潤(rùn)之后，就沒有在這方面進(jìn)行相應(yīng)的制度設(shè)計(jì)。其實(shí)，可以采用的辦法很多，如按投票權(quán)不同進(jìn)行的分類股份，按任期不同進(jìn)行的分類董事，公司股東權(quán)益保障計(jì)劃，經(jīng)理人控制權(quán)變更條款以及單一股東及代理他人行使的最高投票權(quán)比例限制條款等。

作者系中國(guó)社科院研究員