皮海洲

這種高溢價收購模式，不僅加劇了市場的投機(jī)炒作，而且也極大地增加了股票的投資風(fēng)險，它不僅是在慷投資者之慨，更有利益輸送的嫌疑。因此，對于“范冰冰們”這條暴富財路的堵死，我們必須叫好，同時也為證監(jiān)會點贊

倍受市場關(guān)注的唐德影視收購影視明星范冰冰旗下公司“愛美神”一案，近日終于有了最新進(jìn)展。在經(jīng)過三個月的停牌之后，6月24日晚，唐德影視發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票復(fù)牌的公告》稱，鑒于公司與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組事項未達(dá)成一致，交易雙方經(jīng)協(xié)商后決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。這也意味著這場讓范冰冰暴富的交易因此而泡湯，范冰冰通過出售“愛美神”而暴富的財路斷了。這既是市場愿意看到的結(jié)果，同時也是意料之中的事情。

之所以說范冰冰這條財路的中斷是市場愿意看到的，是因為自2013年9月華誼兄弟開啟上市公司高價收購名導(dǎo)、明星旗下公司的收購模式以來，這種收購模式已成為名導(dǎo)、明星們暴富的一條捷徑。當(dāng)時，華誼兄弟旗下公司浙江華誼出資2.52億元，受讓浙江常升70%的股權(quán)，張國立出資600萬元的項目按2.16億元賣給華誼兄弟，溢價36倍。

不過，就當(dāng)下的市場環(huán)境而言，唐德影視終止對“愛美神”的高溢價收購，這也是意料之中的事情。因為在唐德影視收購“愛美神”的預(yù)案公布之后，面對市場的廣泛質(zhì)疑，深交所對唐德影視收購“愛美神”的高溢價問題也發(fā)函表示關(guān)注。尤其是在市場的廣泛質(zhì)疑之下，證監(jiān)會對該類收購的監(jiān)管工作也明顯加強(qiáng)。4月11日市場甚至有傳聞稱，證監(jiān)會已經(jīng)叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)。同時，這四個行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。雖然隨后證監(jiān)會澄清了“叫停”的說法，但監(jiān)管的加強(qiáng)卻是客觀事實，證監(jiān)會隨后多次表示要加強(qiáng)對忽悠式重組的監(jiān)管。

正是在這種背景下，先于唐德影視停牌的暴風(fēng)集團(tuán)收購稻草熊影業(yè)一案率先被證監(jiān)會叫停了，知名演員劉詩詩的暴富之路因此中斷。由于有暴風(fēng)集團(tuán)收購稻草熊影業(yè)一案叫停在前，因此緊隨其后的唐德影視收購“愛美神”一案被終止也就在意料之中了。可以說，這是證監(jiān)會近期加強(qiáng)對上市公司并購重組監(jiān)管，加強(qiáng)對“忽悠式重組”重組監(jiān)管取得的重大成果。筆者也衷心希望“范冰冰們”的這條暴富財路永遠(yuǎn)都被證監(jiān)會堵死。

畢竟這種高溢價收購模式，不僅加劇了市場的投機(jī)炒作，而且也極大地增加了股票的投資風(fēng)險，它不僅是在慷投資者之慨，更有利益輸送的嫌疑。它甚至對中國影視業(yè)的健康發(fā)展也是一種破壞。它讓一些名導(dǎo)與影視明星們不是把精力放在編導(dǎo)上、演技上，而是放在財技上。因此，對于“范冰冰們”這條暴富財路的堵死，我們必須叫好，同時也為證監(jiān)會點贊。

當(dāng)然，從加強(qiáng)監(jiān)管的角度來說，監(jiān)管部門還必須正視業(yè)已實施的這類并購案，加強(qiáng)對這部分已經(jīng)實施的并購案的監(jiān)管。比如按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）第35條要求，要求市公司在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

而對于原已簽訂的補償協(xié)議存在明顯不合理情況的，也應(yīng)該予以糾正。如華誼兄弟對馮小剛旗下東陽美拉的收購，雙方約定東陽美拉2016年業(yè)績承諾為凈利潤不低于1億元，此后4年間年度增長15%，未實現(xiàn)目標(biāo)的差額部分由馮小剛以現(xiàn)金的方式補足。實際上，即便5年利潤全部為零，馮小剛需要補償華誼兄弟的利潤也只有5億元左右，馮小剛和陸國強(qiáng)二人仍可穩(wěn)賺5億元現(xiàn)金。這樣的補償協(xié)議明顯達(dá)不到保護(hù)上市公司利益的目的，應(yīng)該予以重新修訂。（本文來源新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖，作者介紹：財經(jīng)評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。）