薄楊

摘 要：商業(yè)銀行海外并購是重要的國際化戰(zhàn)略。針對我國商業(yè)銀行海外并購目標風(fēng)險管理問題展開研究，界定并購目標銀行、并購風(fēng)險、并購目標銀行風(fēng)險的含義；運用定性分析、金融學(xué)及相關(guān)學(xué)科中的理論觀點和研究方法，在對國外和我國商業(yè)銀行海外并購現(xiàn)狀分析的基礎(chǔ)上，分析了目標銀行風(fēng)險的特點并進行識別。最后，提出我國商業(yè)銀行海外并購目標銀行風(fēng)險管理對策。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；海外并購；目標銀行；風(fēng)險管理

中圖分類號： F832.7 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）14-0096-03

一、文獻回顧

Weston（2006）對企業(yè)并購理論進行研究，將并購的動因總結(jié)為七個方面：效率理論、市場勢力理論、自由現(xiàn)金流量假說、代理理論、信息信號理論、避稅理論和再分配理論；而將有關(guān)并購效應(yīng)歸納為經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)及企業(yè)發(fā)展動機。他的關(guān)于目標企業(yè)選擇的理論的研究，主要有交易成本論、范圍經(jīng)濟論、價值低估論、風(fēng)險分散論、市場勢力論和企業(yè)優(yōu)勢共享理論。

胥朝陽（2005）構(gòu)建了一個包含企業(yè)并購風(fēng)險管理目標、并購風(fēng)險管理活動和并購風(fēng)險管理手段的企業(yè)并購風(fēng)險管理框架認為，認為企業(yè)并購風(fēng)險管理流程應(yīng)以制定并購戰(zhàn)略、識別并購風(fēng)險、度量并購風(fēng)險和防范并購風(fēng)險為主線，并以并購風(fēng)險價值最大化為目標，以適宜的風(fēng)險文化與制度為保障。

付婷婷（2007）根據(jù)并購方的利益取向，主要從財務(wù)經(jīng)濟狀況、產(chǎn)品市場需求狀況、發(fā)展環(huán)境、技術(shù)進步潛力和組織管理狀況這五個方面來評價備選目標企業(yè)，并運用了多目標決策工具——逼近理想解排序法來構(gòu)建選優(yōu)決策理論模型。

二、我國商業(yè)銀行海外并購存在的問題

（一）銀行體制與國際銀行業(yè)有差距

我國銀行體制，如統(tǒng)計方法、會計核算方法、資產(chǎn)負債表及財務(wù)報表的形式等方面與國際規(guī)則不同，這使其在其他國家開設(shè)機構(gòu)時審批困難。即使得到批準，組建過程也會由于財會準則不一致而增加成本。而且我國四大國有商業(yè)銀行尚未真正建立起歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)管理制度。

目前，我國實行銀行、保險和證券分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管體系，不利于提高國際競爭力和建立現(xiàn)代企業(yè)制度。金融監(jiān)管以行政命令為主，缺乏法律約束，這些都阻礙我國商業(yè)銀行發(fā)展。

（二）并購失敗率高

我國商業(yè)銀行的海外并購規(guī)模逐步擴大，但過去幾十年并購成功的案例不到50%，海外并購成功率只有33%；2008年中國企業(yè)的海外并購金額達1 400億元，損失卻為2 000億元。

因為并購受到政府阻止，并購?fù)瓿珊蠊芾?、文化差異巨大無法整合導(dǎo)致并購失敗。例如，2007年，中投公司出資100億美元投資黑石集團和摩根士丹利，賬面浮虧30億美元；2008年，中國平安保險投資240億元收購比利時富通投資50%股權(quán)，浮虧168億元。盡管五大國有控股銀行資本規(guī)模大，但是涉及海外盈利狀況卻不好，如海外業(yè)務(wù)較多的中國銀行其2010年海外機構(gòu)的收入占比低于2009年。

（三）并購準備不充分

我國商業(yè)銀行海外并購是近20年才開始的，經(jīng)驗少，并購失敗的原因多是準備不足。一些銀行的資金規(guī)模小、管理實力不足，盲目并購，而并購目標銀行不符合今后發(fā)展；一些銀行對目標銀行沒有進行盡職調(diào)查，東道國與我國的法律、文化、市場環(huán)境差異較大，風(fēng)險評估不到位，增加了并購的不確定性；一些銀行面對環(huán)境復(fù)雜、投入較大資金的海外并購，沒有聘請專業(yè)中介機構(gòu)。

（四）選擇的目標銀行有誤

雖然我國商業(yè)銀行的海外經(jīng)營業(yè)務(wù)有所增長，海外并購規(guī)模也日益變大，但所選擇的目標銀行不符合今后發(fā)展戰(zhàn)略。表現(xiàn)在我國商業(yè)銀行雖然海外機構(gòu)眾多，但盈利狀況不好，沒解決銀行國際資產(chǎn)的擴大和在世界范圍內(nèi)服務(wù)我國企業(yè)跨國經(jīng)營等問題，沒有形成金融、實體產(chǎn)業(yè)、貿(mào)易互補的效應(yīng)。并且其所經(jīng)營的業(yè)務(wù)層次也比較低，僅是為國內(nèi)企業(yè)和本國跨國公司提供一般金融服務(wù)，如貿(mào)易貸款、國際結(jié)算等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，并沒有開展特色業(yè)務(wù)，這使得并購本身失去了意義。有些并購銀行的企業(yè)文化與我國相去甚遠，并購后我國商業(yè)銀行很難進行整合。

（五）估值不準確造成并購資金壓力巨大

制造業(yè)發(fā)展情況，石油、黃金等大宗商品的價格趨勢，影響著世界的經(jīng)濟發(fā)展速度，而世界經(jīng)濟情況極大影響著海外并購成本。次貸危機導(dǎo)致世界經(jīng)濟衰退，外國銀行遇到了經(jīng)營困境。而我國商業(yè)銀行在次貸危機中影響很少，我國商業(yè)銀行，如工商銀行即加快海外并購。隨著世界經(jīng)濟日趨平穩(wěn)，各國的金融市場開始繁榮，全球金融市場的資金逐漸增加，外國銀行的估值也同時增加。但世界經(jīng)濟仍存在很多不確定因素，這些又為估值增加了難度。

三、海外并購目標銀行風(fēng)險分析

（一）海外并購目標銀行風(fēng)險特點

1.受目標區(qū)域選擇風(fēng)險的影響

目標區(qū)域選擇風(fēng)險是一個涉及銀行在目標區(qū)域受到的由于目標區(qū)域的政治、經(jīng)濟、社會、金融、技術(shù)等外部條件的變化影響其經(jīng)營的風(fēng)險。不同的國際政治經(jīng)濟環(huán)境，需要分析評估的目標區(qū)域選擇風(fēng)險也有所差異，影響目標區(qū)域風(fēng)險的因素也容易發(fā)生變化。目標區(qū)域風(fēng)險可以因為領(lǐng)導(dǎo)人選舉和國家政策的變動，如國有化措施、法律規(guī)范、稅收政策、行政管制措施等而發(fā)生改變。并購后銀行可能由于當?shù)卣?、?jīng)濟不穩(wěn)定、法律不健全、國際支付能力低、信用意識淡薄等原因，造成向當?shù)卣蚱髽I(yè)、個人所貸的款項無法收回而造成本金損失。目標區(qū)域選擇風(fēng)險是一種長期風(fēng)險的系統(tǒng)風(fēng)險，是并購銀行無法控制的，也很難進行準確、及時的分析評價。

2.風(fēng)險容易隱藏

除了目標區(qū)域選擇這一系統(tǒng)風(fēng)險外，由于信息不對稱及各國不同的會計準則，導(dǎo)致目標銀行自身的風(fēng)險也容易隱藏。在海外并購中，并購的銀行很難從不同會計準則的目標銀行財務(wù)信息中了解真實的業(yè)績狀況。沒有可以作為參考的真實數(shù)據(jù)，運用科學(xué)的估值方法所計算出的結(jié)果也是錯誤的，對目標銀行的財務(wù)分析都是沒有意義的。任何一家銀行都存在不良資產(chǎn)，財務(wù)結(jié)構(gòu)會被出色的財務(wù)技巧修飾，不良債務(wù)也就被隱藏起來。

（二）海外并購目標銀行風(fēng)險識別

1.政治風(fēng)險

政治風(fēng)險是指，由于政府行為對外國銀行并購活動的限制，帶來損失的可能性。政治風(fēng)險是銀行海外并購過程中的核心風(fēng)險，是商業(yè)銀行在本國經(jīng)營過程中無須考慮的風(fēng)險因素。政治風(fēng)險可以分為并購阻止、限制性政策和財產(chǎn)剝奪三類。當?shù)卣畷员Ｗo本國金融安全、防止形成壟斷等理由阻止外國銀行并購當?shù)劂y行。國外和本國雙重政治環(huán)境對其產(chǎn)生影響：一方面，國外政府為了防止外國銀行對當?shù)亟?jīng)濟資源形成的壟斷，出臺相應(yīng)的限制性政策設(shè)置障礙，例如限制外國銀行的持股比例、限制并購政策性銀行、限制并購?fù)瓿珊筱y行的經(jīng)營活動；另一方面，國內(nèi)政府不支持海外并購。

2.估值風(fēng)險

找到并購銀行與目標銀行意見一致的價格及支付方式，是并購談判中核心問題，也是成敗的關(guān)鍵。估值風(fēng)險是指，并購銀行樂觀估計目標銀行的資產(chǎn)價值、獲利能力，致使的成本增加的風(fēng)險。由于并購銀行對并購環(huán)境及目標銀行的情況不能準確了解，信息不對稱問題存在整個并購過程，獲得信息的渠道少，真假難辨，因此，判斷其資產(chǎn)價值、盈利能力水平也是不正確的，估值風(fēng)險也是巨大的。

尤其是目標銀行的無形資產(chǎn)價值不能用數(shù)字準確表示，相關(guān)的估值模型很少，而且各種估價體系本身存在偏差，所使用的估值方法及原則也各不相同，因此估計的結(jié)果和現(xiàn)實有很大的距離。不同公司價值評價體系其會計準則也有所區(qū)別，使并購銀行不能做出準確的財務(wù)分析。目標銀行還可能存在認定、處理困難，并不表現(xiàn)在資產(chǎn)負債表中的數(shù)額巨大的不良貸款，或有負債等隱藏起來的問題。

3.整合風(fēng)險

海外并購的整合風(fēng)險指的是并購銀行在取得經(jīng)營控制權(quán)后，兩家銀行后續(xù)的融合管理中由于經(jīng)營管理理念、企業(yè)文化等問題的不確定產(chǎn)生的風(fēng)險。兩家銀行相互融合成為新銀行，需要很長時間的磨合。海外并購整合風(fēng)險主要包括文化整合風(fēng)險、管理整合風(fēng)險、資源整合風(fēng)險、業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險。

并購是一個極為煩瑣的戰(zhàn)略經(jīng)營行為，面臨風(fēng)險和問題也極為復(fù)雜，以上僅僅是具代表性的風(fēng)險。政治風(fēng)險是受目標銀行所在的區(qū)域的政府政策變化、市場環(huán)境等因素影響的風(fēng)險，是并購過程中貫穿始終、無法規(guī)避的風(fēng)險，只能通過事先考慮各種因素，降低風(fēng)險發(fā)生時的損失。而整合風(fēng)險是并購交易達成后，并購銀行和目標銀行不同的管理方式、企業(yè)文化不一致造成損失，需要并購?fù)瓿珊蟛①忋y行形成原高級管理者安排、管理模式、企業(yè)文化整合等一系列的解決方案。

四、我國商業(yè)銀行海外并購目標銀行風(fēng)險管理對策

（一）選擇適合我國商業(yè)銀行并購的區(qū)域

按照銀行全球化發(fā)展的動因，銀行將在具有比較優(yōu)勢的目標市場發(fā)展國際業(yè)務(wù)，從而提高銀行的總體市值。我國商業(yè)銀行擴展海外機構(gòu)時，要考慮其在發(fā)達國家、發(fā)展中國家的優(yōu)劣勢，對相關(guān)風(fēng)險、成本綜合比較分析后，決定是直接建立海外分行，還是并購當?shù)劂y行，以低成本、低風(fēng)險為目標，實現(xiàn)全球金融網(wǎng)絡(luò)最優(yōu)化。中國商業(yè)銀行在選擇并購區(qū)域時，要以香港、新加坡作為海外并購的基地，以日本、韓國作為目前進行海外并購的重點，以歐美地區(qū)為重心，關(guān)注世界新興市場。

（二）根據(jù)自身優(yōu)勢選擇目標銀行

我國商業(yè)銀行海外并購是一種具有極大戰(zhàn)略意義的投資方式，可以占據(jù)國際發(fā)展的有利地位，在短時期內(nèi)迅速擴大規(guī)模，取得全球金融市場份額，提高自身競爭力；同樣，也可以分散在我國經(jīng)營中的風(fēng)險，轉(zhuǎn)移危機，改變以存貸利率差為主要利潤來源的現(xiàn)狀，尋求擴大利潤來源范圍。

近十年來，我國商業(yè)銀行通過加強與國內(nèi)外科研機構(gòu)的研究、開發(fā)等合作，同時引入具有先進技術(shù)、先進經(jīng)營發(fā)展模式、優(yōu)秀管理體制的戰(zhàn)略合作伙伴，讓其參與我國商業(yè)銀行的經(jīng)營管理，或聯(lián)合并購創(chuàng)辦金融機構(gòu)。例如，中國建設(shè)銀行引入美國銀行、高盛集團為戰(zhàn)略投資者，學(xué)習(xí)其先進的經(jīng)營、投資、風(fēng)險等管理方法，經(jīng)營能力、對外投資能力大幅提高。我國商業(yè)銀行發(fā)展具有較好的內(nèi)部環(huán)境，我國的儲蓄率較高，商業(yè)銀行擁有其他國家銀行所沒有的穩(wěn)定資金來源，擁有大量的外匯儲備來支付海外投資，我國政府也支持其進行海外并購，這些都是我國商業(yè)銀行海外發(fā)展的優(yōu)勢。因此，我國商業(yè)銀行在海外并購中要發(fā)揮自身的優(yōu)勢，通過制定一個明確的戰(zhàn)略發(fā)展策略，恰當選擇目標銀行，進一步提高我國商業(yè)銀行在全球銀行業(yè)的地位，為我國企業(yè)全球化發(fā)展服務(wù)。

（三）改善信息不對稱的情況

正如前文所分析的，估值風(fēng)險主要來自于信息不對稱中的知識不對稱，即并購銀行永遠無法完全了解目標銀行，是并購風(fēng)險產(chǎn)生的根本原因。對于并購銀行來說，確定目標銀行，改善信息不對稱的根本途徑是拓寬信息渠道和方法，對目標銀行風(fēng)險進行系統(tǒng)的分析。在信息收集過程中，不僅僅要關(guān)注銀行內(nèi)部的信息、資產(chǎn)負債情況等，還要特別關(guān)注目標銀行外部的信息、如其他注意事項，尋找隱藏信息；還要時刻關(guān)注目標銀行的市場環(huán)境變化，加強政府信息的收集。

并購銀行可以聘請并購專業(yè)機構(gòu)進行并購的詳細策劃，進行并購的可行性分析，分析目標區(qū)域環(huán)境和目標銀行的戰(zhàn)略價值、經(jīng)營能力及資金情況等，預(yù)測目標銀行未來現(xiàn)金流及發(fā)展情況，對未來收益做出合理預(yù)期。以此為數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，對風(fēng)險、性質(zhì)不同的資產(chǎn)、負債分類，運用適當估值模型方法做相應(yīng)估計。同時，并購銀行還可以聘請海外并購業(yè)中經(jīng)驗豐富的中介服務(wù)機構(gòu)、CPA事務(wù)所、國際律師事務(wù)所，擴大信息來源范圍，證實關(guān)鍵信息的真實性，在委托協(xié)議中加入補償條款，彌補增加的成本。

（四）建立風(fēng)險監(jiān)督機制

現(xiàn)代跨國銀行在全球化經(jīng)營管理中所有有效分析的方法，都是值得我國商業(yè)銀行全球化發(fā)展中學(xué)習(xí)、借鑒的。對風(fēng)險信息及時獲取、快速反應(yīng)，能使銀行高級管理者及時發(fā)現(xiàn)和預(yù)測對本行經(jīng)營造成不利影響的內(nèi)部及外部因素，如海外分支機構(gòu)所在國政局變化、經(jīng)濟周期的波動、金融產(chǎn)品的變化等。通過交流、溝通內(nèi)部控制信息，建立一個多層次的溝通內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)部門與部門之間、分支行之間的有效溝通，全面、準確分析現(xiàn)有的風(fēng)險，并迅速發(fā)現(xiàn)、解決新的風(fēng)險。

參考文獻：

[1] J. Fred Weston ， Mark L. Mitchell ， J. Harold Mulheim. Takeovers ， Restructuring and Corporate Governance[M].2006：67-70.

[2] Sreedhar T. Bharath ， Guojun Wu. Long-run volatility and risk around mergers and acquisitions[J].Forthcoming Paper.2005，（1）：23-26.

[3] Craig Furfine ，Richard J. Rosen.Merger and risk[J].FRB of Chicago Working Paper，2006，（9）：32-37.

[4] 葉厚元，鄧明然.企業(yè)跨國并購風(fēng)險傳導(dǎo)的因素及特征分析[J].武漢理工大學(xué)學(xué)報，2006，（9）：72-75.

[5] 張桂玲，王林江.并購中目標企業(yè)選擇決策：基于AHP的分析[J].財會月刊（綜合），2009，（1）：45-50.

[6] 葉厚元，鄧明然.企業(yè)跨國并購風(fēng)險傳導(dǎo)的因素及特征分析[J].武漢理工大學(xué)學(xué)報：信息與管理工程版，2006，（9）：72-75.

[7] 張卓峰，伍裝.國際銀行業(yè)并購特征與動因分析[J].銀行家，2008，（1）：23-26.