我國民營企業(yè)買殼上市問題及對策探討

劉雨詩

摘 要：我國市場經濟的活躍、科學技術的迅速發(fā)展，推動著企業(yè)效益的增長與生產規(guī)模的迅速擴張。國內嚴格的融資條件與制度規(guī)范，使得民營企業(yè)很難從銀行與其他投資機構獲得發(fā)展資金。因此民營企業(yè)只有通過買殼上市的方式，從廣大的市民手中獲取相應的發(fā)展資金。

關鍵詞：民營企業(yè)；買殼上市；資產置換

民營企業(yè)是我國經濟體系的主要組成部分，隨著我國中小民營企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，民營企業(yè)的經濟總量已經超越國有企業(yè)的經濟總量。但我國的銀行與其他金融機構在貸款、投資項目的發(fā)放過程中，仍以國有大中型企業(yè)作為主要的幫扶與發(fā)展對象。民營企業(yè)在不能獲得銀行其他金融機構融資的情況下，很難對自身的經營產品、產業(yè)結構進行調整，因此其未來的發(fā)展規(guī)模也受到限制。民營企業(yè)在沒有金融融資、沒有二板上市市場的前提下，只能通過買殼上市來獲取發(fā)展資金，開展自身的經營活動。

一、我國民營企業(yè)買殼上市的發(fā)展現(xiàn)狀

隨著民營企業(yè)經濟總量的增大與資本的不斷積累，買殼上市成為其擴大生產經營的主要手段。民營企業(yè)買殼上市行為可以用以下理論予以解釋：民營企業(yè)在沒有上市資格的情況下，通過收購其他上市公司的小部分股權，來獲得合法的上市資格。在民營企業(yè)獲得上市資格后，上市公司還可以將自身的股權重新收購回去，以保障自身股權的完整性。民營企業(yè)在被上市公司收購股份的過程中，也能夠獲得上市資格，這種收購被稱為反向收購。無論買殼交易或者反向收購，都能使民營企業(yè)獲得合法的上市地位。民營企業(yè)的買殼行為主要借助二板上市市場、上市公司協(xié)議，完成股票投資的買殼。而上市公司對民營企業(yè)的收購行為，需要對民營企業(yè)的經營狀況進行充分考量。在完成民營企業(yè)收購后，上市公司會對民營企業(yè)的產業(yè)結構進行改革與調整，對那些經濟效益良好的項目予以扶持，對那些負債較高的項目予以取締。民營企業(yè)的買殼上市行為，不僅是企業(yè)的融資行為，也是企業(yè)產業(yè)結構的調整與優(yōu)化行為。

民營企業(yè)在我國的上市，大多通過買殼或借殼完成上市活動。民營企業(yè)需要通過嚴格的制度審查與企業(yè)結構分析，才能完成自身的上市活動。在上市完成后民營企業(yè)在融資方面也受到多方面的限制，民營企業(yè)很難從銀行或者其他金融機構，獲得自身想要的融資資金。但民營企業(yè)的上市，會改革企業(yè)原來的股份結構，建立更為完善的現(xiàn)代企業(yè)經營制度。民營企業(yè)上市分為直接上市、買殼上市、借殼上市等多種方式，但在民營企業(yè)規(guī)模小、資質不夠的情況下，買殼上市成為民營企業(yè)的最佳選擇。目前買殼上市的民營企業(yè)在上市公司中的比重不斷上升，據(jù)統(tǒng)計：上海、深圳證券交易市場中，直接上市的民營企業(yè)占所有上市民營企業(yè)的45%左右，其余的上市民營企業(yè)均為買殼上市公司，買殼上市成為主要的上市方式。民營企業(yè)買殼上市一方面能夠獲得大量融資，開展一系列的生產經營活動；另一方面也可以借助社會資本來轉變企業(yè)的股權結構與產業(yè)結構，推動產業(yè)的升級與更新。

二、買殼上市給我國民營企業(yè)帶來的利益

1.獲得更多融資機會

買殼上市成功的民營企業(yè)會增加自身的股票數(shù)額、股本數(shù)額，來獲得更多的股票融資。這些股本可以通過配股、發(fā)放新股的方式進行擴張，若民營企業(yè)在短時間內完成股票數(shù)額、股本數(shù)額的增加，則該民營企業(yè)就能在短時間內籌到更多的發(fā)展資金，籌資成本也會小于初次上市的籌資成本。目前我國法律規(guī)定民營上市企業(yè)在股本擴張的過程中，擴張的股本不能超過企業(yè)全部股本的30%。而證券交易所的融資需要花費的融資成本較小，能夠獲得的融資資金較多，成為民營企業(yè)融資的主要渠道。

2.簡化上市手續(xù)

買殼上市公司在進行上市的過程中，不需要對企業(yè)的各種經營狀況、財務狀況進行審核與檢查，也不需要對企業(yè)的股票發(fā)行資質進行嚴格審查，上市流程被簡化。民營企業(yè)在買殼上市后，可以通過市場融資獲得企業(yè)運轉資金，對企業(yè)的產業(yè)結構、產品生產、經營管理進行改革與重組，完成企業(yè)的產業(yè)升級。在企業(yè)股票價格逐漸上漲的過程中，通過出售自身股票來獲取額外收益。

3.擴大企業(yè)知名度

民營企業(yè)在買殼上市后，最主要的收益是增強公司在社會中的知名度與品牌影響力。民營企業(yè)在買殼上市后可以利用上市資質，進行企業(yè)產品、企業(yè)經營、企業(yè)形象等方面的宣傳，營造良好的企業(yè)外部環(huán)境。對于那些專注于科技、互聯(lián)網、醫(yī)藥、服裝的民營企業(yè)而言，企業(yè)上市能夠推動自身科研水平的迅速提高，推動自身品牌建設與服務質量的改善。除此之外民營企業(yè)在上市后，原來的股東股份會隨著社會股份的進入，而得到新的劃分與分配。大量外部股份的進入有利于企業(yè)改革自身產業(yè)結構、資本結構，形成更為健康、合理的資本體系，也能夠為企業(yè)發(fā)展提供更合理的制度約束。同時民營企業(yè)在買殼上市后，還能享受更多的政府優(yōu)惠政策，保證經濟效益的平穩(wěn)增長。

三、我國民營企業(yè)買殼上市存在的風險

1.殼資源風險

民營企業(yè)在買殼上市籌劃前，需要對各種上市公司的財務狀況、上市資質、審核資料進行準確分析，以保證其資料的準確性。若上市公司提供的上市資料與民營企業(yè)想要的上市資質存在較大差別，則民營企業(yè)在完成買殼上市后，會面臨一系列的融資風險。由于我國公司上市制度不規(guī)范、不完善，事務所在進行上市資質審核的時候，也會無疑上市企業(yè)的財務漏洞，故意降低上市企業(yè)的審核標準。同時上市企業(yè)本身的財務狀況，也存在諸多的疏漏或者作假的情況，因此大多數(shù)上市企業(yè)都會出現(xiàn)財務報表的虛假狀況。上市公司在對民營企業(yè)提供自身財務狀況的時候，會主動隱瞞公司的負面財務信息，以謀求民營企業(yè)的信任。但上市公司若存在企業(yè)負債、財務訴訟等方面的情況，則會對買殼上市的民營企業(yè)造成嚴重影響，甚至會造成一定的經濟損失。

2.整合風險

民營企業(yè)的直接上市、買殼上市存在的最主要差別是：直接上市的公司管理由民營企業(yè)個人進行管理；買殼上市的公司管理由民營企業(yè)、上市公司共同進行管理。相比于直接上市公司而言，買殼上市公司存在業(yè)績差、問題多的情況，這些情況與買殼整合存在緊密聯(lián)系。民營企業(yè)在買殼上市后，需要將公司自身的產業(yè)結構、資本結構，與上市公司的產業(yè)結構、資本結構進行有效的整合與統(tǒng)一。民營企業(yè)買殼上市的主要目的，是要完成企業(yè)內部的結構充足、資源整合工作，以獲取更多的經濟利潤。但民營企業(yè)、上市公司具有各不相同的經營產品、管理理念等，對兩個公司各個方面的融合存在巨大困難。上市公司主要存在以下幾方面的整合風險：管理融合問題。民營企業(yè)大多為股份制、家族化經營，其中牽扯許多的個人利益問題。兩者資本結構、管理模式的差異，會造成企業(yè)融合的問題；同時大多數(shù)上市公司擁有國有化的經濟背景，公司內部的資本結構、產業(yè)經營狀況會出現(xiàn)一定程度的僵化。民營企業(yè)、上市公司的資本整合，會加劇上市公司內部資本結構、產業(yè)結構的僵化狀況。

3.融資風險

由于各種上市公司殼資源的稀缺，民營企業(yè)在買殼上市的過程中，需要支付巨額的買殼資金。上市公司會在民營企業(yè)買殼過程中故意提高殼資源的售價，來達到自身盈利的目的。但民營企業(yè)自身的發(fā)展資金較少，大多時候無法支付巨額的買殼資金進行殼收購。若某些民營企業(yè)勉強收購上市公司的殼資源，也會由于自身資金的透支而影響后續(xù)的企業(yè)經營活動。同時在二板上市市場環(huán)境中，還存在民營企業(yè)、上市公司收購與反收購的情況。若上市公司在買殼收購中故意抬高公司股價，則民營企業(yè)就要在股價談判中支付巨額的談判資金。最后民營企業(yè)在完成買殼上市后，需要在企業(yè)重組的過程中，向上市公司支付大量的充足資金。若上市公司在完成產業(yè)升級、資源重組后，不能獲得較為穩(wěn)定的經濟利潤與發(fā)展，則民營企業(yè)所支付的融資資金就會存在風險。因此民營企業(yè)的買殼上市，存在著一系列的融資風險。

四、我國民營企業(yè)買殼上市的風險對策分析

1.明確買殼目的

隨著我國買殼上市法律制度的健全、監(jiān)管的嚴格，那些以買殼上市來謀取暴利的民營企業(yè)需要承擔的風險也越來越大。目前民營企業(yè)買殼上市不能以謀取暴利，作為企業(yè)主要的發(fā)展目標，而要以完善產業(yè)結構、擴大企業(yè)經營范圍為主要目標。傳統(tǒng)的買殼、融資、售賣股份的發(fā)展模式，已經不能適應現(xiàn)代證券市場的發(fā)展要求。因此民營企業(yè)、上市公司的買殼上市聯(lián)合，應該以產業(yè)結構互補、技術互補、經營理念互補，作為主要的合作發(fā)展要素。整合優(yōu)質資源、擴大產品經營來實現(xiàn)企業(yè)經濟的平穩(wěn)增長。

2.全面分析評估殼公司

民營企業(yè)需要對上市公司的財務狀況、生產經營情況，進行詳細的調查研究與分析。民營企業(yè)需要對上市公司的以下幾方面，進行調查分析：首先上市公司需要具有健康的經營狀況，良好的發(fā)展前景，而且要能夠對自身的股份進行增股；其次該上市公司不能存在外在債務、企業(yè)財務糾紛與個人財務糾紛情況；然后上市公司應該提供較小的、民營企業(yè)能夠承受的買殼成本，來進行企業(yè)的財務收購活動。同時民營企業(yè)、上市公司的經營產品與產業(yè)結構要具有相似性，找到兩者合作的融合點，還要具有差異性以保證產業(yè)的互補。民營企業(yè)可以聘請專業(yè)的財務會計，對上市公司的財務狀況、生產經營情況進行準確分析，以保證上市公司財務與生產經營信息的準確性。

3.多渠道籌措資金

民營企業(yè)在買殼上市的過程中，需要支付一系列的買殼收購、企業(yè)重組、股票融資等費用。首先民營企業(yè)需要支付巨額的買殼費用，在買殼互動完成后，民營企業(yè)還要投入大量的經營資金、產業(yè)重組資金，來維持企業(yè)日常的經營活動。在企業(yè)經營效益較差的情況下，還要投入大量資金進行產品宣傳。因此多方籌措資金，成為企業(yè)應對巨額資金壓力的主要方式。民營企業(yè)可以運用以下方式進行資金籌措：民營企業(yè)在買殼上市過程中，可以選擇能夠增股、配股的上市公司，方便在上市后進行股票籌資活動；其次企業(yè)需要完成健康資產、不良資產的交易活動，民營企業(yè)可以將自身的健康資產投入到上市企業(yè)中，將上市企業(yè)的不良資產進行剔除；民營企業(yè)可以將自身的健康資產投入到上市公司中，上市公司在獲得足夠發(fā)展資金的情況下，再對民營企業(yè)進行資本收購活動。

4.政府在買殼上市的風險監(jiān)督

政府在民營企業(yè)買殼上市的過程中，主要具有法律監(jiān)督、制度管理的規(guī)范作用，主要規(guī)范民營企業(yè)不良的買殼上市活動。民營企業(yè)的買殼上市活動、企業(yè)重組活動、融資活動，都要符合國家的法律要求與制度規(guī)范。但政府不能依仗自身的部門資質與權力，對民營企業(yè)的各種生產經營活動進行干擾。民營企業(yè)的買殼上市、資本交易，都要在雙方自愿的前提下進行。政府無節(jié)制的生產經營干預活動，不僅會對企業(yè)的經營造成嚴重影響，而且會對企業(yè)的產業(yè)結構、資本配置、經營管理方式造成嚴重影響。

五、結束語

民營企業(yè)在我國經濟總量中占據(jù)極大的比例，是我國經濟結構的重要組成部分。而民營企業(yè)的融資與發(fā)展，需要借助買殼上市的方式進行解決。民營企業(yè)的買殼上市能夠緩解自身資金緊缺的狀況，但同時買殼上市也將面臨買殼目的不純、上市公司信息虛假、籌措資金困難、政府過度干預的問題。只有合理解決以上的買殼風險，才能順利完成民營企業(yè)的買殼上市活動。

參考文獻：

[1]胡翠萍，萬幼清.民營企業(yè)買殼上市財務風險的成因與防范[J].現(xiàn)代交際，2012（01）.

[2]孫軍，劉莉.民營企業(yè)買殼上市存在的問題[J].經濟導刊，2014（06）.

[3]胡瀟云.近年來我國券商借殼、買殼上市的動因分析[J].市場周刊（理論研究），2014（08）.

[4]肖振紅，馬瑞先.我國民營企業(yè)買殼上市問題及對策分析[J].邊疆經濟與文化，2015（04）.

[5]劉麗學.關于民營企業(yè)買殼上市的思考[J].重慶工商大學學報（社會科學版），2016（03）.