金融創(chuàng)新產(chǎn)品審計風(fēng)險的立法防范與控制研究

上海大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院 杜亞

金融創(chuàng)新產(chǎn)品審計風(fēng)險的立法防范與控制研究

上海大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院 杜亞

金融創(chuàng)新產(chǎn)品是金融行業(yè)為提升市場收益、刺激金融經(jīng)濟推出的新事物，在實現(xiàn)金融創(chuàng)新的同時，也潛藏著不可預(yù)知的金融風(fēng)險，需要金融機構(gòu)加強風(fēng)險管理。為了從立法角度降低金融創(chuàng)新產(chǎn)品審計風(fēng)險的發(fā)生率，有必要建立金融行業(yè)的市場準入法律制度、信息披露法律制度和預(yù)先承諾法律制度。此外，需要突出政府部門的金融審計地位，提升金融機構(gòu)內(nèi)部審計力度，發(fā)揮注冊會計師的補充作用，以實現(xiàn)對金融創(chuàng)新產(chǎn)品審計風(fēng)險的有效控制。

金融創(chuàng)新產(chǎn)品 金融風(fēng)險 金融審計 立法防控

金融創(chuàng)新產(chǎn)品能夠幫助金融行業(yè)提高資金流通率，降低市場交易成本，規(guī)避由于金融監(jiān)管引發(fā)的風(fēng)險，促進金融行業(yè)的繁榮發(fā)展，最終達到提升收益的目的。在全球經(jīng)濟一體化的背景下，我國的金融改革浪潮得到不斷深化，出現(xiàn)了多種全新的金融業(yè)態(tài)，如P2P網(wǎng)絡(luò)信貸、大數(shù)據(jù)金融、第三方支付等。但是，金融創(chuàng)新產(chǎn)品的過度發(fā)布，以及產(chǎn)品流通的無序性，增加了金融創(chuàng)新引發(fā)的安全威脅，也容易引發(fā)金融危機。尤其是2008年發(fā)生次貸危機后，各國提高了對金融機構(gòu)創(chuàng)新活動的重視，加強了對金融創(chuàng)新產(chǎn)品的審計監(jiān)管，試圖通過嚴格的金融審計程序，降低金融風(fēng)險的發(fā)生率。在當(dāng)前我國金融創(chuàng)新產(chǎn)品發(fā)展日益活躍的背景下，如何運用金融審計和立法手段防范金融風(fēng)險，是當(dāng)前迫切需要解決的問題。

1　金融創(chuàng)新產(chǎn)品與金融風(fēng)險

1.1金融創(chuàng)新產(chǎn)品的概念

金融創(chuàng)新產(chǎn)品即金融行業(yè)通過重新組合各類金融產(chǎn)品要素，進而設(shè)計、引入或創(chuàng)造適應(yīng)金融市場的新事物。它屬于金融行業(yè)對金融資源的重新分配，以及由于不同金融產(chǎn)品要素重構(gòu)形成的變革與創(chuàng)新，體現(xiàn)了金融機構(gòu)為滿足多元化金融需求產(chǎn)生的創(chuàng)新行為，也是金融技術(shù)與金融體制變革催生的結(jié)果。厲以寧在其著作《國際金融學(xué)說史》中，將金融創(chuàng)新產(chǎn)品定義為：金融機構(gòu)通過重新組合各種金融要素，構(gòu)建“金融生產(chǎn)函數(shù)”的變革行為，旨在獲得更多的市場利潤或更大的市場份額。筆者認為，金融創(chuàng)新產(chǎn)品泛指金融機構(gòu)或金融市場出現(xiàn)的所有新事物，不僅包括金融機構(gòu)推出的全新融資手段、金融工具和支付方式，也包括銀行針對借貸、融資等業(yè)務(wù)推出的新制度、新政策，屬于金融行業(yè)管理流程、組織方式和產(chǎn)品形態(tài)發(fā)生變化的總和。

1.2金融創(chuàng)新產(chǎn)品導(dǎo)致的金融風(fēng)險

金融行業(yè)各類金融創(chuàng)新產(chǎn)品的產(chǎn)生，尤其是復(fù)雜金融衍生產(chǎn)品的推廣，使得金融資產(chǎn)的流向增多，也增加了其中隱藏風(fēng)險的識別難度?？傮w來看，金融創(chuàng)新產(chǎn)品引發(fā)的金融風(fēng)險，包括技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險等。(1)技術(shù)風(fēng)險。金融創(chuàng)新產(chǎn)品在開發(fā)設(shè)計過程中，尤其是金融衍生產(chǎn)品由于信息技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等方面的限制，進而引發(fā)的風(fēng)險。由于金融創(chuàng)新產(chǎn)品屬于無形的服務(wù)方式，涉及各種復(fù)雜的數(shù)據(jù)統(tǒng)計和建模，需要可靠的應(yīng)用軟件和分析工具，也需要專業(yè)人士結(jié)合評估報告確定產(chǎn)品報價，實現(xiàn)金融產(chǎn)品的保值和增值。因此，若在產(chǎn)品開發(fā)過程中出現(xiàn)錯誤，不僅無法反映金融市場的真實需求，也容易導(dǎo)致金融產(chǎn)品缺乏必要的信息或技術(shù)支持，增加了金融機構(gòu)的風(fēng)險。(2)市場風(fēng)險。根據(jù)巴塞爾協(xié)議的相關(guān)概念，由于金融產(chǎn)品或金融資產(chǎn)價格波動，導(dǎo)致金融機構(gòu)遭受損失的風(fēng)險，包括期權(quán)風(fēng)險、匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險等。(3)商業(yè)風(fēng)險。金融機構(gòu)針對金融創(chuàng)新產(chǎn)品制定的一系列戰(zhàn)略規(guī)劃，由于營銷、市場波動等原因，進而導(dǎo)致金融企業(yè)的虧損的風(fēng)險。若金融機構(gòu)缺乏對市場的清晰認識，無法保障金融創(chuàng)新戰(zhàn)略與企業(yè)整體發(fā)展規(guī)劃的契合，就很容易引發(fā)金融風(fēng)險[1]。(4)信用風(fēng)險。金融機構(gòu)的交易對象或債權(quán)人無法及時履行合同規(guī)定的義務(wù)，或者由于多種因素導(dǎo)致信用質(zhì)量改變，影響到金融創(chuàng)新產(chǎn)品的機制，進而導(dǎo)致產(chǎn)品持有者或債權(quán)人遭遇經(jīng)濟損失的風(fēng)險。這是由于當(dāng)事人在從事信用活動過程中，由于經(jīng)營狀況等不利因素引發(fā)的違約風(fēng)險，也增加了金融機構(gòu)經(jīng)濟虧損的概率。

1.3金融行業(yè)的風(fēng)險管理

西方經(jīng)濟學(xué)家認為，金融行業(yè)內(nèi)部的信息不對稱，以及金融機構(gòu)內(nèi)部的脆弱性，是引發(fā)金融風(fēng)險的主要因素。而金融創(chuàng)新產(chǎn)品的推出就在于規(guī)避金融風(fēng)險，降低金融機構(gòu)的運維成本，突破金融管制的限制，保障整個金融機構(gòu)的穩(wěn)定性。金融行業(yè)對金融創(chuàng)新產(chǎn)品的風(fēng)險管理，由風(fēng)險識別、應(yīng)對、處理和補救等環(huán)節(jié)構(gòu)成，采取必要的金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險管理措施，能夠提升金融創(chuàng)新產(chǎn)品的作用[2]。金融行業(yè)對金融創(chuàng)新產(chǎn)品的風(fēng)險識別，需要借助完善的金融風(fēng)險識別系統(tǒng)，要求金融機構(gòu)完善各類風(fēng)險損失、信用評價數(shù)據(jù)庫，綜合分析金融市場存在的風(fēng)險因素，在考慮金融創(chuàng)新產(chǎn)品信用、技術(shù)、商業(yè)等風(fēng)險的同時，利用內(nèi)部評級、壓力測試等評估方法，對金融創(chuàng)新產(chǎn)品潛在的風(fēng)險進行評估。然后依據(jù)風(fēng)險源的分類，借助定量分析法和業(yè)務(wù)經(jīng)驗，采取必要的措施規(guī)避應(yīng)對金融風(fēng)險，達到分散、化解風(fēng)險的目的。對金融風(fēng)險的處理，就是對可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險或危機的金融創(chuàng)新產(chǎn)品，采取必要的方式強行平倉。對于由于金融風(fēng)險導(dǎo)致的損失，金融機構(gòu)應(yīng)采取設(shè)立特別資金、購買保險等方式，實現(xiàn)對各項損失的合理補救。

2　我國金融創(chuàng)新產(chǎn)品審計風(fēng)險的立法防范措施

金融立法是金融當(dāng)局利用相關(guān)行政權(quán)力，在對金融機構(gòu)的各項活動進行綜合分析的基礎(chǔ)上制定一系列法律法規(guī)，目的在于維持良好的金融競爭秩序，保障金融體系的穩(wěn)定性。在互聯(lián)網(wǎng)金融背景下，金融機構(gòu)在內(nèi)部組織、數(shù)據(jù)處理、管理方式上呈現(xiàn)出新的特點。傳統(tǒng)的金融風(fēng)險審計模式已經(jīng)不適應(yīng)金融機構(gòu)的需求，金融行業(yè)的審計重心隨之轉(zhuǎn)移，有必要革新金融行業(yè)的審計方式和立法制度，從市場準入、信息披露、預(yù)先承諾等方面，更好地發(fā)揮金融法規(guī)在金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險防范方面的作用。

2.1金融行業(yè)市場準入法律制度

所謂金融行業(yè)的市場準入，是金融監(jiān)管部門為保障金融體系的安全、有序性，避免金融活動引發(fā)的風(fēng)險，對市場活動、經(jīng)營業(yè)務(wù)、從業(yè)人員等進行約束，并針對不同的機構(gòu)、公司組織形式或金融業(yè)務(wù)種類，制定的合適的許可標(biāo)準和規(guī)范。我國金融行業(yè)的市場準入法律支付，包括業(yè)務(wù)、人員和機構(gòu)準入等方面[3]。近年來我國社會經(jīng)濟發(fā)展速度加快，公眾提升了對金融市場風(fēng)險的認識，并在分析金融市場失靈因素的基礎(chǔ)上，確立了市場準入審計制度對保障金融市場安全的重要性。市場準入法律制度作為保障金融市場安全，規(guī)避金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險的首要關(guān)卡，成為世界各國金融監(jiān)管部門的常用的審計監(jiān)管手段，對于抑制金融市場無序競爭、規(guī)避金融市場缺陷，并保障金融行業(yè)穩(wěn)定方面功不可沒。金融機構(gòu)市場準入的法律法規(guī)是建立在市場調(diào)研基礎(chǔ)上的，旨在保障金融機構(gòu)與其他機構(gòu)之間競爭的平衡性，雖然通過金融審計無法保障準入企業(yè)能夠正常運作，但是金融審計可以過濾不符合條件的金融機構(gòu)進入市場，促使金融從業(yè)者更加謹慎地從事各項活動，降低金融風(fēng)險發(fā)生的概率。

2.2金融行業(yè)信息披露法律制度

信息披露法律制度在金融行業(yè)審計監(jiān)管中占有重要地位，自其立法頒布以來，在促進金融行業(yè)信息公開、披露不法行為方面均起到積極作用。完善、高效的金融行業(yè)信息披露法律制度，無疑是開展金融監(jiān)管的前提，也是制約金融從業(yè)者行為，保護廣大參與者利益，避免和抵御金融風(fēng)險，維持金融體系穩(wěn)定運行的重要手段。對金融行業(yè)的信息披露，是指金融機構(gòu)在運行管理過程中，按照相關(guān)的流程和方式，向金融監(jiān)管部門、上級主管部門或者公眾，提交其正在從事的或者影響利益相關(guān)者的活動，進而全面了解金融控股機構(gòu)及其相關(guān)部門的運作狀況，尤其是了解證券、銀行、保險機構(gòu)的財務(wù)狀況和運行中存在的問題。通過對金融行業(yè)的信息披露，不僅可以促進金融機構(gòu)提升風(fēng)險防范能力，也可以幫助監(jiān)管機構(gòu)對金融企業(yè)做出正確的評判，有利于金融監(jiān)管機構(gòu)對金融控股企業(yè)及其相關(guān)利益者實施有效的審計與監(jiān)督，維護金融創(chuàng)新產(chǎn)品持有者、投資者的合法權(quán)益，維護證券、金融市場的政策秩序，規(guī)避由此引發(fā)的風(fēng)險。例如，英國證券行業(yè)協(xié)會為避免金融機構(gòu)之間的利益沖突，就提出任何企業(yè)之間若存在沖突，應(yīng)該通過信息披露的方式讓上級部門獲悉，保障公平公正地對待每一位客戶，避免利益沖突對客戶的影響。

2.3金融行業(yè)預(yù)先承諾法律制度

對金融行業(yè)的審計監(jiān)管屬于動態(tài)、復(fù)雜的博弈過程，涉及到事前預(yù)防、事中處理和事后監(jiān)管等階段。而事前預(yù)防對于維持金融體系的穩(wěn)定性，避免金融風(fēng)險發(fā)生具有至關(guān)重要的作用[4]。因此，在我國金融立法中，設(shè)立具有預(yù)防性的金融監(jiān)管法規(guī)是十分必要的。預(yù)先承諾作為金融審計監(jiān)管的創(chuàng)新手段，可以避免以往內(nèi)部模型監(jiān)管存在的諸多不足，發(fā)揮對金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險的有效控制。經(jīng)過實踐檢驗，預(yù)先承諾法律制度在金融審計監(jiān)管方面具有優(yōu)勢，有助于提升金融機構(gòu)的整體監(jiān)管效率，發(fā)現(xiàn)金融行業(yè)存在的管理漏洞，發(fā)揮對我國金融控股企業(yè)風(fēng)險防范的作用。在全球金融一體化不斷發(fā)展的趨勢下，我國金融體系存在的風(fēng)險因素逐漸增多，各國金融監(jiān)管部門面對信息不對稱的問題，很難有效發(fā)揮金融監(jiān)管的作用，也處于非常不利的境地。因此，采取必要的預(yù)先承諾方式開展金融監(jiān)管，可以更好地發(fā)揮市場調(diào)控和金融機構(gòu)自律的作用，將金融監(jiān)管當(dāng)局的外部審計與行政監(jiān)管，與金融機構(gòu)的內(nèi)部自發(fā)控制結(jié)合起來，通過相互促進、相互激勵，充分發(fā)揮行政監(jiān)管和金融審計的作用，在引導(dǎo)金融機構(gòu)提升自身風(fēng)險控制力的同時，也可以達成金融監(jiān)管部門的監(jiān)管目標(biāo)。

3　我國金融創(chuàng)新產(chǎn)品審計風(fēng)險的內(nèi)外部控制策略

完善金融風(fēng)險立法體系是防范金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險的必要手段，在當(dāng)前強化金融審計規(guī)避金融風(fēng)險，提出基于金融審計的立法制度的思路下，還需要重視突出政府部門的金融審計地位，提升金融機構(gòu)內(nèi)部審計力度，發(fā)揮注冊會計師的補充作用，進而實現(xiàn)對金融風(fēng)險的內(nèi)外部嚴格控制。

3.1突出政府部門的金融審計地位

自20世紀60年代至今，國外很多學(xué)者開始研究金融機構(gòu)的產(chǎn)品創(chuàng)新領(lǐng)域。我國很多學(xué)者也開展了關(guān)于金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險審計的研究，并從多個角度探討了國家宏觀經(jīng)濟、政府審計與金融創(chuàng)新產(chǎn)品之間的關(guān)系。政府部門在金融審計方面獨立于其他機構(gòu)之外，能夠借助廣闊的視野和豐富的經(jīng)驗，揭示金融行業(yè)存在的問題，評估不同金融機構(gòu)隱藏的風(fēng)險因素，發(fā)揮金融監(jiān)管和引導(dǎo)作用。政府部門的金融審計覆蓋多個領(lǐng)域，具有不可比擬的優(yōu)勢，要想凸顯政府金融審計的主體地位，首先應(yīng)該對政府金融審計進行科學(xué)定位，充分發(fā)揮其在金融審計預(yù)警、金融行業(yè)信息披露查處方面的作用，維護金融體系安全，實現(xiàn)對金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險的自動識別、處理和補救。其次，促進金融監(jiān)管與政府金融審計的協(xié)同合作，構(gòu)建以政府為主導(dǎo)的完善的金融審計監(jiān)管體系，全方位整合金融審計監(jiān)管資源，提高政府金融審計的獨立性、權(quán)威性。發(fā)揮政府審計對金融機構(gòu)的監(jiān)督作用，形成完善的金融審計風(fēng)險問責(zé)制度，促進金融機構(gòu)自覺履行各自職能，保障各項金融活動的規(guī)范性。

3.2提升金融機構(gòu)內(nèi)部審計力度

為發(fā)揮金融機構(gòu)內(nèi)部審計在金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險防范方面的作用，筆者認為首先應(yīng)該完善金融機構(gòu)內(nèi)部審計制度，制定統(tǒng)一的審計與執(zhí)行標(biāo)準，保障內(nèi)部審計工作的權(quán)威性和獨立性。同時金融機構(gòu)應(yīng)以防范金融風(fēng)險為主導(dǎo)，提升內(nèi)部審計與風(fēng)險控制力度，通過高效管理與嚴格審計，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險因素，健全金融機構(gòu)內(nèi)部風(fēng)險管理機制，提高金融從業(yè)者對風(fēng)險的敏感度。根據(jù)內(nèi)部審計結(jié)果完善金融機構(gòu)組織架構(gòu)，提高風(fēng)險防御能力。對于難以處理的風(fēng)險因素，可以采用相應(yīng)的金融對沖工具處理，進一步提升金融機構(gòu)的經(jīng)濟效益[5]。由于金融創(chuàng)新產(chǎn)品日益多元化，在擴大金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同時，也成為金融機構(gòu)的最大的風(fēng)險源之一。要求金融機構(gòu)將金融創(chuàng)新產(chǎn)品審計作為重點，通過嚴格的審計流程，第一時間掌握金融機構(gòu)的財務(wù)狀況，及時形成有效的內(nèi)部審計成果，為金融機構(gòu)管理層的科學(xué)決策提供依據(jù)。

3.3發(fā)揮注冊會計師的補充作用

注冊會計師擁有豐富的經(jīng)驗和覆蓋面廣泛的專業(yè)知識，在金融審計方面具有獨立性、客觀性，能夠發(fā)揮在金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險防范中的補充作用。要想提高注冊會計師對金融機構(gòu)的審計力度，筆者認為應(yīng)該進一步增強注冊會計師在金融審計方面的獨立性，為他們提供良好的工作環(huán)境，進而有效發(fā)揮金融審計職能，將金融創(chuàng)新產(chǎn)品引發(fā)的風(fēng)險降到最低。在現(xiàn)行金融審計制度的框架下，金融機構(gòu)的審計委托代理方式，在很大程度上不利于注冊會計師獨立完成工作。因此，有必要盡快完善與注冊會計師審計相關(guān)的制度，明確注冊會計師的審計職責(zé)，要求會計事務(wù)所明確收費，以發(fā)揮注冊會計師在金融風(fēng)險控制方面的支持作用。同時提升對非銀行金融機構(gòu)的審計力度，采用年報的方式對外披露非銀行機構(gòu)的財務(wù)狀況，并由注冊會計師在嚴格審計的基礎(chǔ)上，出具詳細的審計報告，提升對證券、保險、金融租賃等非銀行金融機構(gòu)的監(jiān)管力度。

4　結(jié)語

由美國次貸危機引發(fā)的全球股市大震蕩、金融機構(gòu)紛紛倒閉等一系列事件，不僅使在世界金融格局中占有主導(dǎo)地位的發(fā)達國家陷入金融從業(yè)困境中，也使金融市場發(fā)展相對落后的發(fā)展中國家面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。近年來，我國金融行業(yè)為刺激金融市場，提升金融資產(chǎn)的流通率，在金融創(chuàng)新產(chǎn)品方面做出了有益嘗試，也推出了各類金融衍生產(chǎn)品。但是金融創(chuàng)新產(chǎn)品在為金融市場注入活力，促進金融經(jīng)濟發(fā)展的同時，也容易引發(fā)各種風(fēng)險。因此，有必要發(fā)揮金融風(fēng)險審計的作用，在深入識別、分析金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險的基礎(chǔ)上，構(gòu)建基于金融審計的立法制度，提升金融機構(gòu)的內(nèi)外部金融審計力度，進而為金融行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

[1] 王永海,章濤.金融創(chuàng)新趨勢下金融審計監(jiān)督體系構(gòu)建[J].江西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報,2014(04).

[2] 王永海,章濤.金融創(chuàng)新、審計質(zhì)量與銀行風(fēng)險承受——來自我國商業(yè)銀行的經(jīng)驗證據(jù)[J].會計研究,2014(04).

[3] 鐘凱林,趙問平,劉穎翔.關(guān)于加強金融產(chǎn)品創(chuàng)新內(nèi)控管理的研究[J].區(qū)域金融研究,2013(07).

[4] 中國建設(shè)銀行浙江省分行課題組,李曉虹.商業(yè)銀行金融產(chǎn)品創(chuàng)新及其風(fēng)險防控的研究[J].浙江金融,2014(09).

[5] 張強.供應(yīng)鏈金融風(fēng)險特征及審計應(yīng)對策略[J].南京審計大學(xué)學(xué)報,2016(03).

F830.42

A

2096-0298(2016)10(b)-034-03

杜亞(1974-)，男，河南虞城人，上海大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院2014級博士研究生，河南商丘師范學(xué)院法學(xué)院講師。