杜冬東

在中概股私有化回歸的大潮中，搜房網(wǎng)“美股套A股”的回歸方案可謂獨(dú)樹一幟。而其借殼對象萬里股份的幕后操盤者劉悉承，則有望從此交易中獲得數(shù)十倍回報全身而退。

在搜房網(wǎng)回歸交易中浮出水面的劉悉承，實(shí)乃“ST股整合專業(yè)戶”。其接盤萬里股份之時，該股即為ST渝萬里，經(jīng)其運(yùn)作成功摘帽。在此之外，劉悉承還成功整合了ST海藥（現(xiàn)“海南海藥”）。

十余年時間內(nèi)，伴隨劉悉承成功“救活”兩家ST股，其財(cái)富也膨脹至近50億元。

火爆的并購重組行情不斷刷新資本市場紀(jì)錄，產(chǎn)業(yè)并購和借殼交易正成為A股的造富“風(fēng)口”。萬里股份（600847）與海南海藥（000566）的實(shí)際控制人劉悉承，便是這波浪潮中的參與者與大贏家。

2016年1月21日，萬里股份公布了與搜房控股（SFUN.NYSE）的資產(chǎn)重組方案，搜房控股將通過借殼萬里股份避開私有化退市、再上市的繁瑣程序回歸A股，實(shí)現(xiàn)中美兩地資本市場同時上市。倘若交易最終落地，這不僅意味著萬里股份控制權(quán)將易主搜房控股CEO莫天全，按照時下中概股借殼的造富效應(yīng)，萬里股份的原實(shí)際控制人劉悉承也有望賺到盆滿缽滿。

2016年1月30日，劉悉承所控制的海南海藥的定增方案獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)。在該項(xiàng)利好的刺激下，海南海藥的股價從每股17元應(yīng)聲上漲至23.75元，成為A股醫(yī)藥板塊引人矚目的“牛股”之一，劉悉承的個人財(cái)富也隨之水漲船高，達(dá)到近50億元。

ST股整合專業(yè)戶劉悉承

劉悉承，被外界稱為“同正系”掌門人，其通過深圳市南方同正投資有限公司（下稱“南方同正”）直接或間接持股20多家公司（圖1）。

由于行事低調(diào)，劉悉承早年的發(fā)跡故事鮮見諸報端。公開資料顯示，劉悉承起步于湖南醫(yī)科大學(xué)（現(xiàn)中南大學(xué)湘雅醫(yī)學(xué)院），之后在第三軍醫(yī)大學(xué)求學(xué)、任教，并扎根重慶。據(jù)媒體報道，1995年，劉悉承下海創(chuàng)辦重慶賽諾生物藥業(yè)股份有限公司（下稱“賽諾藥業(yè)”），并完成早期的資本積累。但在該公司的初始出資人行列，劉悉承未露面。

2001年8月，南方同正在深圳注冊成立，注冊資本6000萬元。這家劉悉承日后最重要的資本運(yùn)作平臺，最初由劉悉承、賽諾藥業(yè)和重慶賽諾醫(yī)藥研究所三方分別出資5000萬元、500萬元、500萬元設(shè)立。之后，劉悉承又于當(dāng)年11月將其所持的83.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧維松，從公司法人代表、董事長的位置上退隱。

2005年6月，時任南方同正總經(jīng)理的劉悉承又從寧維松手中受讓83.33%股權(quán)，由此從幕后走向前臺，正式出任南方同正所控制的兩家上市公司的法人代表和董事長，并逐漸為外界知曉。

這位醫(yī)藥出身的資本高手，長期浸淫在A股醫(yī)藥板塊，其71%以上的資產(chǎn)集于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。2001年10月，劉悉承通過南方同正競得ST海藥3701.12萬股，成為公司第一大股東；2002年，劉悉承同樣通過南方同正，以股權(quán)托管的方式介入西南合成（000788，后更名“北大醫(yī)藥”）的重組，不過于一年后解除托管。2004年，劉悉承通過南方同正出資720萬元，創(chuàng)辦上海力聲特醫(yī)學(xué)科技有限公司（下稱“力聲特”）。劉試圖將力聲特打造成旗下第二家醫(yī)藥上市公司，經(jīng)過多輪增資擴(kuò)股，南方同正持有其53.33%股權(quán)，劉悉承本人直接持股9.63%。

在劉悉承過往的一系列運(yùn)作中，其操盤ST股的財(cái)技尤為引人注目。2001年開始，劉悉承抄底了ST海藥、ST渝萬里兩只股票。在他“十年磨一劍”的耐心錘煉下，這兩家昔日瀕臨退市的企業(yè)皆“老樹開花”，如今雙雙被摘除“ST帽”，合計(jì)市值更高達(dá)180億元，劉悉承從中賺取近50億元。

整合ST海藥，財(cái)富增值130倍

2001年，賽諾藥業(yè)正風(fēng)生水起，創(chuàng)業(yè)6載的劉悉承羽翼日漸豐滿，開始將目光轉(zhuǎn)投資本市場。

2001年10月，劉悉承通過南方同正，在拍賣中以0.32元/股的價格從輕騎海藥（000566）大股東中國輕騎集團(tuán)手中受讓了3701.16萬股股份，僅出資1184萬元成為了公司第一大股東（圖2）。

輕騎海藥是海南本土最大的老字號藥企，1994年12月在深交所上市時，其股票原名稱為“瓊海藥”。由于戰(zhàn)略失誤外加投機(jī)海南地產(chǎn)泡沫等原因，輕騎海藥背負(fù)巨額債務(wù)，一度瀕臨資不抵債的破產(chǎn)邊緣，其2000、2001年連續(xù)兩年虧損且股東權(quán)益（-2.49億元）低于注冊資本（2.02億元）。2002年4月22日，該股被深交所實(shí)施ST，簡稱“ST海藥”。

為了挽救身負(fù)巨債的ST海藥，劉悉承大致對其實(shí)施了重組債務(wù)、盤活資產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)整合三大手術(shù)。

重組債務(wù)，扭虧保殼

根據(jù)深交所規(guī)定，已連虧損兩年的ST海藥，2002年若無法扭虧，將被*ST處理，面臨退市風(fēng)險。況且2002年3月，其最大債權(quán)人中國華融資產(chǎn)管理有限公司?？谵k事處（以下簡稱“?？谌A融”）已發(fā)出最后通牒，要求ST海藥以資抵債，否則向法院申請破產(chǎn)償債。因此，扭虧為盈成為ST海藥2002年經(jīng)營的“重中之重”。

2002年開始，ST海藥以土地抵債、以資償債及豁免債務(wù)等方式進(jìn)行債務(wù)重組。為了解決最大的一塊債務(wù)——海口華融所擁有的3.52億元債權(quán)，ST海藥引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者重慶正元藥業(yè)有限公司（下稱“正元藥業(yè)”）。2002年4月，ST海藥與?？谌A融、正元藥業(yè)簽訂三方債權(quán)協(xié)議，?？谌A融將這3.52億元債權(quán)全額轉(zhuǎn)給正元藥業(yè)，并不再計(jì)收2002年元旦至債權(quán)轉(zhuǎn)讓前的新生利息。

至2004年，ST海藥基本償還了4.7億元債務(wù)（表1）。由于財(cái)務(wù)費(fèi)用下降、成本控制得力，ST海藥2002年實(shí)現(xiàn)1128.01萬元盈利。

ST海藥債務(wù)重組成功的關(guān)鍵，在于引入正元藥業(yè)。正元藥業(yè)獲得ST海藥的益愛大廈70%房屋所有權(quán)、一塊23.39萬平方米的工業(yè)用地，并豁免其1.558億元債務(wù)，ST海藥欠其3.52億元債務(wù)基本結(jié)清。

正元藥業(yè)成立于1999年11月，注冊資本5400萬元，分別由兩名自然人余蘭瓊、劉華英持股53.33%、46.67%。工商登記信息顯示，正元藥業(yè)注冊地為“重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號”，與劉悉承旗下的賽諾藥業(yè)的注冊地同在一處。顯然，正元藥業(yè)入局解圍，劉悉承的“牽線”功不可沒，甚至不排除該公司系劉悉承隱性關(guān)聯(lián)公司的可能性。

債務(wù)重組后的ST海藥資產(chǎn)負(fù)債率從2001年的162.41%下降至2005年的42.04%，2002年、2003年度也連續(xù)實(shí)現(xiàn)盈利，但由于當(dāng)時的股東權(quán)益仍低于注冊資本， ST帽子仍未摘除。

盤活資產(chǎn)，成功摘帽

成功重組債務(wù)后，輕裝上陣的ST海藥，財(cái)務(wù)狀況日漸復(fù)健。2001-2005年，不僅ST海藥的營業(yè)規(guī)模和總資產(chǎn)開始好轉(zhuǎn)，而且凈利潤和股東權(quán)益顯著提升（表2）。

ST海藥造血能力的提升，得益于劉悉承主導(dǎo)的一系列的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組。

一是資產(chǎn)重組。ST海藥與正元藥業(yè)組建?？谑兄扑帍S有限公司（下稱“海口藥廠”）、組建及增持天地藥業(yè)，為其帶來了超過2.1億元凈資產(chǎn)。

2004年8月組建的?？谒帍S，總投資2.97億元，注冊地在海藥工業(yè)園。其中，ST海藥以其下屬子公司?？谑兄扑帍S評估后的2.51億元凈資產(chǎn)出資，占股84.75%；正元藥業(yè)則以156畝土地的評估值4534萬元作為出資，占15.25%股份。

正元藥業(yè)出資的土地資產(chǎn)，正是ST海藥2003年用于抵償債務(wù)的工業(yè)用地之一。從另一個角度看，二者合資組建?？谒帍S，也使ST海藥盤活了土地資產(chǎn)，巧妙實(shí)現(xiàn) “債轉(zhuǎn)資本”。2004年度，?？谒帍S為ST海藥的合并報表貢獻(xiàn)了9670.48萬元的總資產(chǎn)。

此外，劉悉承整合其旗下企業(yè)資源組建的重慶天地藥業(yè)有限公司（下稱“天地藥業(yè)”），也為提升ST海藥資產(chǎn)立下汗馬功勞。

2003年12月，ST海藥出資9677萬元，與邱嶺、邱曉容合資，在重慶市忠縣注冊成立了天地藥業(yè)。工商登記信息顯示，邱曉容與劉悉承及其妻子邱曉微同為賽諾醫(yī)藥股東，邱嶺則是南方同正第二大股東。

2004年財(cái)報顯示，ST海藥對天地藥業(yè)增資2500萬元，控股比例達(dá)到69.44%。作為控股子公司合并計(jì)入報表，天地藥業(yè)使ST海藥當(dāng)年總資產(chǎn)提升了1.16億元；其凈利潤占ST海藥當(dāng)年合并利潤的10.67%。并且，天地藥業(yè)成為海南海藥日后最重要的經(jīng)營主體之一。

二是業(yè)務(wù)重組。由于普藥產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑，ST海藥減少了毛利較低的粉針類普藥產(chǎn)品的產(chǎn)銷投入，加大了對新特藥的投入。業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化，對沖了藥品價格下調(diào)的影響，使之造血能力穩(wěn)步提高，扭虧逐步見效。

2004年，ST海藥毛利率較高的新特藥產(chǎn)銷增加30%，特藥藥業(yè)收入占比高達(dá)59.05%，在銷售額下降的情況下，保證了業(yè)務(wù)利潤同比增加9.93%。

由于扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、股東權(quán)益兩項(xiàng)指標(biāo)為正，2005年3月21日，ST海藥正式被撤銷ST，股票改稱“海南海藥”。

產(chǎn)業(yè)整合，老樹開花

傳統(tǒng)的醫(yī)藥行業(yè)，長期處在原料成本上漲、藥品的政策性調(diào)價“兩端受困”的困境。雙向擠壓之下，企業(yè)經(jīng)營難有起色。此時，資本層面的運(yùn)作就顯得尤為重要。

經(jīng)過數(shù)次重組，海南海藥旗下已經(jīng)擁有天地藥業(yè)、?？谒帍S等子經(jīng)營機(jī)構(gòu)，加之關(guān)聯(lián)的正元藥業(yè)、賽諾藥業(yè)，劉悉承已通過旗下藥企勾勒出從原料采購，醫(yī)藥制造到藥品銷售的產(chǎn)業(yè)鏈雛形。

2005年11月，海南海藥全面完成股權(quán)分置改革，已具備了再融資的資格。對于有再融資需求的公司，講故事、再融資、整合產(chǎn)業(yè)鏈，一切似乎順理成章。

2006年，劉悉承正式提出實(shí)施“產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略”，生產(chǎn)經(jīng)營與資本運(yùn)作并舉。

2008年開始，海南海藥通過并購、參股等形式，將產(chǎn)業(yè)鏈向生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械領(lǐng)域延伸，著力打造傳統(tǒng)醫(yī)藥、醫(yī)療器械和生物醫(yī)藥三大業(yè)務(wù)板塊。2014年以來，海南海藥又趕上時髦，開始摸索“上市公司+PE”的產(chǎn)業(yè)并購方式，即海南海藥作為LP，投資管理公司作為GP，聯(lián)合成立產(chǎn)業(yè)并購基金。截至目前，海南海藥已整合了10余家子公司，成立了海南寰太、常州平盛等4家產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金（表3），構(gòu)建了中間體—原料藥—制藥產(chǎn)業(yè)鏈。

劉悉承的“產(chǎn)業(yè)整合”故事漸入佳境之后，海南海藥在2011年、2014年通過兩次定向增發(fā)分別募集7.76、4.75億元資金凈額，2012年、2014年通過發(fā)行公司債券募集10億元。

隨著國家持續(xù)放開處方藥電商限制、深化醫(yī)療市場化改革，這些政策與互聯(lián)網(wǎng)相互契合，劉悉承如今又在大手筆布局醫(yī)藥O2O。2015年11月，海南海藥擬向10家機(jī)構(gòu)投資者募集45億元，融資方案于2016年1月30日獲證監(jiān)會批準(zhǔn)。

一系列的資本運(yùn)作對海南海藥的業(yè)績改善效果顯著（圖3）。2010年開始，收入長期徘徊在2億元規(guī)模的海南海藥，營業(yè)規(guī)模突破6億元，并以每年1億元的增量穩(wěn)步前行。到2015年第三季度，海南海藥營收達(dá)到12億元。2011年海南海藥的凈利潤首次突破億元；到2015年第三季度達(dá)到2.37億元，這相當(dāng)于2005年之前ST海藥的年度營業(yè)收入。

伴隨基本面的好轉(zhuǎn)，海南海藥的市值也隨之膨脹。截至2016年3月15日，海南海藥股價為20.8元/股，總市值達(dá)113億元，對比2001年劉悉承入主之初的6460萬元總市值，增值175倍。2012年以來，海南海藥已連續(xù)5次向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利累計(jì)1.69億元。

劉悉承、邱曉微夫婦的個人財(cái)富也水漲船高。按照該股價折算，二人通過南方同正所持有的1.61億股海南海藥股份市值達(dá)到33.48億元。而根據(jù)新財(cái)富的計(jì)算，其歷年于該上市公司的總投資額約為8.9億元。據(jù)此計(jì)算，劉的投資回報為3.76倍。

倘若按照劉悉承2001年最早投入的1184萬元獲得該上市公司3701.16萬股計(jì)算，經(jīng)過2012年“每10股轉(zhuǎn)增10股”，增加至7402.32萬股，按照20.8元/股計(jì)算，市值為15.4億元。對比2001年投入的1184萬元，15年間已翻了130倍。

運(yùn)作ST渝萬里，再造百倍財(cái)富神話？

2004年，42歲的劉悉承已扎根“霧都”10余年，其3年前接盤的ST海藥也將迎來“摘帽”。初嘗甜頭的劉悉承，試圖在“大本營”重慶來一次大膽的跨界投資。同年11月，劉悉承通過旗下的南方同正出資2600萬元，以1元/股的價格從北京科技園置業(yè)接過ST渝萬里（600847）的2600萬股股份，成為公司實(shí)際控制人（圖4）。

與ST海藥相似，ST渝萬里也是1994年在A股上市的一家“夕陽產(chǎn)業(yè)”國企。由于蓄電池行業(yè)的準(zhǔn)入門檻低，競爭異常激烈，加之電鉛、合金等生產(chǎn)主材料價格不斷上漲，其業(yè)績波動較大，公司股票也數(shù)度被ST處理。

不僅如此，由于歷史原因，ST渝萬里上市后一直為原大股東重慶機(jī)電旗下子公司重慶萬里實(shí)業(yè)開發(fā)公司代墊款項(xiàng)，截至2003年6月該項(xiàng)應(yīng)收款達(dá)2088萬元。并且，2002年1月，時任公司董事長的羅釗明又指令將公司1300萬元現(xiàn)金借給北京友誼輝志房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“友誼輝志”），但至承諾還款期2002年3月，對方拒絕歸還、催收無效。近3400萬元的應(yīng)收款，令盤子不過億元的萬里電池雪上加霜。

蓄電池行業(yè)不景氣、ST渝萬里底子薄，劉悉承的扭虧保殼之路注定坎坷。

七年保殼，煞費(fèi)苦心

2004年5月，由于羅釗明指令公司借款1300萬元友誼輝志事宜未及時披露，ST渝萬里及相關(guān)責(zé)任人被證監(jiān)會處罰，公司股票隨即被改成“*ST萬里”，退市只差一步。顯然，扭虧保殼成為新掌門劉悉承的“當(dāng)務(wù)之急”。

幸運(yùn)的是，伴隨上述兩筆近3400萬元應(yīng)收款如數(shù)追回，2004年*ST萬里合并報表實(shí)現(xiàn)1003萬元非經(jīng)常性收益，凈利潤為119.54萬元，得以躲過一劫。

2003年10月，催收無效之下，ST渝萬里將友誼輝志告上法庭，并于2004年4月勝訴。隨后在法院的強(qiáng)制執(zhí)行下，友誼輝志的1300萬元占款于2004年8月如數(shù)歸還。經(jīng)與重慶機(jī)電多次協(xié)商，ST渝萬里代墊付的2088萬元也在2014年12月底追回。

然而，劉悉承此后的扭虧之路并不平坦。2004-2010年，ST渝萬里營業(yè)收入始終在1億元上下徘徊，7年間累計(jì)虧損達(dá)2400萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高企（表4），公司頻現(xiàn)“股價異常波動”、“停牌”、“停產(chǎn)”、“風(fēng)險提示”等公告。

行業(yè)低迷的壓力之外，ST渝萬里的廠區(qū)搬遷和職工分流安置更令劉悉承煞費(fèi)苦心。

2006年，ST渝萬里被重慶市政府列為主城區(qū)環(huán)境污染安全隱患重點(diǎn)企業(yè)。在政府及公司董事會的協(xié)調(diào)下，2006年8月，ST渝萬里決定整體遷至重慶市江津區(qū)雙福工業(yè)園區(qū)。

ST渝萬里在雙福工業(yè)園區(qū)的工業(yè)用地面積500畝，購地成本約2500萬元。2006年12月，ST渝萬里將其位于重慶市巴南區(qū)的近200畝老廠區(qū)土地，出售給重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司，總價9958萬元。2006、2007年度，ST渝萬里分別收到渝富公司首期款2600萬元、4220萬元二期款，直接改善了相應(yīng)年度的年財(cái)報，ST渝萬里得以成功保殼。

搬遷廠區(qū)或許并非劉悉承情愿，但上述廠區(qū)土地置換使ST渝萬里直接獲益6500多萬元，扣除廠區(qū)的搬遷環(huán)保整治費(fèi)用1472.23萬元，資產(chǎn)增值也逾5000萬元。

只是，廠區(qū)搬遷直接觸及這家老國企的歷史遺留問題。

1999年之前，ST渝萬里是重慶市財(cái)政局控股的國企，企業(yè)改制及職工國有身份等問題一直未得到解決。2006、2007年，公司在職員工分別為752、510人，需要承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工分別高達(dá)1073、840人。由于廠區(qū)搬遷，職工強(qiáng)烈要求解決上述歷史遺留問題。2007年8月至2008年3月底，ST渝萬里停工停產(chǎn)，年?duì)I業(yè)收入跌落到歷史最低的6300萬元及4200萬元。

在政府部門、南方同正和重慶機(jī)電兩家大股東的斡旋下，2008年起，ST渝萬里實(shí)施職工分流安置，安置各類人員704名，解決2300多名離退休職工的歷史遺留問題，在職員工人數(shù)也驟降至200多人。該項(xiàng)職工安置費(fèi)用支出高達(dá)9762.39萬元，除去兩家大股東給予的5449.54萬元補(bǔ)貼（截至2008年12月），ST渝萬里為此的開支也超過4300萬元，使其2008年合并利潤為負(fù)。

ST渝萬里得以熬過7年，與劉悉承及其旗下企業(yè)的融資助力密不可分。

2007年，由于資金短缺，劉悉承及其控制的南方同正、賽諾藥業(yè)為ST渝萬里的3500萬元銀行貸款提供擔(dān)保，為其代墊的新廠區(qū)土地款及部分流動資金，未收取資金占用費(fèi)。2009 -2011年，南方同正向ST渝萬里累計(jì)提供2.013億元借款，也未收取借款利息；劉悉承無償為之提供1.35億元的貸款擔(dān)保。2009年12月，南方同正以其900萬股質(zhì)押擔(dān)保，幫助ST渝萬里向浦發(fā)銀行申請3000萬元借款。

環(huán)保風(fēng)暴，枯木逢春

廠區(qū)順利搬遷、職工安置分流的解決，ST渝萬里得以輕裝上陣。

2010年，ST渝萬里“邊生產(chǎn)、邊搬遷、邊切換”，用了不足兩個月時間，完成了整個企業(yè)運(yùn)行的新舊銜接。同時，整體搬遷工程竣工環(huán)保隨后也通過了重慶市環(huán)保局的審核驗(yàn)收，并取得了正式排污許可證。

2011年，由于媒體相繼曝光“血鉛超標(biāo)事件”，全國多地掀起了“環(huán)保風(fēng)暴”。蓄電池行業(yè)很多小型企業(yè)因環(huán)保設(shè)施落后，達(dá)不到清潔生產(chǎn)要求被關(guān)停。當(dāng)年浙江、廣東關(guān)閉數(shù)百家鉛蓄電池企業(yè)，重慶本地也關(guān)停了20多家蓄電池小企業(yè)。2012年5月，工信部、環(huán)保部發(fā)布了《鉛蓄電池行業(yè)準(zhǔn)入條件》文件，對蓄電池行業(yè)企業(yè)提出了更高要求。在該輪行業(yè)整頓和環(huán)評之下，蓄電池的市場份額迅速向環(huán)保達(dá)標(biāo)的大企業(yè)靠攏。ST渝萬里成為此次 “環(huán)保風(fēng)暴”的受益者，其鉛蓄電池產(chǎn)品訂單量激增。

2011年年報顯示，“公司面臨前所未有的機(jī)遇，但由于產(chǎn)能不足，目前只能滿足配套市場和零售市場的部分需求”，其華北、華東、中原、華中、東北、西南6地的鉛酸蓄電池營業(yè)收入，分別同比增長1955.83%、485.26%、133.72%、122.86%、110.61%和107.43%。

2012年，ST渝萬里實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元，同比增長16.13%，實(shí)現(xiàn)凈利潤348.59萬元，同比增長37.93%；股東權(quán)益達(dá)到5099.52萬元。同年，ST渝萬里正式摘帽更名“萬里股份”。

在該輪擴(kuò)產(chǎn)中，劉悉承及南方同正再次出手，給予融資扶持。僅2012年，南方同正向萬里股份提供的借款累計(jì)達(dá)9998.62萬元，劉悉承提供貸款擔(dān)保的金額達(dá)1.15億元。

趁勢賣殼，搶食盛宴

2013年9月，萬里股份向南方同正等10家投資機(jī)構(gòu)發(fā)行6357.84萬股股份，募得6.68億元資金，用于擴(kuò)產(chǎn)電池產(chǎn)品。

隨著定增資金逐步投入項(xiàng)目，2014年萬里股份的營業(yè)收入同比增長了68.65%。但由于鉛及鉛合金等鉛酸蓄電池等原材料成本居高不下，粗放的經(jīng)營模式依然沒有改變。2013、2014年，萬里股份營業(yè)成本分別高達(dá)1.22億元、2.02億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的87.14%、85.59%。從凈利潤水平看，萬里股份的造血能力依然薄弱（圖5）。

2016年1月22日萬里股份發(fā)布的業(yè)績預(yù)虧公告稱，公司2015年業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1200萬至-2200萬元。

10余年的運(yùn)作經(jīng)營，萬里股份成功摘除了ST帽子，但在傳統(tǒng)的商業(yè)模式之下，企業(yè)難以突破“天花板”。

與此同時，一年多來，中概股回歸概念走紅于A股市場，借殼對象股價呈現(xiàn)火爆走勢。2015年，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪，連續(xù)15個一字漲停，股價較停牌前漲足3倍；分眾傳媒借殼七喜控股，兩個月內(nèi)股價翻了4倍。站在中概股借殼的造富“風(fēng)口”，劉悉承嗅到商機(jī)，萌生“賣殼”之意。

2015年11月23日，萬里股份發(fā)布資產(chǎn)重組公告稱，其將與搜房控股、IDG資本、瑞東資本簽署合作框架協(xié)議，擬與搜房控股進(jìn)行資產(chǎn)重組。2016年1月21日，萬里股份發(fā)布了詳細(xì)的交易預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，萬里股份的重大資產(chǎn)重組包括三步：一是公司將資產(chǎn)及負(fù)債（貨幣資金除外）出售至其大股東南方同正； 二是公司將發(fā)行6.78億股股份作為對價購買搜房控股旗下的北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體、麗滿世家、拓世寰宇、宏岸圖升五項(xiàng)資產(chǎn)；三是向北京凱雷投資、IDG、百度鵬寰和西藏瑞東等10名投資者發(fā)行1.32億股股份，募集31.6億元配套資金。

交易完成后，一方面，萬里股份將成為美股上市公司搜房控股間接控制的A股上市子公司，北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體、麗滿世家、拓世寰宇、宏岸圖升也將成為萬里股份旗下資產(chǎn)；另一方面，搜房控股CEO莫天全也將成為萬里股份新的實(shí)際控制人，劉悉承退居為公司小股東（圖6）。

2016年2月2日，南方同正將其所持萬里股份的1600萬股股份轉(zhuǎn)讓給珠海由水投資控股有限公司、西藏偉創(chuàng)君融投資有限公司。根據(jù)萬里股份的官方回應(yīng)，南方同正在上述交易完成前夕轉(zhuǎn)讓1600萬股股份，旨在為資產(chǎn)重組籌集資金，無奈“忍痛割愛”。過戶后，劉悉承通過南方同正持有萬里股份2540萬股股份。

按照萬里股份停牌前33.09元/股的股價折算，南方同正所持股份市值超過8.4億元。參考過往中概股借殼對象股價翻3倍的經(jīng)驗(yàn)，復(fù)牌后該筆股份市值或超過25億元。與歷史投資額對比，劉悉承的財(cái)富有望增值數(shù)十倍。

按照二者的重組方案，搜房網(wǎng)將繼續(xù)留住美股上市公司身份，又避開私有化退市、再上市等繁瑣程序在A股借殼上市，實(shí)現(xiàn)兩個資本市場融資。

萬里股份與搜房控股“與眾不同”的重組模式公布后，引發(fā)市場軒然大波。2016年1月28日，上海證券交易所針對二者的重組方案發(fā)出23道追問。但截至發(fā)稿日，萬里股份尚未對上交所的問詢給出正式答復(fù)。

劉悉承的“財(cái)富夢”能如愿以償嗎？

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