防范風險 優(yōu)化盡職調查流程的思考

王倩

摘要：盡職調查在投融資領域得到廣泛使用，其實施主體多樣，可以委托專業(yè)中介機構，也可以自行組織人員實施調查，同時調查方式多樣，需要根據(jù)調查對象的不同，選擇使用與之適合的調查方法、手段。為防范風險，達到預期目的，需要建立一套科學完整的流程來保障盡職調查工作的開展。文章通過上市公司康尼機電、齊心集團案例對比，提出盡職調查的質量需要通過流程控制來保障的建議，以期通過流程優(yōu)化形成內(nèi)嵌進投資項目決策流程中的閉環(huán)，更好地防范風險。

關鍵詞：盡職調查 流程 閉環(huán)

一、引言

目前，盡職調查在投融資領域（如：私募股權投資、新股發(fā)行IPO、公司并購、銀行貸款、融資租賃等）得到了廣泛的使用，成為資金支付前必須經(jīng)過的一個環(huán)節(jié)。不過，由于盡職調查的成果一般不會對外公布，所以外界很難知曉、評價盡職調查工作的好壞。然而，2016年3月，上海證券交易所對上市公司康尼機電及有關責任人予以監(jiān)管關注，原因是康尼機電公司在重大資產(chǎn)重組過程中對標的資產(chǎn)黃石邦柯科技股份有限公司的盡職調查不審慎，關于重大資產(chǎn)重組的信息披露不準確，也未揭示重組可能失敗的風險。筆者通過探求該事件的始末，來分析如何防范盡職調查風險。

盡職調查一般會將幾種調查方法相組合，根據(jù)投融資項目的具體情況和需要達到的目的，來選擇適合的調查方式和內(nèi)容，決定調查的力度和深度。盡職調查概念是從國外引進的，要想了解它就要先清楚盡職調查的目的和其自身存在的邏輯。

二、盡職調查的目的及其內(nèi)在邏輯

企業(yè)擬發(fā)行股票進行直接融資或者已經(jīng)上市的公司進行重大資產(chǎn)重組時，證券監(jiān)管機構會要求投行等中介機構進行法定的盡職調查；或者企業(yè)在向銀行等金融機構提出貸款申請時，銀行等金融機構會自行組織進行盡職調查。從上述適用盡職調查的范圍來看，盡職調查主要在投資融資活動時進行，服務對象是投資人、貸款人及潛在的投資人等可以提供資金的企業(yè)或者個人，是幫助資金方防范投資風險，其核心目的是要搞清楚標的企業(yè)（資金需求方）是如何賺錢的。因此盡職調查要求一方面要發(fā)現(xiàn)標的企業(yè)存在的風險（包括潛在風險），進行揭示；另一方面要指出標的企業(yè)的價值，如實描述，作為資金提供方?jīng)Q策時的重要參考資料。

盡職調查涉及的內(nèi)容很廣泛，如圖1所示。盡職調查標的企業(yè)不僅包含標的企業(yè)本身的經(jīng)營管理情況，還涉及到其身處的外部環(huán)境，如：行業(yè)發(fā)展所處階段，上下游企業(yè)的關系，競爭對手的能力等。通過對多個側面、不同維度剖析標的企業(yè)，以期能夠呈現(xiàn)真實完整的標的企業(yè)全貌，作為投資決策的支撐。

另外，盡職調查對時效性、專業(yè)性要求高，在時間緊任務重的情況下，自然產(chǎn)生業(yè)務外包的需求，利用中介機構自身專業(yè)勝任能力來完成任務。在國外成熟資本市場上，盡職調查已經(jīng)發(fā)展成國際會計公司一個重要的業(yè)務領域，這幾年我國的會計師事務所已經(jīng)大量涉足該領域。不過，盡職調查業(yè)務不同于國內(nèi)會計師事務所開展的傳統(tǒng)審計鑒證服務，而是屬于一種咨詢服務，兩者有相同的業(yè)務基礎，但是報告目的卻存在很大不同。很多會計師認為盡職調查報告不需要承擔法律責任、收費較高、沒有工作底稿要求等，并未真正了解盡職調查的實質。目前，內(nèi)資會計師事務所并未設立獨立的業(yè)務部門專業(yè)從事盡職調查，也沒有開發(fā)出一套完整、獨立的業(yè)務管理、執(zhí)業(yè)規(guī)程、風險控制體系等，自然不能形成較高的專業(yè)美譽度，這也許是我國會計師事務所在未來發(fā)展中需要思考的。

盡職調查本質上是基于委托-受托關系進行的，完美的模型是受托方盡責完成調查，然后如實陳述發(fā)現(xiàn)的事實。但是，實際工作中受到時間、各個參與方各自利益訴求、盡職調查人員勝任能力等諸多因素限制，需要有相應的管理方法來保障盡職調查的質量。一般情況下，盡職調查是在對項目不斷深入了解的過程中不斷發(fā)現(xiàn)新的問題，然后進行重點了解、分析和評估。因此盡職調查工作的好壞，主要還是看調查過程中的控制能力，可以借鑒管理控制理論中的流程控制，通過制度、流程管理來盡可能降低，甚至杜絕“道德風險”的發(fā)生。

三、從失敗盡職調查案例——康尼機電看流程控制

2015年8月29日，康尼機電披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》，擬收購標的資產(chǎn)黃石邦柯科技股份有限公司（以下簡稱“邦柯科技”）。2015年9月18日，對上交所發(fā)出的《審核意見函》回復：邦柯科技經(jīng)營性現(xiàn)金流未對其實際經(jīng)營帶來嚴重不利影響，也未對其持續(xù)經(jīng)營能力造成實質性影響；應收賬款回收有較好的保障；邦柯科技盈利具有可持續(xù)性。2015年12月26日，康尼機電披露重組終止，理由是邦柯科技資產(chǎn)業(yè)績承諾可能無法實現(xiàn)，因為邦柯科技2015年1—10月實現(xiàn)營業(yè)收入以及兩年以上賬齡應收賬款回款情況顯著低于預期。也就是說，在上交所提示風險存在、要求補充披露時，康尼公司仍未重視盡職調查結果存在缺陷，而是選擇在時間限制條件下匆匆披露盡職調查不存在問題。

康尼公司盡職調查的相關工作是在2015年5月30日至8月28日期間完成的，而完成情況如何呢？海通證券股份有限公司《關于南京康尼機電股份有限公司終止籌劃重大重組事項之財務顧問專項核查意見》說明，在重組預案公布時就注意到交易對方存在業(yè)績低、應收賬款回款慢等問題，當時選定的審計基準日為4月30日。采取了補充驗證措施：核查6月15日、7月15日在手訂單和執(zhí)行情況，未發(fā)現(xiàn)異常。核實應收款真實，客戶是國有企業(yè)。交易初步達成，康尼機電董事會通過重組方案預案。

后來，康尼機電又組織了一次盡職調查，并以10月31日作為審計基準日，仔細核查已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題。從2015年12月4日獲得的邦柯科技1—10月初步審計數(shù)據(jù)看，邦柯科技2015年1—10月實現(xiàn)營業(yè)收入約8 324.62萬元，低于往年同期營業(yè)收入占比（全年），凈利潤為-1 930.53萬元，與2015年承諾的4 000萬元凈利潤有很大差距。因此對其能否完成全年業(yè)績承諾產(chǎn)生疑慮。經(jīng)過各方溝通，最終終止了此次資產(chǎn)重組。

綜上所述可以看出，盡職調查的流程存在明顯的脫節(jié)，財務顧問公司發(fā)現(xiàn)問題只是簡單地采取核查訂單等手段進行驗證，認為采取了補償措施就符合程序要求?？的釞C電相關責任人發(fā)現(xiàn)2015年1-4月邦柯科技業(yè)績虧損，應收賬款金額大、賬齡長，居然沒有明確提出任何風險控制要求，沒有對存在的疑惑持續(xù)跟進，沒有跟蹤每月財務數(shù)據(jù)的變動?？的釞C電正是沒有跟蹤經(jīng)營情況，導致沒能及時披露邦柯科技的經(jīng)營風險。需要特別指出的是，交易標的邦柯科技曾經(jīng)因為收入利潤、現(xiàn)金流狀況存在問題而在申請發(fā)行上市時未獲核準。

四、從成功盡職調查案例——齊心集團看流程控制

齊心集團的重組歷程為：2015年8月6日披露重大資產(chǎn)重組事項；11月4日董事會通過重大資產(chǎn)重組預案；11月16日收到深交所的問詢函；11月19日回復；2016年3月24日披露董事會決定重大資產(chǎn)重組終止。

盡職調查相關工作在2015年8月6日以后到11月4日期間進行，選取的財務信息基準日為2015年7月31日。根據(jù)盡職調查的結果，標的公司截至2015年7月31日扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤為-500.66萬元，而公司與其對賭的2015年業(yè)績?yōu)? 000萬元，為確保上市公司股東的利益，公司增加了對標的公司2015年全年的審計。審計結果未能達到業(yè)績要求，經(jīng)過協(xié)商不能達成一致，重大資產(chǎn)重組事項終止。

由此可見，齊心集團盡職調查的流程很完善，當發(fā)現(xiàn)問題業(yè)績不理想時，齊心集團相關責任人提出可行有效的對策：增加2015年全年審計。審計結果不能達到業(yè)績要求，交易條件重新談判。最終協(xié)商不一致，重大資產(chǎn)重組事項終止。

五、盡職調查流程優(yōu)化方向

康尼機電和齊心集團重大資產(chǎn)重組最明顯的區(qū)別是，對盡職調查發(fā)現(xiàn)問題的處理方式不同?？的釞C電的盡職調查流程相對獨立于重大資產(chǎn)重組業(yè)務流程，而齊心集團則不同，盡職調查流程與重大資產(chǎn)重組業(yè)務流程緊密銜接，真正起到了服務投資決策的作用。盡職調查的流程不同，導致最終的結果有很大的差別。

通過分析可知，好的盡職調查流程需要考慮兩點：一是要參與投資方案的設計，對發(fā)現(xiàn)的問題要有防范措施，并且要有跟蹤反饋，判斷防范措施是否有效可行。二是要有明確的責任人負責盡職調查工作，即使外包給中介機構來完成盡職調查，也需要委托方有專人負責跟進調查。負責人的工作不是簡單與被調查方協(xié)調，幫助獲取資料，而是監(jiān)督受托責任的落實，看是否真正做到盡己所能，完成所托之事，防范“道德風險”。同時，需要制定相應的內(nèi)部考核獎罰機制，來保證項目責任人履責。優(yōu)化后的盡職調查流程（見上頁圖2）與投資決策流程形成了閉環(huán)控制。

借鑒審計的風險導向控制，盡職調查也是起步于項目立項。通過具體項目分析，確定具體盡職調查目的。利用項目所在行業(yè)、已獲得的項目簡單資料進行前期的調研，初步明確重點需要了解的內(nèi)容，尋找到“潛在的風險點”和“潛在收益”。然后擬定工作計劃，制定需要提供資料的清單，提供給被調查方準備資料。開展實地調查時，根據(jù)調查情況增加或者減少部分計劃工作，清楚問題所造成的影響，盡可能找到問題形成的原因。完成外勤工作以后，經(jīng)過整理資料、復核，形成報告，進行匯報。重要的是，參與投資方案設計，對發(fā)現(xiàn)的問題提出針對性的解決建議，落實到投資協(xié)議條款中去。然后進行后續(xù)跟進、總結，更好地服務以后的盡職調查工作。

一個投融資項目從立項到最后實施完成，少則3—5個月，長則可能1—2年。項目實施結果對交易雙方的后續(xù)影響都很大，而盡職調查的成效如何并不能馬上看到，因而通過流程控制來保障不失為一種好的方法。X

參考文獻：

[1]關于對南京康尼機電股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管關注的決定[S].上證公監(jiān)函[2016]0025號.

[2]南京康尼機電股份有限公司關于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明[S].2015.

[3]海通證券股份有限公司關于南京康尼機電股份有限公司終止籌劃重大重組事項之財務顧問專項核查意見[S].2015.

[4]深圳齊心集團股份有限公司關于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告[S].2016.