上市公司2015年非經常性損益情況及問題研究

引言

非經常性損益是指與公司正常經營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經營業(yè)務相關，但由于其性質特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。上市公司的真實盈利能力應體現在具有持續(xù)性和穩(wěn)定性的經常性損益，但公司凈利潤中若包含較大比重的性質特殊、持續(xù)性較低的非經常性損益，會對報表使用者評價上市公司的真實盈利能力造成干擾甚至誤導。為了減小非經常性損益對上市公司的影響，1999年中國證監(jiān)會首次提出非經常損益的概念，要求上市公司在年報中披露扣除非經常性損益后的凈利潤。其后，分別在2001年、2004年、2007年、2008年對非經常性損益的相關規(guī)定進行了四次修訂，并在股票發(fā)行、再融資、退市后重新上市等條件中增加扣非后的凈利潤作為評價指標之一。盡管如此，目前非經常性損益的相關規(guī)定在執(zhí)行過程中仍存在較多問題，披露效果并不理想。本文結合深市上市公司2015年年度報告披露的非經常性損益的基本情況，對上市公司在執(zhí)行非經常性損益相關規(guī)定及披露時存在的問題進行分析，并提出相應的建議。

深市上市公司2015年非經常損益的基本情況

2015年深市上市公司共發(fā)生非經常性損益8,412,392萬元，占深市上市公司同期實現凈利潤的19.83%。2015年深市上市公司的非經常損益呈以下特點。

一、非經常性損益增速快，影響重大

2015年深市上市公司發(fā)生的非經常性損益較上年同期增長16.84%，遠高于同期凈利潤增長比例(凈利潤同比增長僅為7%)，其中，中小板增速最快，高達31%，主板和創(chuàng)業(yè)板增速為11%。2015年深市共有177家公司當期非經常性損益超過凈利潤，對公司業(yè)績具有決定性影響。

二、主板上市公司對非經常性損益依賴較重

三板塊相較而言，主板上市公司因上市時間較久，上市公司經常性業(yè)務惡化的可能性加大，對非經常性損益的倚重最大。2015年主板上市公司實現非經常性損益共計4,787,374萬元，占凈利潤比重高達23%，遠超過中小板、創(chuàng)業(yè)板。其中，91家主板上市公司(占比19%)實現的非經常性損益超過公司的凈利潤，54家主板上市公司(占比11%)實現的非經常性損益超過凈利潤的50%。各板塊上市公司非經常性損益的影響程度請參見表1。

三、非經常性損益來源較為集中

深市上市公司的非經常性損益主要來源于非流動資產處置、政府補助以及持有金融資產、負債、可供出售的公允價值變動及處置收益。其中，以政府補助占比最高，主板、中小板占比為46%，創(chuàng)業(yè)板高達73%。具體請參加表2。

表1 各板塊上市公司發(fā)生非經常性損益比重分布

表2 非經常性損益主要來源及占比

四、多家ST＊ST公司因非經常性損益項目摘星摘帽

深市僅2015年年報后共有八家公司(主板1家、中小板5家，創(chuàng)業(yè)板2家)通過非經常性損益事項，如采用處置資產或獲取大額政府補貼等方式扭虧為盈，成功解除解除暫停上市風險或退市風險警示。

非經常性損益在執(zhí)行及披露中存在的問題分析

目前，我國暫無針對非經常性損益的相關會計規(guī)則，僅證監(jiān)會在其發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中對非經常性損益的概念進行了界定，就具體項目進行了列舉。但因目前的監(jiān)管設定指標大多為凈利潤或扣非后凈利潤，當涉及到公司是否會受到監(jiān)管處罰或符合某項資格時，各上市公司對部分非經常性損益項目就可能存在明顯的操縱行為，并將對其是否應界定為非經常性損益進行傾向性判斷。執(zhí)行過程中主要存在以下問題。

一、操作非經常性損益，解除暫停上市或退市風險警示

目前的監(jiān)管指標如特別處理、暫?；蚪K止上市等處罰等指標大多要求連續(xù)一段時期的凈利潤為正。歷年來，當上市公司的財務出現狀況或惡化時，上市公司為避免受到如特別處理、暫停或終止上市等處罰，往往突擊采取不具備可持續(xù)性的非經常性業(yè)務讓某一期的凈利潤為正，成功過關。但闖關后，公司的財務或經營惡化的現象并未得到改善。

深市僅2015年年報后就有八家公司(主板1家、中小板5家，創(chuàng)業(yè)板2家)通過非經常性損益事項扭虧為盈，成功解除解除暫停上市風險或退市風險警示。具體為：星河生物(300143)、吉峰農機(300022)兩家公司已于2013年、2014年連續(xù)兩年虧損，出現暫停上市風險。2015年這兩家公司均采用處置資產或獲取大額政府補貼等方式分別產生非經常性收益1,699.53萬元、2,545.31萬元，占當期凈利潤的161%、201%，成功扭虧為盈，解除暫停上市風險。*ST夏利(00092)、*ST云網(002306)、*ST申科(002633)、*ST元達(002417)、*ST霞客(002015)、*ST融捷(002192)2013年、2014年連續(xù)兩年虧損，被實施退市風險警示特別處理，2015年通過處置資產、債務重組、政府補貼等獲取非經常性收益，成功撤銷退市風險警示。

二、控股股東參與資產處置交易，資產作價是否公允存疑

公司通過向其控股股東或關聯方出售長期股權投資、固定資產、無形資產、其他長期資產等產生巨額非經常性損益而突擊操縱“凈利潤”，已成為近年來一些虧損上市公司“脫貧致富”的首選手段。但此類與控股股東的交易的作價是否公允至關重要(如作價不公允，此將作為權益性交易，相關損益計入資本公積)。但截止目前，幾乎所有案例都以作價依據為評估報告為由，說明交易作價公允。但事實上，目前資本市場上的評估報告本身的質量尚待進一步考究。

如2015年某上市公司將其持有的子公司A100%股權以1.29億元的價格轉讓給公司實際控制人控制的公司B。上市公司已連續(xù)兩個會計年度經審計的凈利潤為負而被實行退市風險警示，公司通過向關聯方轉讓子公司100%股權確認大額投資收益，從而避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市的動機明顯。相關資料顯示，此次交易作價基礎為評估報告，子公司A的凈資產在評估基準日的賬面價值是8,686.24萬元，評估值為12,915.13萬元，評估增值4,228.89萬元，增值率為48.68%，評估增值原因主要是投資性房地產增值2,734.46萬元以及流動資產增值995.69萬元。本次股權轉讓確認的投資收益使公司2015年經審計的凈利潤為2,086.54萬元，該筆投資收益若未計入當期損益將導致公司連續(xù)三年虧損而暫停上市。

三、部分公司多年持續(xù)靠非經常性損益項目實現盈利

非經常性損益項目本身具有不可持續(xù)性，但多家公司自身主營業(yè)務較差，硬是多年靠非經常性損益項目實現長期盈利。如悅心健康(002162)2014年、2015年連續(xù)兩年的投資性房地產公允價值變動收益分別為2,679.87萬元、2,204.05萬元，分別占當期凈利潤的186%、153%，成為公司盈利的主要原因。雙環(huán)科技(000707)2014年、2015年連續(xù)兩年的債務重組收益分別為3,371.17萬元、2,633.16萬元，分別占當期凈利潤的438%、223%，為公司當期實現盈利的主要原因。

四、部分成本或損失是否界定為非經常性損益爭議較大

因再融資的審核計算指標為扣非后利潤，部分處于微利或虧損的上市公司為符合再融資等審核條件時，傾向于將部分損失或費用界定為非經常性損益，造成其在凈利潤指標為微利或虧損時，扣非后利潤為正的情形。但因目前相關規(guī)定界定的概念較為模糊、具體項目的列舉也無法窮盡。因此執(zhí)行過程中，部分損益在是否界定為非經常性損益的爭議較大。

1.商譽減值是否應界定為非經常性損益？

目前，因重組較為活躍，由重組標的業(yè)績嚴重未達標導致上市公司計提大額商譽減值損失并收到補償款的情形較為普遍。商譽減值是否界定為非經常性損益影響較大，存在的爭議也較大。部分會計師認為，商譽減值是因為子公司正常經營業(yè)務未達標準導致，不屬不可抗力原因，應屬經常性損益。但部分公司提出，收到補償款屬于金融資產的公允價值變動，應計入非經常性損益，而計提商譽減值損失與收到交易對手方補償款均為因標的業(yè)績不達標引起，也應計入非經常性損益，否則同一事項引起的不同結果將分別被計入經營性損益和非經營性損益，存在矛盾。

如某上市公司2014年實現凈利潤3,745.81萬元，由于標的公司沒有完成股權轉讓協(xié)議約定的業(yè)績承諾，對商譽進行減值測算，計提商譽減值損失4,735.46萬元，同時，因此收到交易對手方的業(yè)績補償5,498.92萬元。如將商譽減值損失界定為經常性損益，公司當年扣除非后的凈利潤為-1,753.11萬元，不符合再融資對盈利能力的要求。而如將商譽減值損失界定為非經常性損益，公司當年扣非后的凈利潤為2,982.35萬元，符合再融資對盈利能力的要求。

2.股權激勵費用是否應界定為非經常性損益？

證監(jiān)會股權激勵2號備忘錄中規(guī)定“績效考核如涉及會計利潤，應采用新會計準則計算扣除非經常性損益后的凈利潤。同時期權成本應當在經常性損益列支”。據此，目前多數公司的股權激勵成本計入經常性損益。但部分公司提出股權激勵對于公司而言，每次激勵費用較高，發(fā)生頻率較低，特別是個別公司因主動終止股權激勵的加速行權成本對公司凈利潤影響較大，發(fā)生頻率非常低，如計入經常性損益將嚴重干擾投資者判斷公司的正常經營能力。因其對利潤影響大，頻率較低，符合非經常性損益的界定“雖與正常業(yè)務活動相關，但具有偶發(fā)性質”，應作為非經常性損益進行核算。

3.特殊政府補助是否應界定為非經常性損益？

《企業(yè)會計準則第16號-政府補助》中指出，政府補助是無償?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中指出“計入當期損益的政府補助，如果與公司正常經營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定，按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外?！钡珜嶋H執(zhí)行中較難判斷政府補助是否為無償的，是否為與公司正常經營業(yè)務密切相關、定額或定量的方式等，因此從政府獲取特殊資金補貼是否界定為政府補助，是否納入非經常性損益存在爭議。

如某上市公司的孫公司A公司主要業(yè)務為供水管網建設、自來水供水以及從事商業(yè)供水工程施工，是該地區(qū)唯一的從事市政供水管網建設及自來水供水企業(yè)。該區(qū)財政部門對轄區(qū)內實際新增建設項目的面積，按(每平米170元)對配套費進行征收，此后按規(guī)定標準(供水為每平米10元)劃撥給A公司，用于區(qū)供水管網設施建設及維護。2015年度A公司實際收取配套費兩筆：2015年5月收到撥付2,156萬元，2015年12月收到3,526萬元，共計5,682萬元。上市公司認為，A公司是市政供水管網建設的承擔單位，使用自有資金對行使公共利益職能的供水管網資產進行建設及維護，建設及維護過程未收取費用，其運營的自來水供水銷售采用政府定價，通過供水產生的收益不能補償承擔供水管網建設維護及提供供水服務成本支出，而收取的配套費補貼實質上是供水管網的受益方對公司的一種補償，只是形式上由財政部門以配套費形式集中收取并全額返還給建設企業(yè)，其性質類似于其他行業(yè)的初裝費或入網費，應作為企業(yè)收益在收到時確認為營業(yè)收入計入當期損益。因此，公司認為所收取的配套費應一次性計入營業(yè)收入，表現為經常性損益。但公司年報審計會計師認為：A公司收取的配套費屬于政府補助性質，根據撥付文件的使用范圍用于供水管網建設及維護，屬于綜合性的政府補助，在劃分與收益相關及與資產相關后，與收益相關部分在當期確認損益，與資產相關部分按照資產使用年限分攤計入損益。因此，收取的配套費應分期計入營業(yè)外收入，表現為非經常性損益。

4.“偶發(fā)性”能否超越“與生產經營相關”？

《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》指出“非經常性損益是指，……，雖與生產經營相關，但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允的評價公司當期經營成果和獲利能力的各項收入、支出。”其中，在執(zhí)行過程總對“發(fā)生頻率”到底發(fā)生幾次以下應認定為具有“偶發(fā)性”，“偶發(fā)性”能否超越“與生產經營相關”等存在較大的爭議。

如某上市公司是具備自主研發(fā)及運營發(fā)行綜合能力的游戲公司，主營系通過對有著作權的游戲進行運營并從中取得收益。2014年度公司僅發(fā)生兩筆轉讓游戲著作權收入，合計占當期公司營業(yè)收入的81.24%。公司在2014年度報告中將此項收入計入經常性損益。公司認為，對于游戲公司來說，游戲著作權買賣不屬于非經常性損益涉及的項目，故將其定為日常經營性交易。公司會計師事務所在第一次回復交易所問詢函時認為，對于轉讓著作權業(yè)務，公司認為與游戲行業(yè)的經營特性有關，故將其作為經常性損益，但基于其偶發(fā)性，以及公司主營系通過對有著作權的游戲進行運營并從中取得收益，會計師事務所認為，將游戲著作權的轉讓收益作為非流動性資產處置損益歸入非經常性損益更為妥當。但會計師事務所在后續(xù)回復中對上述認定進行了更改，會計師認為：該公司2014年的游戲著作權轉讓業(yè)務與其正常經營業(yè)務直接相關，公司將其作為經常性損益披露，具有合理性。

五、披露方面存在的問題

目前現有的非經常性損益的規(guī)定采用簡單定義加有限項目列舉的方式來界定非經常性損益，易導致上市公司在披露非經常性損益時傾向于簡單列舉非經常性損益項目及金額，較少對相關項目背后對應的內容、性質、影響進行說明。披露方面具體存在以下問題。

1.項目歸集標準不統(tǒng)一，不具備可比性

雖然現有規(guī)定已列舉出21項非經常性損益項目，但各上市公司在歸集時因對某些具體項目特別是某些新型業(yè)務的理解有所不同，歸集時分類標準并不統(tǒng)一。如理財產品的利息收入，公司將其歸集到的項目就有超過四個：“委托他人投資或管理資產的損益”、“其他符合非經常性損益定義的損益項目”、“持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”等。如星網銳捷(002396)則將理財產品利息收入歸集入“委托他人投資或管理資產的損益”，而華東科技(000727)則將募集資金現金管理的利息收入計入“其他符合非經常性損益定義的損益項目”，華銘智能(300462)將保本型理財產品投資收益計入“持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”。

2.錯誤歸集非經常性項目

部分公司對非經常性損益的具體項目填報并未盡職盡責，披露內容存在較多錯誤。如多家公司將重大資產出售收益未計入“非流動資產處置損益”而是直接計入“其他符合非經常性損益定義的損益項目”或“除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出”。如京藍科技(000711)2015年進行了重大資產重組，剝離全部地產及礦業(yè)資產，其中，因處置地產業(yè)務產生投資收益64,542.82萬元，全部錯誤的歸集到“其他符合非經常性損益定義的損益項目”。*ST云網(002306)將其重大資產出售收益及“湘鄂情”系列商標轉讓收入分別歸集入“其他符合非經常性損益定義的損益項目”、“除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出”。

3.漏歸集非經常性損益項目

部分公司未將公司所發(fā)生的全部非經常性損益項目進行完整的列報并披露。如南通鍛壓(300280)持有的可供出售金融資產在2015年獲得投資收益1,539.99萬元，但公司的非經常性損益項目中并未提及。目前，公司披露實現的凈利潤為628.11萬元，扣非后的凈利潤為573.02萬元。如正確歸集，其扣非后的凈利潤應更正為-572.86萬元。

4.不做拆分，形成大額“其他”

部分公司在歸集時并未根據項目的實質進行逐項歸集，而是不做拆分打包計入“除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出”或“其他符合非經常性損益定義的損益項目”，形成大額“其他”項目。如藍色光標(300058)2015年將商譽減值-22,0547.1萬元、無形資產減值-71,126.22萬元、參股公司減值-22,540.26萬元，股權收購或有對價52,905.03萬元等5個含大額收益或損失的項目打包歸集入“其他符合非經常性損益定義的損益項目”的金額為-49,002.49萬元,占其凈利潤的-724%。

5.大額非經常性損益或重大變動缺乏充分說明

因會計準則對非經常性損益的披露及列報規(guī)定，非經常性損益的列報是表外披露。但非經常性損益的來源極廣，涉及報表科目眾多。經過歸集后的非經常性損益如不進行充分說明，投資者很難獲取有用的信息。但目前絕大多數公司對大額非經常性損益或重大變動未做任何說明。

相關建議

鑒于目前非經常性損益已成為上市公司進行盈余管理和利潤操縱的主要手段，而我國對非經常性損益的相關規(guī)定主要體現在證監(jiān)會發(fā)布的一些文件和公告中，財政部尚未制定任何針對非經常性損益的會計準則，導致執(zhí)行過程中存在很多困難，建議從以下幾個方面進行完善。

一是建議將非經常性損益現有的技術規(guī)范上升至準則層面。為增強相關規(guī)定的法律效力和強制約束力，有必要在我國的企業(yè)會計準則中制定單獨的準則對非經常性損益的界定和披露進行規(guī)范。

二是建議進一步明晰非經常性損益的確認和分類標準。為避免部分上市公司利用現有規(guī)定概念界定比較模糊，將本屬于經常性損益項目作為非經常性損益項目進行披露達到幫助其摘星摘帽，需改變現有以列舉為主的確認方式，給予非經常性損益明確的確認和分類標準。

三是建議將非經常性損益作為獨立項目在利潤表中單獨列報。當前我國對非經常性損益的披露以表外披露為主，相關內容散落在“營業(yè)外收支”、“投資收益”等中，信息使用者難以從財務報告中直觀的獲取。建議參考國外關于非經常性損益的列報，修改利潤表格式，將“非經常性損益”作為單獨項目列示于利潤表中。