楊現(xiàn)華

新視界宏富低價入股的同時也掌握了東方網(wǎng)絡的影視項目運作。

停牌近半年之后，東方網(wǎng)絡（002175.SZ）的重組終于出爐。與最初披露收購兩家影視公司不同，東方網(wǎng)絡此次一口氣以35.36億元拿下了三家影視公司的全部股權，分別為山東嘉博文化發(fā)展有限公司（下稱“嘉博文化”）、上海華樺文化傳媒有限公司（下稱“華樺文化”）和北京元純傳媒有限公司（下稱“元純傳媒”），而在早前公布的收購對象中并沒有元純傳媒。

在幾個月前，這幾家公司的估值遠沒有如此之高，而且在突擊入股的股東中，嘉博文化和華樺文化中都有一個共同的身影，這家私募還操盤著東方網(wǎng)絡目前的并購基金。與此同時，華樺文化收入到底是多少也需要東方網(wǎng)絡來回答。

溢價數(shù)十倍

11月5日，東方網(wǎng)絡發(fā)布重組草案，計劃以35.36億元收購嘉博文化、華樺文化和元純傳媒各100%股權。其中，以16.12元/股發(fā)行1.36億股支付21.94億元，現(xiàn)金支付部分為13.42億元。

同時，公司還將以17.03元/股發(fā)行1.23億股募集20.9億元，用于支付收購現(xiàn)金對價和三家公司的影視劇和電視節(jié)目制作。

在收購的三家公司中，嘉博文化主要從事影視制作和版權運營，華樺文化主要從事境內(nèi)外影片的投資、宣發(fā)以及版權運營，元純傳媒則以電視節(jié)目及網(wǎng)絡影視內(nèi)容為主。

不過，東方網(wǎng)絡此次收購也是代價不菲。嘉博文化評估值為16.84億元，評估增值率為1053.94%；華樺文化評估值為11.21億元，評估增值率為960.58%；元純傳媒評估值為8.37億元，評估增值率更是高達200025.97%。最終三家公司分別定價16.29億元、10.92億元和8.15億元，與評估值相差無幾。

與東方網(wǎng)絡高溢價收購相比，幾個月前入股的股東則坐享升值。嘉博文化現(xiàn)在的控制人宋憲強一年前剛剛獲得控股權。2015年9月底，嘉博文化原大股東山東泰豐文化藝術有限公司將88%的持股以1億元分別轉讓給宋憲強和陳曉，此時嘉博文化估值也就1.14億元。

半年后的2016年3月底，包括許晴、陳建斌等影視明星在內(nèi)的10名自然人成為嘉博文化新股東，此時嘉博文化的估值也僅僅1.7億元。

一個月后，也就是東方網(wǎng)絡即將宣布停牌收購前，嘉博文化完成收購前的最后一次股權轉讓，原股東陳曉將其所持嘉博文化30%的股權以1.85億元的價格轉讓給深圳新視界宏富投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“新視界宏富”），此時嘉博文化的身價也不過6.17億元。

在入股嘉博文化的同時，新視界宏富的身影也出現(xiàn)在華樺文化的股東名單中。華樺文化在5月份完成公司被收購前的最后一次股權轉讓，新視界宏富以1.4億元獲得了華樺文化28%的股份。此時，華樺文化的估值只有5億元。

在嘉博文化與華樺文化同時成為東方網(wǎng)絡子公司后，提前低價入股兩家公司的新視界宏富成為最大贏家。如果說獲得賬面上一倍以上浮盈是可以看得見回報的話，在這背后隱藏的更大圖謀或許是市場一時沒有發(fā)現(xiàn)的。

神秘的新視界宏富

對于此次收購，東方網(wǎng)絡表示，不考慮配套融資，彭朋持有公司股份數(shù)額不變，持股比例將變更為10.25%，仍為公司的第一大股東，且仍可控制公司董事會多數(shù)席位。彭朋仍為公司的控股股東及實際控制人，因此不構成借殼。

獲得3.8億元現(xiàn)金對價的新視界宏富不但收回了之前的全部投資還穩(wěn)獲5500萬元盈利，還持有2538.82萬股東方網(wǎng)絡，成為持股2.85%的小股東。

根據(jù)草案，成立于2015年10月的新視界宏富的執(zhí)行事務合伙人為深圳北辰資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳北辰”），實際控制人為出生于1987年的楊寧。

新視界宏富的其他三名有限合伙人則包括博時資本管理有限公司、深圳市前海中融宏富投資有限公司和自然人陳建生。

對于東方網(wǎng)絡來說，陳建生并不陌生。6月，東方網(wǎng)絡聘請陳建生擔任首席戰(zhàn)略顧問職務，而陳建生3月以前還曾是嘉博文化的法人代表兼執(zhí)行董事。

深圳北辰官網(wǎng)顯示，公司目前直接管理有東方網(wǎng)絡產(chǎn)業(yè)并購基金，基金規(guī)模3.25億元。

新視界宏富的普通合伙人管理著東方網(wǎng)絡的并購基金，其有限合伙人之一既曾是嘉博文化法人，又是如今東方網(wǎng)絡的戰(zhàn)略顧問，雖然公司收購報告中表示彭朋仍掌握公司控股權，但配套融資后持股比例不可避免降至10%以下，新業(yè)務又由其他人掌舵，東方網(wǎng)絡的真正控制人又是誰呢？

真實收入成謎

在東方網(wǎng)絡此次收購的三家公司中，嘉博文化和華樺文化是估值較高的兩家。同樣，這兩家公司也給出了不菲的業(yè)績承諾。

嘉博文化2014-2015年的收入分別為零元和1.39億元，凈利潤為-775萬元和4215萬元，2016年上半年公司收入和凈利潤分別為4415萬元和650萬元。

原股東承諾2016-2018年嘉博文化扣非后的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元和1.95億元。

華樺文化2014-2015年的收入為886萬元和1641萬元，凈利潤為37萬元和403萬元，2016年上半年收入和凈利潤分別為3785萬元和2130萬元。

原股東承諾，華樺文化2016-2018年扣非后的凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元和1.3億元，元純傳媒分別不低于6000萬元、7800萬元和1億元。

嘉博文化能否實現(xiàn)業(yè)績承諾，東方網(wǎng)絡的作用有很大的影響，因為東方網(wǎng)絡已經(jīng)身處嘉博文化的前五大客戶名單。

2015年，東方網(wǎng)絡子公司東方華尚（北京）文化傳播有限公司為嘉博文化第三大客戶，貢獻了2358萬元的收入，占比達到16.92%；2016年上半年貢獻的收入進一步增加至2500萬元，上升為第一大客戶，占比高達56.63%。

東方網(wǎng)絡2015年年報顯示，全年公司采購7部獨家影片，包括《再次出發(fā)》《太平輪彼岸》《一個勺子》《探靈檔案》《致青春2》《致青春3》《萬萬沒想到》，嘉博文化的多部電影全部在列。

在嘉博文化供應商名單中，東方網(wǎng)絡的這家子公司同樣在列，2015年以472萬元成為嘉博文化的第五大供應商。

東方網(wǎng)絡自己出錢為嘉博文化帶來收入高增長，隨后又以高估值將后者收入囊中，這樣的“自產(chǎn)自銷”并不多見。除了東方網(wǎng)絡之外，前五大客戶中的其他客戶同樣疑問重重。

寧波高新區(qū)藍星慧智影視文化傳媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客戶，全年貢獻收入1887萬元，占比達到13.54%。工商信息顯示，這家個體工商戶在2015年10月才剛剛成立。

北京大通智圣文化傳媒有限公司是嘉博文化2016年第二大客戶，同樣貢獻了1887萬元的收入，然而在北京工商局的公開信息卻找不到這家公司。

北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司（下稱“樂華文化”）以4670萬元的采購金額成為嘉博文化2016年上半年的第二大供應商。樂華文化正是目前共達電聲（002655.SZ）的收購對象，其收購書顯示，嘉博文化2016年上半年貢獻的收入為4469萬元，兩家公布的采銷金額相差200余萬元。

如果說200萬元的差別還可以理解的話，華樺文化數(shù)千萬元的差距又該如何解釋呢？華樺文化與樂華文化的聯(lián)系更加緊密，在華樺文化的供應商中和客戶名單中，都有樂華文化的身影。

2014年和2015年，樂華文化分別以400萬元和1207萬元的采購金額，連續(xù)成為華樺文化的第一大供應商。

2015年，騰訊是樂華文化第五大客戶，貢獻收入1091萬元，而采購金額為1207萬元的華樺文化仍然沒有出現(xiàn)在樂華文化的前五大客戶名單中。

與供應商相比，華樺文化的收入名單更加離奇。2016年上半年，東方網(wǎng)絡和樂華文化都是公司的主要客戶，不過貢獻的收入合計也只有1000余萬元，而第一名的北京錦鴻文化傳媒有限公司也僅有868萬元。

華樺文化的審計報告顯示，截至2016年上半年，公司的應收賬款達到4698萬元，其中霍爾果斯樂華影業(yè)有限公司（下稱“霍爾果斯樂華”）以2331萬元成為最大的欠款方，占比近半。

既然已經(jīng)是華樺文化的應收賬款對象，這也意味著霍爾果斯樂華同樣是公司的客戶。共達電聲的收購書顯示，霍爾果斯樂華是樂華文化的全資子公司，因此來自霍爾果斯樂華的收入應當包含在樂華文化之中。

然而在華樺文化2016年上半年的客戶名單中，樂華文化貢獻的收入只有452萬元，遠不足千萬。由于應收賬款是一年以內(nèi)，也有可能是2015年下半年之后產(chǎn)生的收入而計入應收賬款。

2015年，樂華文化為華樺文化貢獻的收入只有283萬元，第五名客戶貢獻收入剛剛超過百萬，都沒有霍爾果斯樂華的身影。那么霍爾果斯樂華2300余萬元的應收賬款是哪里來的呢？