創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵實踐的啟示

施逸文

摘要：股權激勵作為長期激勵制度已成為上市公司建立激勵與約束機制、完善人力資源管理體系的重要手段。2016年7月13日，證監(jiān)會根據(jù)我國近10年股權激勵的實踐總結(jié)和發(fā)展趨勢，正式發(fā)布了《上市公司股權激勵管理辦法》（以下稱新辦法）。創(chuàng)業(yè)板公司股權激勵實踐一直走在前面，本文通過對創(chuàng)業(yè)板公司近年來股權激勵實踐總結(jié)與剖析，針對實踐中存在的問題提出一系列建設性建議，以期對上市公司全面推行股權激勵特別是國家層面推行的在國有控股的混合所有制企業(yè)中實施員工持股試點有所啟發(fā)。

Abstract： As a long-term incentive system， equity incentive has become an important means for listed companies to establish incentive and restraint mechanism， and improve the human resource management system. In July 13， 2016， according to the practice summary and development trend of the equity incentive in the past 10 years， the CSRC officially released the "Equity Incentive Administration Measures for Listed Companies" （hereinafter referred to as the New Measures）. GEM equity incentive practice has been going ahead. Based on the summary and analysis of the GEM listed company equity incentive practice in recent years， this paper puts forward a series of constructive suggestions in view of the problems in the practice， so as to provide reference for listed companies to fully implement equity incentive， especially for the implementation of employee-owned pilot in state-controlled mixed ownership companies.

關鍵詞：股權激勵；市場有效性；信息披露

Key words： equity incentive；market efficiency；information disclosure

中圖分類號：F832.5 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）30-0003-03

0 引言

繼證監(jiān)會2016年7月13日正式發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法》，自2016年8月13日起施行；隨后，國務院國資委、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)了《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（下稱新意見），我國國有企業(yè)實施員工持股，是在深化改革過程中的又一種積極探索。在國有控股的混合所有制企業(yè)中實施員工持股，尤其是科研人員和業(yè)務骨干持股，可以通過發(fā)揮員工人力資本的作用來提高企業(yè)業(yè)績，員工持股實際上是股權激勵制度的拓展，股權激勵不僅是處理企業(yè)所有者與經(jīng)營者委托代理關系的制定安排，也是解決企業(yè)管理層與員工之間激勵與約束關系的一項制定創(chuàng)新。創(chuàng)業(yè)板公司股權激勵一直走在改革實踐的前沿，對其股權激勵實踐進行總結(jié)與探討，對上述新辦法和新意見的政策落實有其積極意義。

1 創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵實施現(xiàn)狀

1.1 實施股權激勵的公司分布特點

1.1.1 股權激勵的公司數(shù)量激增

從2006年我國開始實施《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，當年有12家上市公司推行了股權激勵，實行股權激勵的上市公司數(shù)量逐年持續(xù)增長，截至2015年底，推出股權激勵計劃的上市公司總共有808家，占比近30%，涉及股權激勵計劃數(shù)量達1110個。2015年，上市公司董事長年薪均值較2014年增長8.67%，而持股市值均值增長76.38%。這表明以股份形式體現(xiàn)的薪酬在上市公司高管薪酬體系中的比例越來越重。且創(chuàng)業(yè)板上市公司的高管持股市值遠高于主板，反映了以新興行業(yè)、創(chuàng)新企業(yè)居多的中小板、創(chuàng)業(yè)板人力資源資本化程度更高。發(fā)布股權激勵預案的公司家數(shù)同比增長了很多，原因是：一方面股權激勵能夠有效激勵和留住核心人才；另一方面經(jīng)濟不景氣，企業(yè)經(jīng)營目標難以達到，為了扭轉(zhuǎn)企業(yè)下滑態(tài)勢，企業(yè)采取股權激勵以此推動企業(yè)人才努力實現(xiàn)公司發(fā)展目標。

1.1.2 股權激勵的民營創(chuàng)新型企業(yè)居多

有關數(shù)據(jù)顯示，僅2015年，147家公告股權激勵的公司中，138家為民營企業(yè)。民營企業(yè)數(shù)量遠遠多于國有企業(yè)，主要原因國有上市公司股權激勵由于接受多個監(jiān)管部門的審核，業(yè)績考核苛刻，激勵措施往往會受到各種政策的限制，股權激烈的推進程序也更復雜。結(jié)合新浪財經(jīng)2015年度創(chuàng)業(yè)板上市公司所屬行業(yè)類型統(tǒng)計資料，上市公司實施股權激勵的以創(chuàng)業(yè)板居多，創(chuàng)業(yè)板中又以信息、軟件行業(yè)為主，從宏觀背景來看，這與“十二五規(guī)劃”以來政府的大力支持緊密相關，軟件行業(yè)在工業(yè)化、信息化“兩化融合”的大背景下迎來快速發(fā)展的新階段，利好政策頻出；從微觀分析，人才是軟件行業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，與其他行業(yè)相比，股權激勵方式對穩(wěn)定人才而言顯得更為重要和有效。

1.2 股權激勵的模式

從證監(jiān)會資料看，2015年全年所有實施股權激勵的上市公司公告總數(shù)達到147家。其中，有117家使用限制性股票工具，占比79.59%；全年使用股票期權工具的上市公司有23家，占比15.65%。筆者從RESSET數(shù)據(jù)庫和新浪財經(jīng)獲得了相關數(shù)據(jù)作出表1。

由表中數(shù)據(jù)不難看出創(chuàng)業(yè)板上市公司選擇股權激勵的公司數(shù)量呈現(xiàn)增長態(tài)勢，其中越來越多的公司選擇將限制性股票作為主要的激勵方式。

1.3 股權激勵的時間安排

筆者從RESSET數(shù)據(jù)庫查詢了截至2015年12月31日實施股權激勵的創(chuàng)業(yè)板上市公司的基本情況，可以看出，98%的創(chuàng)業(yè)板公司選擇將股權激勵的有效期設定在3～5年，同時，實行股權激勵的89%的創(chuàng)業(yè)板公司都將鎖定期設定在1年。不難看出我國創(chuàng)業(yè)板公司實施股權激勵計劃的時間安排都相對較短，這主要有兩個原因：一是我國資本市場有效性弱，過長的時間限制會導致激勵作用不明顯；二是追求短期效益的心理。

1.4 股權激勵計劃流產(chǎn)現(xiàn)象時有發(fā)生

在整體經(jīng)濟形勢較為低迷的背景下，上市公司推出股權激勵方案，可能由于自身經(jīng)營等行權條件不達標，股權激勵宣告流產(chǎn)。與此同時，即便公司業(yè)績達標，但因市場整體表現(xiàn)不好，很多公司股價與行權價倒掛，未達到員工行權的利益空間，客觀上也導致很多員工主動放棄行權。此外，為了防止計劃流產(chǎn)，也有少數(shù)公司采取調(diào)低行權價的方法來盡量彌補損失。

2 創(chuàng)業(yè)板上市公司實施股權激勵存在的問題

2.1 激勵模式單一

如上所述，創(chuàng)業(yè)板公司股權激勵近幾年更偏向于使用限制性股票。不少公司并未考慮自身所處市場環(huán)境、行業(yè)類型不同，即使是同一行業(yè)的不同公司，激勵計劃也并沒有考慮到自身所處的生命周期。實際上，每個公司都應該根據(jù)自身的實際情況來制定個性化的激勵計劃，以處于不同生命周期的公司為例，初創(chuàng)期時股票期權的激勵效果更明顯，成長期階段則更加適用限制性股票和股票增值權混合的激勵方式。

2.2 績效考核體系不健全

從創(chuàng)業(yè)板公司的以往激勵計劃可以看出，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)股權激勵計劃所采用的考核指標較為單一，基本局限于利潤指標、收入指標和凈資產(chǎn)收益率這三大公司業(yè)績指標。缺少市值指標，也沒有能反映創(chuàng)業(yè)板特色的創(chuàng)新能力、研發(fā)水平的非財務指標，這樣既不利于我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)展，同時也降低了股權激勵的效果。一方面會造成激勵對象的短期行為，激勵對象可能對財務報表進行粉飾，操縱股價。另一方面，沒有考慮到系統(tǒng)風險的影響，當經(jīng)濟下行時，即使激勵對象的業(yè)績突出也可能達不到行權條件的要求，這樣激勵對象的績效就會被淹沒；而當經(jīng)濟繁榮時，業(yè)績很容易達標，這樣激勵就失去了它原本的意義了。

2.3 行權價格設置不合理

在市場有效性弱的前提下，實施激勵計劃的公司會設置一個高于股價的行權價格，如果行權價格合理當然會給激勵對象動力，而且會對資本市場提振投資者信心有所幫助；但若公司行權價格確定欠合理，則會影響激勵的效果甚至導致激勵計劃破產(chǎn)。有些公司將行權價制定的過低，激勵對象輕易行權，股權激勵失去了作用；而有些公司股價低于行權價，激勵對象無奈放棄行權，激勵計劃終止，導致最終不得不宣布撤銷該激勵計劃。

2.4 短期福利性高于長期激勵性，激勵對象易套現(xiàn)離職

一方面，我國創(chuàng)業(yè)板部分上市公司實施股權激勵的授予對象范圍較廣，易產(chǎn)生新的大鍋飯，變激勵為福利；同時，鎖定期短，致使高管減持辭職忙套現(xiàn)，離職減持潮席卷創(chuàng)業(yè)板，人才大量流失引發(fā)市場憂慮，造成了公司管理層的不穩(wěn)定，也影響了創(chuàng)業(yè)板上市公司的經(jīng)營業(yè)績，顯示出股權激勵后的約束不夠。

2.5 大股東權力約束不足，中小股東利益受損

盡管目前我國大部分公司形式上都形成了股東、董事、經(jīng)理和監(jiān)事相分離的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但分權制衡的原則在實際中并沒有得到充分運用， “一股獨大”的現(xiàn)狀并沒有顯著改善，創(chuàng)業(yè)板公司也不例外。這樣一來，股權激勵就變成了自己人向自己人輸送利益的手段，不僅違背了委托代理理論的初衷，更加損害了中小股東的利益。

2.6 公司信息披露不夠規(guī)范，股權激勵效果差，投資者信心受挫

股權激勵的基本模式是：提供股權激勵——公司業(yè)績上升——公司股價上升——實現(xiàn)股權激勵目標。而我國是一個典型的弱有效市場，創(chuàng)業(yè)板市場門檻低、容量有限，上市公司管理層可能利用信息披露來操縱公司股價，使股價與行權節(jié)奏相配合，以此來謀取利益。內(nèi)幕交易、信息的不完整不及時披露、激勵對象的誤導等負面因素會直接影響投資決策，給投資者帶來更高的風險，使投資者遭受不可挽回損失，投資信心也會因此受挫。

2.7 針對性立法滯后，違法處罰不足

由于我國股權激勵政策尚不成熟以及創(chuàng)業(yè)板自身特點，創(chuàng)業(yè)板上市公司違規(guī)實施股權激勵、未按要求進行信息披露等行為時有發(fā)生，如何對其進行處罰、追究其法律責任，仍沒有較為明確的法規(guī)出臺，或者已有法規(guī)操作性差，給監(jiān)管帶來了很高的難度和風險，即使像欣泰電氣這樣信息披露嚴重造假的公司真正退市也極其不易。

3 完善創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵的建議

3.1 設計更為精細的股權激勵方案，做到“以崗定股、動態(tài)調(diào)整”

精細合理的股權激勵方案應該結(jié)合本企業(yè)所處的地區(qū)、行業(yè)、公司規(guī)模、組織架構(gòu)、生命周期等實際情況，做到“以崗定股、動態(tài)調(diào)整”：即科學合理制定股權激勵計劃，嚴格按照計劃考核執(zhí)行，當客觀環(huán)境發(fā)生變化時，能在政策范圍內(nèi)，能及時進行適度的動態(tài)調(diào)整，包括激勵模式、激勵對象、業(yè)績考核標準的調(diào)整等。

3.2 改善股權激勵的業(yè)績評價體系

對激勵對象進行合理、全面的業(yè)績評價可以運用將短期和中長期指標、財務指標與非財務指標、績效考核指標應當包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標結(jié)合起來的方式。各企業(yè)對財務指標的選擇，盡量避免使用單一的即期財務指標進行考核，以減輕人為操縱的影響；對非財務指標的選擇，可以根據(jù)激勵對象所處崗位的績效評定，也可以通過與同行業(yè)之間進行橫向比較來確定，關鍵是要讓企業(yè)的競爭能力、發(fā)展?jié)摿w現(xiàn)出來，彌補只通過財務指標進行考核的不足。此外，筆者建議股權激勵不應該以員工獲得股權了事，還應該有一套嚴格的制度體系，不僅要設立前置條件，還要設置激勵對象獲得股票后的約束條件，防止激勵對象集中拋售，甚至套現(xiàn)離職。

3.3 完善股權激勵行權價格確定方法

當前我國的創(chuàng)業(yè)板市場還不夠規(guī)范和完善，股票市場的定價機制效率不高，企業(yè)業(yè)績和股價的關聯(lián)度不高，在確定行權價格方面，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明，按照新頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》第29條，行權價格可參考股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價、股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價。當然，創(chuàng)業(yè)板公司還應充分考慮創(chuàng)新型公司的不同生命周期，前瞻性地考慮相關行權價格。

3.4 完善職業(yè)經(jīng)理人市場，發(fā)揮長期激勵效果

建立一個完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，通過公平競爭、優(yōu)勝劣汰的方式可以從人才庫中篩選出更加適合公司的優(yōu)秀的管理者；同時引入科學的績效和聲譽考核機制，管理者為了自己的聲譽和今后的職業(yè)生涯考慮，會從企業(yè)的長遠目標出發(fā)，嚴格約束自身行為，勤勉盡責。而出色的職業(yè)經(jīng)理人也能夠通過股權激勵獲得更高的收益，創(chuàng)業(yè)板公司也會獲得長遠利益，可以彌補創(chuàng)業(yè)板市場效率較低的不足，創(chuàng)造良好的股權激勵市場環(huán)境。

3.5 強化分權制衡機制，完善信息披露機制，維護中小股東利益

股權激勵計劃的制定實施一般都是由公司管理層負責，而激勵對象大部分也是管理層，因此不排除管理層在利益的驅(qū)動下進行舞弊和操縱股價的可能性。為了防止形成“內(nèi)部人控制”，股權激勵實施要有效執(zhí)行利害關系人回避制度。同時，為了防止股權激勵變質(zhì)成為謀取私利的工具，保護公司和投資者的利益，及時、充分、準確的信息披露顯得尤為重要。新辦法的總體原則強調(diào)以信息披露為中心，公司不僅要規(guī)范披露股權激勵計劃，還必須披露股權激勵在實施過程中的不足與調(diào)整。

3.6 加強上市公司股權激勵后續(xù)監(jiān)管

股權激勵新辦法根據(jù)寬進嚴管的監(jiān)管理念，放松管制、加強監(jiān)管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。這就要求股權激勵的有效實施，必須加強監(jiān)管。相關監(jiān)管部門對涉及公司報表的重要財務指標、有效信息的真實性、準確性和完整性進行重點審查，核查經(jīng)營者在股權激勵方案制定和實施過程中利用特權非法獲利的行為；對于上市公司股價異動涉及違規(guī)行為等情況，應建立日常監(jiān)管立案稽查、行政處罰等查處機制，加強事后監(jiān)管，增加公司內(nèi)部問責機制安排，細化監(jiān)督處罰的規(guī)定，為事后監(jiān)管執(zhí)法提供保障。此外，監(jiān)管范圍不僅局限于實施股權激勵計劃的創(chuàng)業(yè)板上市公司，還包括會計師事務所、律師事務所等中介服務機構(gòu)，要明確這些中介服務機構(gòu)的法律責任，以凈化股權激勵的整個市場環(huán)境。

4 結(jié)論

只有充分總結(jié)與借鑒創(chuàng)業(yè)板公司股權激勵相關經(jīng)驗與不足，《上市公司股權激勵管理辦法》才能得到有效規(guī)范落實；與此同時，在《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》落地過程中，借鑒過往經(jīng)驗，才能對解決股權激勵效果不佳、員工持股過多產(chǎn)生新的大鍋飯、激勵員工與國有資產(chǎn)流失等可能問題有所啟示。建立與健全所有者與經(jīng)營者間、管理層與員工間全面的激勵與約束機制，才能真正達到市場、企業(yè)與企業(yè)利益關系人共贏局面。

參考文獻：

[1]李錫元，陳思.我國中小型高科技企業(yè)股權激勵的實施現(xiàn)狀分析——以創(chuàng)業(yè)板上市公司為例[J].科技管理研究，2013（02）.

[2]王華兵，李小珍.股權激勵方案設計中存在的問題和對策研究[J].商業(yè)會計，2013（03）.

[3]何瑤輝.創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵問題研究[J].商業(yè)會計，2015（11）.

[4]肖曉月.淺析我國上市公司股權激勵現(xiàn)狀、存在的問題與對策[J].會計師，2016（03）.

[5]吳樹春，朱旭.創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵現(xiàn)狀分析[J].中國集體經(jīng)濟，2012（01）.

[6]姚兵.我國上市公司股權激勵相關問題及對策研究[J].財政監(jiān)督，2015（23）.

[7]高鳳蓮.我國創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵問題研究[J].經(jīng)濟縱橫，2012（10）.

[8]證監(jiān)會.上市公司股權激勵管理辦法[S].2016，7.