高飛+侯曉紅

摘 要：日常經(jīng)濟(jì)糾紛中最常見(jiàn)的是買(mǎi)賣(mài)糾紛，如何又好又快地解決糾紛，最大限度的維護(hù)自身權(quán)利？本文通過(guò)案例的形式，進(jìn)行了專業(yè)的法律評(píng)析，并總結(jié)歸納了經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，對(duì)實(shí)際工作有著巨大的指導(dǎo)意義。

關(guān)鍵詞：買(mǎi)賣(mài)糾紛；案例解析；財(cái)產(chǎn)保全

一、案情介紹

原告：材料公司

被告一：浙江B公司

被告二：浙江C公司

浙江B公司和浙江C公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，自2008年至2015年，材料公司向B公司和C公司供應(yīng)紡織配件產(chǎn)品，材料公司分別與B公司和C公司簽有買(mǎi)賣(mài)合同，約定材料公司向B公司和C公司供貨并采用代辦托運(yùn)的方式。合同履行過(guò)程中，兩被告支付了部分貨款，但截止2015年3月，兩被告仍欠原告貨款合計(jì)60余萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)原告多次催要，兩被均以各種方式拖延并抵賴。萬(wàn)般無(wú)奈，材料公司向人民法院提起訴訟，要求被告償還所欠貨款。

該案在立案之前，材料公司通過(guò)詳細(xì)的調(diào)查了解，掌握了兩被告多項(xiàng)財(cái)產(chǎn)信息，向人民法院提出保全申請(qǐng)，在被告收到起訴書(shū)前，五個(gè)銀行賬戶已被凍結(jié)。

該案在法官主持調(diào)解過(guò)程中，雙方對(duì)案件標(biāo)的額爭(zhēng)議較大。買(mǎi)賣(mài)雙方合作時(shí)間較長(zhǎng)，且并非每次供貨均簽有合同，加之供方的發(fā)貨憑證因時(shí)間跨度較長(zhǎng)，無(wú)法完全收集，導(dǎo)致很難準(zhǔn)確核實(shí)爭(zhēng)議標(biāo)的額。

二、處理結(jié)果

原告材料公司選擇案件管轄法院時(shí)，依法擇優(yōu)在當(dāng)?shù)胤ㄔ哼M(jìn)行起訴，不僅便捷于自身的訴訟工作，而且促進(jìn)了案件的順利解決。

針對(duì)買(mǎi)賣(mài)雙方爭(zhēng)議的標(biāo)的額問(wèn)題，材料公司經(jīng)過(guò)周密調(diào)查，調(diào)取財(cái)務(wù)檔案，將七八年間雙方交易往來(lái)的增值稅專用發(fā)票全部進(jìn)行了稅務(wù)抵扣查詢，確定了B、C公司的抵扣數(shù)額，以此來(lái)輔助證明材料公司向B、C公司的供貨數(shù)量，從而使得爭(zhēng)議金額有了較為統(tǒng)一的數(shù)字，為案件最終解決鋪平了道路。

最終，因?yàn)樵娈a(chǎn)品自身存在一定質(zhì)量問(wèn)題，在人民法院主持的調(diào)解下，原告同意兩被告一次性支付原告50萬(wàn)元，彼此不再追究對(duì)方的任何責(zé)任。本案自立案到收回貨款不到一個(gè)月時(shí)間，創(chuàng)下了公司通過(guò)訴訟解決糾紛的典范。

三、法律評(píng)析及經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)

本案是一起較為典型的合同欠款糾紛，在日常的企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中經(jīng)常發(fā)生，如何最大限度的收回應(yīng)收賬款是解決問(wèn)題的關(guān)鍵。

第一，證據(jù)的收集是案件取勝的重要因素。本案中，雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)之一是標(biāo)的額的數(shù)量，如何準(zhǔn)確證明雙方交易的數(shù)量成為關(guān)鍵。買(mǎi)賣(mài)合同、供方發(fā)貨清單、買(mǎi)方驗(yàn)收憑證、定期對(duì)賬憑證等都是證明買(mǎi)賣(mài)雙方交易數(shù)量的最好證據(jù)。但是本案中，因?yàn)橘I(mǎi)賣(mài)雙方交易頻繁，忽略了每次簽訂合同，加之財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，未對(duì)往來(lái)賬務(wù)進(jìn)行核對(duì)，再者檔案管理不健全，未能完整保存歷史發(fā)貨清單和驗(yàn)收憑證，使該案的證明力大打折扣，同時(shí)也為被告逃避責(zé)任提供了良機(jī)。為了解決該問(wèn)題，就要窮盡一切手段，發(fā)揮間接證據(jù)的作用。通過(guò)調(diào)查買(mǎi)方抵扣的增值稅，間接證明所購(gòu)產(chǎn)品的數(shù)量，計(jì)算出雙方的買(mǎi)賣(mài)金額，以此證明買(mǎi)賣(mài)雙方爭(zhēng)議的標(biāo)的額。

第二，選擇有利的管轄法院?！睹袷略V訟法》第二十三條規(guī)定，“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄?！薄睹袷略V訟法司法解釋》第一條第19項(xiàng)進(jìn)一步規(guī)定：“購(gòu)銷合同的雙方當(dāng)事人在合同中對(duì)交貨地點(diǎn)有約定的，以約定的交貨地點(diǎn)為合同履行地；沒(méi)有約定的，依交貨方式確定合同履行地；采用送貨方式的，以貨物送達(dá)地為合同履行地；采用自提方式的，以提貨地為合同履行地；代辦托運(yùn)或按木材、煤炭送貨辦法送貨的，以貨物發(fā)運(yùn)地為合同履行地。”該案中，原告位于陜西省，兩被告位于浙江省，如選擇被告所在地法院管轄，會(huì)給原告收回欠款帶來(lái)諸多不便。雙方在買(mǎi)賣(mài)合同中約定，原告向被告發(fā)貨采用代辦托運(yùn)的方式，因該貨物發(fā)運(yùn)地與原告在同一行政區(qū)域，這樣，原告根據(jù)合同法選擇合同履行地法院進(jìn)行訴訟，提高了該案的立案和保全申請(qǐng)的效率。

第三，合同簽訂至關(guān)重要。首先要對(duì)合同對(duì)方當(dāng)事人的主體情況有較為詳細(xì)地了解，充分掌握對(duì)方當(dāng)事人的資信狀況，合理控制應(yīng)收貨款金額。其次，公司在日常經(jīng)營(yíng)中，作為出賣(mài)人，往往處于合同簽訂的劣勢(shì)，這時(shí)就要發(fā)揮法律顧問(wèn)的專業(yè)性，盡量根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況在合同中設(shè)下伏筆，為今后可能出現(xiàn)的糾紛創(chuàng)設(shè)優(yōu)勢(shì)。該案正是合同中約定了“貨物交付為供方代辦托運(yùn)”，使該合同的履行地留在了供方所在地，利于爭(zhēng)議管轄法院的選擇。

第四，充分掌握對(duì)方當(dāng)事人的財(cái)產(chǎn)信息。財(cái)產(chǎn)保全是對(duì)原告保護(hù)的一項(xiàng)重要法律手段，通過(guò)財(cái)產(chǎn)保全，不僅可以確保判決的有效執(zhí)行，更可以給被告施加巨大的壓力，促進(jìn)案件的盡快解決。該案中，正是材料公司代理人在訴訟前對(duì)兩被告做了充分而細(xì)致地調(diào)查，掌握了被告大量的財(cái)產(chǎn)信息，包括銀行賬戶、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)動(dòng)車等各種線索。首先以對(duì)被告有重要意義的銀行賬戶為突破口，通過(guò)法院采取的保全手段，凍結(jié)了被告五個(gè)銀行賬戶（基本戶、收款戶、交稅戶等），凍結(jié)金額接近案件標(biāo)的額，極大地制約了被告的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并且給被告的銀行信譽(yù)造成了惡劣影響。兩被告因擴(kuò)大再生產(chǎn)，正在向銀行申請(qǐng)貸款的過(guò)程中，但銀行賬戶涉及訴訟被查封，被告信用出現(xiàn)巨大瑕疵。因此，被告為彌補(bǔ)過(guò)錯(cuò)，主動(dòng)提出與原告進(jìn)行調(diào)解，希望協(xié)商解決該案，這樣就為案件順利解決爭(zhēng)取了極大的主動(dòng)性。

作者簡(jiǎn)介：

高飛（1979～）男，陜西渭南人，專業(yè)或研究方向：法律顧問(wèn)。