文_高明鏡 豫南 皮朝霞（北京大興）

合同無效，誰來?yè)?dān)責(zé)

文_高明鏡 豫南 皮朝霞（北京大興）

北京木光生輝木業(yè)有限公司

北京奧特木業(yè)有限公司

合同是平等的當(dāng)事人雙方之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。其作為一種民事法律行為，是當(dāng)事人協(xié)商一致的產(chǎn)物，是兩個(gè)以上的意思表示相一致的協(xié)議。依法成立的合同從成立之日起生效，具有法律約束力。

然而，在北京市大興區(qū)西紅門鎮(zhèn)團(tuán)河南村卻發(fā)生了這樣一件事情。北京木光生輝木業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱木光生輝公司）與北京奧特木業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱奧特木業(yè)公司）九年前基于雙方真實(shí)意愿簽訂了房屋租賃合同。木光生輝公司投入大量資金，從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)并積極履行合同義務(wù)，而奧特木業(yè)公司卻再三試圖違約。為了達(dá)到目的，其以合同簽訂前提違法為由訴至法院，要求法院判決合同無效。經(jīng)過審理，一審法院作出了合同無效的判決，然而，就在木光生輝公司試圖上訴維護(hù)權(quán)益的同時(shí)，更大的沖突發(fā)生了。

簽訂二十年長(zhǎng)約

“2007年，我公司向奧特木業(yè)公司法人代表白海峰租用了北京市大興區(qū)西紅門鎮(zhèn)團(tuán)河南村南四路的房屋作為廠房和辦公房，然而，從2010年起，白海峰開始不按照合同約定辦事，曾多次要求漲房租，我不同意就拉閘停電，其目的就是想毀約，進(jìn)而侵占有關(guān)部門賠償我們公司的廠房和辦公房所在地的拆遷生產(chǎn)損失費(fèi)和搬家損失費(fèi)等。”木光生輝公司股東袁志龍說。

2004年，袁志龍與謝濤、張金鳳等人成立了木光生輝公司，公司法人代表為謝濤，該公司主要生產(chǎn)強(qiáng)化復(fù)合地板，同時(shí)還銷售五金產(chǎn)品、建筑材料、裝飾材料等。2007年4月22日，奧特木業(yè)公司法人代表白海峰將其從團(tuán)河南村村委會(huì)租賃的土地所建設(shè)的房屋租賃給了袁志龍。

在白海峰與袁志龍簽訂的租賃合同中，雙方約定，甲方（白海峰）將位于北京市大興區(qū)團(tuán)河南村團(tuán)南工業(yè)區(qū)的廠房以及辦公房租賃給乙方（袁志龍）使用。租賃物面積經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)為8041平方米。同時(shí)，協(xié)議中規(guī)定，甲方向乙方保證提供300kw用電需求，如不夠，另行協(xié)商。租賃期限為2007年7月1日到2027年6月30日，共計(jì)二十年。雙方商定租金為每年45萬元，此外，還規(guī)定第六年至第十年每年為47.25萬元；第十一年至第十五年為49.61萬元；第十六年至第二十年為52.09萬元。

協(xié)議就甲乙雙方的權(quán)利與義務(wù)也做了約定。如規(guī)定，甲方提供水、電等基礎(chǔ)設(shè)施以滿足乙方的正常使用需求，水電費(fèi)由乙方承擔(dān)；甲方保持房屋及基礎(chǔ)設(shè)施的性能和安全狀態(tài)；乙方在租賃期間對(duì)租賃物的獨(dú)立使用，不受任何非法干涉，等等。

此后，袁志龍按照合同約定，于2007年向白海峰一次性支付了兩年的租金90萬元。2009年9月6日，袁志龍又向白海峰支付了2009年8月1日～2010年8月1日的房屋租金45萬元。

漲房租引發(fā)爭(zhēng)論

“2010年開始，白海峰提出要增加租金，我們作出了妥協(xié)，于是將原本租用的廠方中靠溝旁的兩間給了白海峰使用，這樣才平息風(fēng)波?！蹦竟馍x公司股東張金鳳回憶說。然而自己并未想到的是，2014年8月，白海峰提出要將當(dāng)時(shí)的房租漲到95萬元/年，而按照合同約定，房租應(yīng)該為47.25萬元/年?！拔覀儺?dāng)時(shí)不同意，于是白海峰讓我們搬走?！?/p>

為了迫使木光生輝公司搬走，對(duì)方采取了拉閘停電的辦法。2014年3月15日，作為廠房所在地的團(tuán)河南村村支書王學(xué)明，帶領(lǐng)村委會(huì)成員以及西紅門鎮(zhèn)相關(guān)工作人員查看了木光生輝公司的注冊(cè)商標(biāo)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證等。在這些都沒有問題的情況下，木光生輝公司還是被停了電，并且長(zhǎng)達(dá)數(shù)月，給公司帶來了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨癱瘓，幾十號(hào)員工的就業(yè)面臨嚴(yán)重威脅。

據(jù)張金鳳回憶，經(jīng)過媒體的跟蹤報(bào)道，在輿論的壓力下，2014年9月12日，北京市大興區(qū)西紅門鎮(zhèn)團(tuán)河南村村委會(huì)、奧特木業(yè)公司、奧特木業(yè)公司法人代表白海峰等，共同簽訂了一份《聯(lián)合保證承諾書》 。

《聯(lián)合保證承諾書》對(duì)媒體報(bào)道的事情承認(rèn)屬實(shí)，同時(shí)保證承諾如下：“所反映問題真實(shí)存在，在這個(gè)問題上，北京市大興區(qū)西紅門鎮(zhèn)團(tuán)河南村村委會(huì)、奧特木業(yè)公司、奧特木業(yè)公司法人代表白海峰等在這個(gè)問題上確有不當(dāng)之處，單方面漲價(jià)違背合同法，不合乎法律精神?！蓖瑫r(shí)，對(duì)于近六個(gè)月停電所造成的經(jīng)濟(jì)損失給予賠償人民幣80萬元，并承諾“不再單方面漲房租，有事可以雙方協(xié)商解決，并永遠(yuǎn)不再刁難木光生輝公司和公司老板及員工?！贝送猓堵?lián)合保證承諾書》中明文寫到：“以上保證和承諾是我們真實(shí)意見的表達(dá)，具有法律效力。如果我們違約，愿意承擔(dān)法律責(zé)任和一切后果?！?/p>

2014年9月13日，袁志龍（甲方）與白海峰（乙方）就2007年4月22日簽訂的《租賃合同》在北京市方正公證處進(jìn)行了公證，再次確認(rèn)并達(dá)成如下協(xié)議：乙方于2014年3月16日擅自將甲方的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所斷電至今，導(dǎo)致甲方停電停業(yè)，造成甲方損失巨大；經(jīng)過雙方協(xié)商，乙方愿意賠償甲方各項(xiàng)損失合計(jì)人民幣80萬元。以甲方到期應(yīng)付乙方的一年租金47.25萬元沖抵部分賠償金，乙方向甲方給付剩余的32.75萬元。乙方如不能及時(shí)給付甲方，將按照拖欠金額日千分之三收取違約金。

協(xié)議同時(shí)約定，本協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，乙方保證不再發(fā)生任何（包括但不限于停電、停水等情況）影響甲方經(jīng)營(yíng)的行為，如果再發(fā)生任何影響甲方正常經(jīng)營(yíng)的行為，必須向甲方承擔(dān)違約金50萬元，并要賠償甲方的實(shí)際損失。

停電期間，為了早日恢復(fù)供電，袁志龍將白海峰起訴到北京市大興區(qū)人民法院，后來，白海峰與袁志龍達(dá)成供電協(xié)議，并由白賠償袁的相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失，法院批準(zhǔn)了袁志龍撤訴。

公證書

再次起爭(zhēng)執(zhí)

2015年6月24日，袁志龍向白海峰送達(dá)了一份告知書，希望白海峰按照合同于2015年7月3日之前來收取2015年到2016年6月30日的房租，或者于2015年7月1日前將開戶行、開戶人姓名及開戶賬號(hào)告知袁志龍。

然而，2015年7月6日，袁志龍收到了一份白海峰委托的北京濟(jì)和律師事務(wù)所送達(dá)的《律師函》，要求袁志龍按照合同約定按時(shí)履約支付房租及期間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用。對(duì)此，北京市奕明律師事務(wù)所受袁志龍委托，向白海峰發(fā)出了《律師函》。《律師函》中稱：“關(guān)于租賃及履約情況，2014年3月由于白海峰擅自斷電，雙方多次交涉無果后，袁志龍?jiān)婪ㄔV至北京市大興區(qū)人民法院。在訴訟過程中，2014年9月13日，雙方本著互相諒解，友好共處的原則已經(jīng)達(dá)成協(xié)議，袁志龍撤訴?！?/p>

《律師函》中表示，上述協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過相關(guān)公證部門公證，協(xié)議要求白海峰自愿賠償袁志龍損失合計(jì)人民幣80萬元，并約定了賠償損失的給付方式。其中80萬中，47.25萬元沖抵袁志龍2014年7月1日至2015年6月30日止的房屋租金；剩余部分人民幣32.75萬元應(yīng)于協(xié)議簽訂當(dāng)日支付，如未按約支付的，白海峰應(yīng)當(dāng)每日承擔(dān)簽訂每日拖欠金額千分之三的違約金。然而，白海峰只支付了15萬元人民幣，還拖欠17.75萬元，“截至2015年7月8日，白海峰應(yīng)向袁志龍給付高達(dá)約159750元人民幣的違約金。對(duì)于2015～2016年度的租金問題，袁志龍?jiān)虬缀７鍟姘l(fā)函，催告其前來收取，但白海峰置之不理。”

2015年8月14日，北京濟(jì)和律師事務(wù)所再次向袁志龍發(fā)《律師函》：“袁志龍與白海峰簽訂有《廠房租賃合同》，合同中明確約定了支付租金的日期及違約責(zé)任。按照合同約定及其他約定，袁志龍至今共欠白海峰668040元?！辈⒈硎具`約事實(shí)已經(jīng)得到法律確認(rèn)，違約行為真實(shí)存在。

隨后，在2015年8月16日，白海峰向袁志龍送達(dá)了《解除合同通知》，以袁志龍“欠款總額為668040元”為由，正式通知袁志龍“解除袁志龍與白海峰簽訂的《廠房租賃合同》。請(qǐng)接到通知后與白海峰辦理解除合同后的廠房歸還及其他交接事宜”。

一審判合同無效

2015年9月16日，白海峰以房屋合同糾紛為由，將袁志龍?jiān)V至北京市大興區(qū)人民法院。白海峰認(rèn)為，2007年4月22日，他與袁志龍簽訂了租賃合同，約定將位于北京市大興區(qū)團(tuán)河南村團(tuán)南工業(yè)區(qū)的廠房及辦公房出租給袁志龍用于加工生產(chǎn)木地板，但自2014年5月其起，白海峰稱自己逐漸發(fā)現(xiàn)袁志龍沒有按照雙方租賃合同約定履行合同，將上述廠房轉(zhuǎn)租給第三方使用。而根據(jù)雙方簽訂的租賃合同，袁志龍無權(quán)私自將其所承租的廠房轉(zhuǎn)租給他人。

此外，白海峰稱袁志龍還將臨近馬路一側(cè)的廠房全部改成了單間店面并進(jìn)行出租，謀取了巨大利益。根據(jù)合同約定，上述租賃物只能用于加工生產(chǎn)木地板使用。

2015年10月20日，白海峰又向北京市大興區(qū)人民法院遞交了變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書，其中稱，原告白海峰租給被告袁志龍的大興區(qū)團(tuán)河南村團(tuán)南工業(yè)區(qū)的辦公房、二層宿舍用房等房屋，系原告2006年與大興區(qū)團(tuán)河南村經(jīng)濟(jì)合作社簽訂土地租賃合同后自行建設(shè)，未經(jīng)過任何機(jī)關(guān)的審批及規(guī)劃許可，上述房屋也沒有取得任何所有權(quán)證，也沒有國(guó)家審批的合法用地手續(xù)。原告白海峰轉(zhuǎn)租上述房屋及附屬的土地時(shí)，也沒有經(jīng)過大興區(qū)團(tuán)河南村經(jīng)濟(jì)合作社的同意，于是請(qǐng)求北京市大興區(qū)法院判令確認(rèn)原告與被告之間簽訂的租賃合同無效。

被告袁志龍辯稱，原告與被告之前簽訂的租賃合同合法有效，涉案廠房應(yīng)當(dāng)是經(jīng)過相關(guān)政府部門合法審批的、具有完備的手續(xù)才能對(duì)外租賃，否則存在法律風(fēng)險(xiǎn)。

早在2004年5月24日，團(tuán)河南村村民委員會(huì)以及西紅門鎮(zhèn)人民政府向木光生輝公司出具了一份經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明，明確指出：“同意將位于上述地址的房屋提供給該個(gè)體工商戶使用?！薄胺慨a(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸北京大興區(qū)西紅門鎮(zhèn)團(tuán)河南村村民委員會(huì)所有，房產(chǎn)證正在辦理。”并加蓋有公章。

2016年6月23日，北京市大興區(qū)人民法院作出一審判決，法院認(rèn)為，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者為按照建設(shè)工程許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。本案租賃合同中所涉及的房屋系建造在集體土地上，且沒有取得任何審批規(guī)劃手續(xù)，原告白海峰亦自認(rèn)為其建造房屋時(shí)未取得合法審批手續(xù)。雖然被告袁志龍主張房屋屬于合法建筑，但并未提交建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者相關(guān)主管部門的批轉(zhuǎn)手續(xù)。

最終，北京市大興區(qū)人民法院判決原告白海峰與被告袁志龍于2007年4月22日簽訂的租賃合同無效，同時(shí)決定被告袁志龍給付原告白海峰房屋占有使用費(fèi)5.875萬元人民幣。同時(shí)指出，“如不服本判決，可于判決書送達(dá)后十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀……上訴于北京市第二中級(jí)人民法院。”

引發(fā)直接沖突

2016年6月28日，袁志龍收到判決書，7月7日，袁志龍因不服北京市大興區(qū)人民法院民事判決，隨即向北京市第二中級(jí)人民法院提起上訴。8月15日，北京市第二中級(jí)人民法院第三審判區(qū)開庭審理該案。

然而，就在袁志龍收到一審判決書的當(dāng)天，白海峰張貼出“通知”聲稱：“2007年4月22日，白海峰與袁志龍簽訂租賃合同，白海峰將團(tuán)南工業(yè)園的廠房及辦公房出租給了袁志龍使用，2016年6月23日，大興區(qū)人民法院作出判決，確認(rèn)白海峰與袁志龍簽訂上述合同屬于無效合同。袁志龍應(yīng)無條件搬出租賃廠房及辦公用房?！?/p>

同時(shí)，“通知”表示，“在本通知發(fā)出之日起三日內(nèi)將上述廠房原樣交還給白海峰，并按照判決內(nèi)容向白海峰支付使用費(fèi)。如逾期拒不交還，將承擔(dān)由此帶來的一切法律責(zé)任，白海峰將依法維護(hù)自身合法權(quán)益?！?/p>

據(jù)張金鳳回憶，“奧特木業(yè)公司將一輛車子開到我們公司大門前停下，以此來阻止我們公司員工及貨物正常出進(jìn)。2016年7月1日，他們從社會(huì)上找來了20多名手持木棒的年輕人，由他們奧特木業(yè)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)理帶隊(duì)，先后強(qiáng)行拔掉兩個(gè)監(jiān)控探頭，接著砸碎了我們公司的玻璃門，甚至有人被打傷?！?/p>

袁志龍表示，本案中，白海峰及其雇請(qǐng)人員不僅毫無根據(jù)地隨意毆打張金鳳及其母親，還有追逐、攔截、辱罵公司的其他工作人員行為，且情節(jié)惡劣，更有甚者，白海峰及其雇請(qǐng)人員一道至今搶占公司的貨物，任意損毀公司的玻璃門等財(cái)物，其行為符合尋釁滋事等罪的犯罪構(gòu)成要件，北京大興公安分局金星派出所對(duì)控告人的報(bào)案應(yīng)當(dāng)以尋釁滋事等罪，對(duì)白海峰及其雇請(qǐng)人員予以立案。此外，“就大興區(qū)人民法院的判決，我們還在上訴，一審判決還未生效，即便是執(zhí)行也需要法院執(zhí)行局來做，他們這么做，明顯存在違法和犯罪行為?！?/p>

袁志龍表示，依據(jù)實(shí)際情況合同應(yīng)該有效，“我當(dāng)時(shí)不知情，白海峰也沒告知我真實(shí)的情況。退一步說，即便是合同無效，白海峰也存在重大過錯(cuò)，他隱瞞真相，有欺詐甚至詐騙嫌疑，并且應(yīng)該賠償我的相關(guān)損失。”