淺談上市公司股權(quán)激勵與公司目標的權(quán)衡

摘 要：自2005年我國施行股權(quán)分置改革開始，眾多上市公司選擇利用股權(quán)來激勵企業(yè)員工，通過對N公司2005年9月推出的股權(quán)激勵方案執(zhí)行情況進行分析，探討股權(quán)激勵的本質(zhì)、目的及實施的關(guān)鍵要素，以及股權(quán)激勵在實施過程中如何規(guī)避風(fēng)險，在國有企業(yè)中如何防止股權(quán)激勵造成國有資產(chǎn)流失等問題，探討監(jiān)管機構(gòu)對股權(quán)激勵方案的制訂如何進行政策上的指導(dǎo)等問題。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；代理問題；福利；監(jiān)督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股權(quán)激勵計劃方案，成為我國第一家獲得國資委同意實行股權(quán)激勵計劃的國有控股上市公司，一時間，股權(quán)激勵的目的和本質(zhì)是什么，股權(quán)激勵是否能真正起到激勵作用，激勵條款的設(shè)計是否合理，激勵效果如何，種種疑問使N公司的股權(quán)激勵計劃方案吸引了大批人的眼球。本文通過對N公司的股權(quán)激勵計劃方案以及執(zhí)行結(jié)果的研究，試圖探討股權(quán)資勵的本質(zhì)性問題。

二、N公司的股權(quán)激勵方案制訂及執(zhí)行情況

N公司的股權(quán)激勵計劃方案規(guī)定，要獲得激勵股權(quán)、核算和提取相應(yīng)的股權(quán)激勵基金只要滿足凈資產(chǎn)收益率（ROE）或者凈利潤總額其中一個條件即可。農(nóng)產(chǎn)品確定的股權(quán)激勵業(yè)績標準為4.30%，而前五年平均凈資產(chǎn)收益率為7.56%，激勵標準比前5年的平均凈資產(chǎn)收益率還要低很多。方案同時規(guī)定若公司未能達到凈資產(chǎn)收益率業(yè)績目標時，則公司必須實現(xiàn)三年連續(xù)盈利且三年累計凈利潤不低于18，200萬元，而據(jù)統(tǒng)計，N公司過去三年累計盈利22，742.62萬元，股權(quán)激勵目標的設(shè)定同樣低于歷史業(yè)績水平。

2008年8月27日，N公司公告，參與公司三期股權(quán)激勵計劃的公司中高層管理人員及業(yè)務(wù)骨干所獲得激勵股份已全部過戶。2008年11月26日，N公司第一批股權(quán)激勵限售股解禁當(dāng)天，首批解禁激勵股份浮盈高達1.17億元。

三、股權(quán)激勵的理論性論述

股權(quán)激勵的本質(zhì)是希望經(jīng)營者以股東的身份參與企業(yè)經(jīng)營，從而盡職盡責(zé)地為公司的長遠發(fā)展服務(wù)，它克服了傳統(tǒng)的基本工資加年終獎金等薪酬體系的短期缺點，是對員工進行長期激勵的一種期權(quán)激勵方法。

股權(quán)激勵要達到既激勵了管理者，又提升了公司價值的目的，首先要明確制訂股權(quán)激勵方案的核心要素有哪些。首先，我們要明確激勵的對象，企業(yè)在不同的發(fā)展階段，需要激勵的對象也有所不同，對于初創(chuàng)期的企業(yè)，全員參與是留住人才的最好方式，而隨著企業(yè)的發(fā)展，對核心人員的激勵便成為企業(yè)股權(quán)激勵的對象，當(dāng)企業(yè)進入成熟期及衰退期，股權(quán)激勵偏重于控制成本，激勵的對象也基本局限于企業(yè)的高層管理者及核心員工。其次要考慮激勵方式，對于選用的中長期激勵方式，除了考慮激勵機制外，還要考慮約束機制，否則激勵方案就失去了應(yīng)有的作用；第三，要考慮員工持股總額及分配，根據(jù)公司的實際情況、每位被激勵人的職位、個人在公司的價值以及個人的能力來確定；第四，要考慮股票的來源，一般是在股票市場進行回購；第五，要考慮購股方式及退出機制，要兼顧公司降低成本以及員工降低員工離職率；最后，要考慮管理機構(gòu)及操作，制訂股權(quán)激勵的管理機構(gòu)不僅僅要保證制度的實施，同時也要貫徹共同分擔(dān)風(fēng)險、共同享受成果的理念。

四、N公司的股權(quán)激勵方案及實施效果分析

N公司的股權(quán)激勵方案的第一個業(yè)績目標-平均凈資產(chǎn)收益率并沒有比以往增加，第二個業(yè)績目標-三年累計凈利潤也并沒有提升，同時股權(quán)激勵方案行權(quán)指標的制訂條件非常簡單，在制訂方案時并沒有合理計算或確定這些財務(wù)激勵指標的方法或依據(jù)，缺少細致的規(guī)劃論證和設(shè)計，并且雖然激勵指標設(shè)定了三年，但凈資產(chǎn)收益率與凈利潤卻為短期財務(wù)指標，目標的設(shè)定只考慮了中短期激勵，沒有考慮中長期激勵，這為后來許多進行股權(quán)激勵的公司做了警示，股權(quán)激勵除了需要考慮到與同業(yè)平均水平和公司近幾年的平均水平比較外，還規(guī)定不能低于歷史或行業(yè)平均水平，對凈資產(chǎn)收益率及其復(fù)合增長率的要求分別在10%和20%以上，對凈利潤指標的要求是需要扣除非經(jīng)常性損益，同時對公司股價也有嚴格的要求。

實際上，N公司2005年、2006年報顯示凈資產(chǎn)收益率（ROE）分別為1.33%和3.49%，兩年累計實現(xiàn)凈利潤6891萬元。這就意味著，管理層如果想取得激勵的股票，第一個業(yè)績指標顯然無法完成，未來一年要完成第二個激勵指標，至少要實現(xiàn)凈利潤11309萬元，因為在激勵方案中沒有對凈利潤指標進行詳細說明，未指出是否需要扣除非經(jīng)常損益，因而就給被激勵者提供了操縱盈余的機會，高層管理人員通過對已嚴重減值的資產(chǎn)少計提資產(chǎn)減值準備，以及通過“歸核化”戰(zhàn)略，將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售，從而達到提升凈利潤的目的。

于是我們看到管理層對已血本無歸的“江南第一猛莊”--金信信托的1億元參股金在2005年僅計提了40%的資產(chǎn)減值準備，剩余的60%在2006年計提，如果管理層未操縱財務(wù)報表，那么2005年實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)為-4110萬元，就無法達到股權(quán)激勵設(shè)定的目標了。而從2006年末至2007年10月，管理層密集出售了公司擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可見管理層為達到股權(quán)激勵的第二個條件是多么的煞費苦心。從對2005年-2007年三年的財務(wù)報表分析，可以清楚地發(fā)現(xiàn)，公司能實現(xiàn)連續(xù)三年盈利，很大程度是緣于對盈余的操縱，通過跨期分別計提資產(chǎn)減值減備，以及出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高投資收益和營業(yè)外收支來增加公司的凈利潤。

據(jù)N公司公開資料顯示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分別為公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和總工程師。根據(jù)股權(quán)激勵計劃管理辦法，激勵對象為公司高層管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干，由于上述有四名董事同時又是公司高管，身份具有雙重性，在對股權(quán)激勵計劃實施細則表決時應(yīng)按照上市規(guī)則的要求，選擇回避，而實際上，在公司第四屆董事會第十七次會議審議股權(quán)激勵計劃實施細則時，上述4名關(guān)聯(lián)董事不僅全部參與了表決，而且全部投了贊成票，這就等于管理層自己為自己確定薪酬，缺乏了獨立性和公正性。

N公司作為一家國有資產(chǎn)控股的老牌國有企業(yè)，在實施股權(quán)激勵政策的制訂以及實施的過程中，監(jiān)管機構(gòu)的政策引導(dǎo)及監(jiān)督作用不可忽視，企業(yè)上市后雖然披上了現(xiàn)代企業(yè)的外衣，但經(jīng)營者大多數(shù)依然為上級部門任命，企業(yè)的經(jīng)營者更關(guān)注的是職位的升遷以及個人利益的增加，對他們實施股權(quán)激勵很難達到預(yù)期的效果，因此，對國有上市公司經(jīng)營者的股權(quán)激勵方案，除了激勵，更重要的還要有約束作用。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)對國有上市公司股權(quán)激勵方案提供相應(yīng)的政策支持、引導(dǎo)及保護，使股權(quán)激勵在授權(quán)主體、激勵對象、股票來源、數(shù)量及比例、被激勵者中途離職等情況都有政策可依，以避免在在現(xiàn)在非有效的市場競爭中，股價與公司業(yè)績嚴重背離產(chǎn)生的社會影響。

五、結(jié)論及建議

通過對N公司2005年制訂的股權(quán)激勵方案及實施效果的分析，我認為制訂國有上市公司股權(quán)激勵方案，首先需要加強國有企業(yè)的內(nèi)部控制，建立合理有效的監(jiān)管機制。國有企業(yè)的管理層往往具有經(jīng)營者與監(jiān)管者雙重身份，存在自我評價的嫌疑，從而導(dǎo)致了股權(quán)激勵在很大程度上偏重于福利而不是激勵，加強國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、董事會以及媒體的監(jiān)督，并加快國有企業(yè)薪酬制度的市場化，才能從制度及政策根源上提高股權(quán)激勵的有效性，才能降低國有企業(yè)的代理成本。

另外，股權(quán)激勵政策的監(jiān)管重點，業(yè)績考核體系需要進一步完善，以利于企業(yè)的長期發(fā)展，在股權(quán)激勵考核指標的設(shè)計及選擇上，可以將考核期限延長，以增加被激勵人操縱財務(wù)指標的難度，從根本上提高被激勵者的工作積極性，使股權(quán)激勵能真正實現(xiàn)公司利益與被激勵者利益雙贏的局面，使股權(quán)激勵能從本質(zhì)上促進企業(yè)的長遠發(fā)展。

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作者簡介：孔慶華（1981.04- ），女，漢族，山東省煙臺市人，貴州財經(jīng)大學(xué)在讀研究生，研究方向：審計實務(wù)