對商譽會計的思考

陳曦++李莉

[摘 要] 商譽具有能夠為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利潤的經(jīng)濟價值。由于商譽本身的特殊性以及復雜性，使人們對于商譽產(chǎn)生了很多不同層面的理解和認識。商譽的確認和計量一直是會計界爭論的焦點，隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，商譽的作用越來越受到重視，新會計準則也對商譽的處理做出了較大的調(diào)整。本文從商譽的定義入手，分析了商譽的性質(zhì)、特點及計量方法，并且就外購商譽不同計量方法進行了辯證的思考。

[關(guān)鍵詞] 商譽；確認；計量

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 21. 010

[中圖分類號] F273.4；F275 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2016）21- 0026- 02

0 引 言

2015年7月30日影星范冰冰成立了注冊資本只有300萬元的“愛美神”公司，2016年3月28日唐德影視正式發(fā)布公告稱，擬以大約4億元至7億元的價格收購“愛美神”51%的股份。盡管后來該合并項目流產(chǎn)，但“愛美神”公司成立不到一年時間，就能“創(chuàng)造”如此高昂的溢價引得坊間議論紛紛，項目背后的高收購價中所包含的商譽問題值得理論工作者去探究。

1 商譽的概念和特點

1.1 商譽的概念

商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力。1982年美國著名會計學家亨德里克森曾指出：“從會計學的角度看，商譽有下三種解釋：對企業(yè)好感的價值；預期未來利潤超過不包括商譽的總投資的正常報酬部分的價值；反映企業(yè)總價值超過各個有形和無形資產(chǎn)價值的差價?！逼渲械谝粋€解釋很好地詮釋了“愛美神”公司“吸金”能力的真實原因。

商譽是企業(yè)自身在長期生產(chǎn)、經(jīng)營中逐步形成的一種重要的資產(chǎn)。社會發(fā)展處于低級階段時，企業(yè)經(jīng)營主要依賴有形資產(chǎn)，商譽問題沒有引起人們的廣泛注意和重視。自20世紀20年代以來，隨著生產(chǎn)的發(fā)展，科技的進步，人們對商譽有了更加深入的了解，會計學術(shù)界對商譽的認識由一元化走向了多元化，并越來越側(cè)重于定量的角度。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，商譽的價值可以被分解到可確認的無形資產(chǎn)的價值上，如專利權(quán)、商標權(quán)等。不可否認的是，商譽的價值有一部分是與可辨認的無形資產(chǎn)的價值交織在一起的。但隨著知識經(jīng)濟的興起、企業(yè)間競爭的激烈、企業(yè)規(guī)模的擴大，使商譽的自身內(nèi)容也在不斷發(fā)展和豐富，其對企業(yè)的增值的作用也會日益增強。

1.2 商譽的特點

（1）復雜性。商譽是企業(yè)中的人、財、物等因素在經(jīng)濟活動中相互作用，形成一種最佳狀態(tài)的客觀存在。商譽形成的原因是復雜的，受企業(yè)、社會、經(jīng)濟、等多種因素的影響，如企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力、企業(yè)生產(chǎn)效率，由顧客形成的良好聲譽、企業(yè)的商業(yè)道德等。在市場競爭中，企業(yè)的商譽通常表現(xiàn)為所獲得的在社會上的良好聲譽。

（2）依附性。商譽是一種不可確認的無形項目，由于不具有可確認性，所以它不屬于無形資產(chǎn)。它不能獨立存在，具有依附性。它既不能單獨轉(zhuǎn)讓、出售，也不能單獨作為一項資產(chǎn)進行投資，一旦它脫離了某一特定的企業(yè)，這種商譽就變得毫無價值，只能依附于企業(yè)整體。

（3）經(jīng)濟性。商譽的經(jīng)濟性是指與財產(chǎn)權(quán)相聯(lián)系的權(quán)利，對于一個企業(yè)而言，客觀積極正面的評價不單為企業(yè)的商譽提升了說服力，更是對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展錦上添花；相反，消極負面的評價，嚴重時甚至可能導致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。

（4）長期性。一個企業(yè)只有在生產(chǎn)經(jīng)營中通過不斷參與市場競爭才能逐漸形成商譽，并不是在企業(yè)成立之初就具有較高的商譽。企業(yè)要形成商譽，就必須經(jīng)過大量的市場營銷、技術(shù)創(chuàng)新、廣告宣傳、公關(guān)活動和優(yōu)質(zhì)服務等一系列的長期投入方能形成。而一旦形成它又具有慣性特征，即可以在較長時間里產(chǎn)生無形的作用。

2 商譽的確認和計量

2.1 商譽的確認

商譽根據(jù)來源不同，可分為自創(chuàng)商譽以及外購商譽。

（1）自創(chuàng)商譽的確認。所謂自創(chuàng)商譽，就是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中自行產(chǎn)生的，能為企業(yè)帶來超額收益的無形資源。雖然自創(chuàng)商譽符合資產(chǎn)的定義，但是自創(chuàng)商譽的影響因素非常復雜，且自創(chuàng)商譽本身并不穩(wěn)定，如將自創(chuàng)商譽貿(mào)然入賬顯然不夠準確，也容易誤導信息使用者。

（2）外購商譽的確認。所謂外購商譽，是指企業(yè)在合并時，合并企業(yè)對被合并企業(yè)的良好預期，認定其在未來時期內(nèi)擁有超額收益的能力。當企業(yè)合并雙方對合并價格達成一致時，就可以認為這個價格是被合并企業(yè)的公允價值，若該價格高于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值，則將其確認為外購商譽。

2.2 商譽的計量

由于自創(chuàng)商譽不符合資產(chǎn)的確認條件，因此也就無需考慮計量問題。只有外購的商譽需要計量。并且只有非同一控制下的企業(yè)合并，才涉及商譽的計量問題。商譽的計量，又因控股合并和吸收合并的合并方式有所不同。

在非同一控制下的控股合并中，購買方的購買成本與被收購企業(yè)可辨認資產(chǎn)的公允價值之和的差額作為外購商譽。購買方一般應于購買日編制合并資產(chǎn)負債表，長期股權(quán)投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，體現(xiàn)為合并財務報表中的商譽；長期股權(quán)投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，即廉價購買利得，計入合并當期的損益。

在非同一控制下的吸收合并中，購買方在購買日應當將合并中取得的符合確認條件的各項可辨認資產(chǎn)、負債，按其公允價值確認為本企業(yè)的資產(chǎn)和負債。確定的企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，視情況分別確認為商譽或是計入企業(yè)合并當期的損益，需要注意的是，此時的商譽或計入到合并當期損益的金額體現(xiàn)在購買方企業(yè)的個別報表中。

對于控股合并產(chǎn)生的商譽，有兩種計量方法，一種是我國企業(yè)會計準則規(guī)定的只反映母公司的“部分確定法”，另一種是國際財務報告準則中規(guī)定的包括少數(shù)股東權(quán)益的“全部確定法”。

[例] P公司支付了350 000元現(xiàn)金，取得了S公司75%的股份，擁有S公司60 000股股票，購買日當天股票的交易價格為5元/股。 S公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為300 000元。

（1）部分確定法下的商譽

根據(jù)我國的企業(yè)會計準則，此時商譽的金額=P公司支付的對價-P公司占有S公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值= 350 000-300 000×75%=125 000（元）。

（2）全部確定法下的商譽

第一步，確認S公司的整體價值。

S公司整體價值=60 000×5/0.75=400 000（元）

第二步，根據(jù)少數(shù)股東持股比例，確認少數(shù)股東權(quán)益的公允價值。

少數(shù)股東權(quán)益的公允價值=400 000×0.25=100 000（元）

第三步，根據(jù)P公司的收購對價和少數(shù)股東權(quán)益的公允價值，確認S公司的整體收購價格。

S公司收購價格=350 000+100 000=450 000（元）

第四步，根據(jù)對S公司的收購對價和S公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，確認商譽。

商譽=450 000-300 000=150 000（元）

可以看出，采用第（2）種方法時，商譽150 000元中歸屬于母公司的部分為125 000元，與第（1）種方法確定的金額相同，與少數(shù)股東有關(guān)的商譽25 000（150 000-125 000）。

3 對商譽相關(guān)問題的深入思考

3.1 對廉價購買利得的認識

亨德里克森認為廉價購買利得在邏輯上不可能存在，如果被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價格高于其售價，那么企業(yè)所有者就會將其資產(chǎn)分開出售，從而實現(xiàn)其全部公允市價。在實際企業(yè)購并中，廉價購買利得的情況卻真實存在。原因在于我們在討論商譽時，默認了一系列假設條件。最基本的假設條件就是當企業(yè)退出市場時無任何障礙，有大量的潛在購買者，買主和賣主掌握充分的信息，交易時間很短，可以忽略不計，企業(yè)產(chǎn)權(quán)可無條件轉(zhuǎn)移。如果把企業(yè)資產(chǎn)分開出售，意味著工人全部失業(yè)，職工安置費用數(shù)額巨大，企業(yè)債權(quán)人的利益都要受影響，企業(yè)所有者更可能什么都得不到，這是其無法承擔的。企業(yè)資產(chǎn)分開出售，必然有一些資產(chǎn)無法變現(xiàn)，例如用水權(quán)，用電權(quán)，特許經(jīng)營權(quán)等，企業(yè)注銷后與這些權(quán)利相關(guān)的契約將失效，企業(yè)所有者必須承受損失。廉價購買利得的本質(zhì)是由于市場的不完全性帶來的交易成本的存在，企業(yè)原所有者被迫向購買者讓渡的價值，是購買者在產(chǎn)權(quán)交易中獲得的收益。但是，由于這筆收益沒有表現(xiàn)為現(xiàn)金流入量的實際增加，而是現(xiàn)金流出雖低于第三者的合理預期，即實際交易價格低于公允價格，或者是兼并企業(yè)較低的歷史成本。

3.2 我國企業(yè)在商譽管理上存在的問題

商譽對于我國很多企業(yè)而言是一個新鮮的概念，很多企業(yè)經(jīng)營者對其認識并不是很到位，往往忽視了對商譽的應用以及管理維護 ，因此導致了很多無形資產(chǎn)流出企業(yè)。由于目前我國尚未出臺較為完整的關(guān)于商譽的管理、確認的會計相關(guān)管理制度，很多時候容易在企業(yè)中呈現(xiàn)出一種各執(zhí)己見，隨心而計的現(xiàn)象。因此，產(chǎn)生了很多不合理的現(xiàn)象，使得企業(yè)管理者進行制定時受到干擾。

對于我國企業(yè)商譽存在的上述問題，企業(yè)經(jīng)營者應當加強自身的素質(zhì)，與時俱進，積極配合時代的發(fā)展做出與時俱進的決策，不浪費企業(yè)的每一分資產(chǎn)，爭取將企業(yè)的資源做到優(yōu)化配置，達到企業(yè)利益最大化。財政部門也應根據(jù)我國多數(shù)企業(yè)的特點制定出適合我國企業(yè)發(fā)展趨勢的準則，對商譽的確認制定出一個統(tǒng)一的標準，重構(gòu)商譽會計理論框架。

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