王亮

草案修訂稿中披露的標的資產(chǎn)部分財務數(shù)據(jù)與萬家樂年報披露數(shù)據(jù)有數(shù)千萬乃至上億元的差異，且業(yè)績“滑坡”的標的資產(chǎn)與同類上市公司呈現(xiàn)完全不同的兩幅景象。

剛剛讓出萬家樂（000533.SZ）控股股東之位不久的西藏匯順投資有限公司（下稱“西藏匯順”），又打起了萬家樂旗下核心資產(chǎn)的主意。

11月24日，萬家樂發(fā)布公告稱，擬將其廚衛(wèi)電器業(yè)務進行剝離，將廣東萬家樂燃氣具有限公司（下稱“燃氣具公司”）的40%、60%股權分別以現(xiàn)金形式轉讓給西藏匯順和張逸誠。

3月29日，西藏匯順將持有的1.2億股上市公司股份轉讓給廣州蕙富博衍投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蕙富博衍”），占公司股份總數(shù)的17.37%，交易總價為15.5億元。5月23日，此次股份轉讓過戶手續(xù)辦理完成，蕙富博衍成為公司第一大股東。

萬家樂表示，實現(xiàn)廚衛(wèi)電器業(yè)務及資產(chǎn)變現(xiàn)后，上市公司將進一步調整業(yè)務，除加大對輸配電設備等業(yè)務的投入外，還將培育新的業(yè)務增長點，提高公司資源利用效率，為未來上市公司提高盈利能力奠定良好的基礎。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，草案修訂稿中披露的燃氣具公司部分財務數(shù)據(jù)與萬家樂年報披露數(shù)據(jù)有數(shù)千萬乃至上億元的差異；而且，與燃氣具公司業(yè)績驟然“滑坡”相反的是，同類上市公司2016年前三季度業(yè)績“喜人”，諸多疑問有待萬家樂給出合理解釋。

另外，2016年上半年，萬家樂另一核心產(chǎn)品“變壓器”銷售收入增速及銷售毛利率均出現(xiàn)下滑，未來銷售前景堪憂。

燃氣具公司的“雙面”財務數(shù)據(jù)

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，草案修訂稿中披露的燃氣具公司部分財務數(shù)據(jù)與萬家樂年報披露數(shù)據(jù)存在重大差異。

萬家樂年報顯示：2014年燃氣具公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為11.29億元和6.20億元，營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤分別為24.85億元、1.71億元和1.32億元。

此次草案修訂稿則顯示：2014年末，燃氣具公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為13.79億元和6.56億元，分別較年報披露金額多出了2.50億元和3608萬元；營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤分別為26.18億元、1.52億元和1.13億元，分別較年報披露金額多出了1.33億元、-1916萬元和-1918萬元。

2015年上述差異情況再次出現(xiàn)。年報顯示：2015年燃氣具公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤分別為15.99億元、7.23億元、24.09億元、1.23億元和1.04億元，到了草案修訂稿中則分別為18.34億元、7.23億元、25.68億元、1.02億元和7633萬元，分別較年報披露金額差出了2.34億元、-67萬元、1.59億元、-2048萬元和-2754萬元。

對此，萬家樂證券事務代表張楚珊對《證券市場周刊》記者表示，“年報中為母公司層面數(shù)據(jù)，而草案中為燃氣具公司及其下屬公司的合并數(shù)據(jù)。”

不僅如此，燃氣具公司2016年7-8月突然虧損恐怕也另有玄機。據(jù)萬家樂財報披露，2016年1-6月，燃氣具公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤分別為13.04億元、5174萬元和3734萬元。然而，草案修訂稿披露數(shù)據(jù)顯示：2016年1-8月，燃氣具公司營業(yè)收入為16.36億元，較上半年增長了3.32億元，但營業(yè)利潤、凈利潤僅為-2330萬元和-1839萬元，分別較上半年下降7504萬元和5573萬元。

萬家樂在回復交易所問詢函的公告中稱，2016年7-8月份燃氣具公司虧損5573萬元，其中包括商標減值2351萬元。剔除商標減值的影響，當期經(jīng)營凈虧損3222萬元。

“近年來，受行業(yè)競爭加??？？？？公司加大了市場營銷的投放，從而導致營銷費用上升，凈利潤持續(xù)下降，公司廚衛(wèi)電器業(yè)務總體競爭力有所減弱?！比f家樂如是說。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)：2015年燃氣具公司銷售費用為5.14億元，銷售費用率為20.02%，較2014年增加了2.22個百分點；2016年1-8月燃氣具公司銷售費用為4.10億元，銷售費用率為25.05%，較2015年全年增長5個百分點。

根據(jù)審計報告，2016年1-8月，銷售費用中售后服務費、促銷經(jīng)費的發(fā)生額分別為1.05億元和1.02億元，而2015年全年分別為1.18億元和1.07億元。

“燃氣具公司最近兩年一期經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，特別是2016年1-8月份經(jīng)營業(yè)績下降明顯，構成本次出售廚衛(wèi)電器業(yè)務的重要原因?！比f家樂如是說。

然而，同類上市公司2016年1-9月份都取得了不錯的銷售業(yè)績。其中，老板電器（002508.SZ）2016年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入39.85億元，同比增長27.69%；歸屬母公司股東的凈利潤7.01億元，同比增長了43.67%。

同樣主營業(yè)務為廚衛(wèi)電器產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的萬和電氣（002543.SZ）2016年1-9月的營業(yè)收入、歸屬母公司股東凈利潤分別為34.57億元和2.94億元，分別同比增長了12.21%和14.64%；華帝股份（002035.SZ）實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤31.18億元和2.01億元，分別同比增長了18.41%和51.69%。

而且，老板電器在2016年半年報中表示，自2016年年初以來，國內房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了積極回暖的走勢，在房地產(chǎn)市場的拉動作用下，2016年上半年，廚電行業(yè)整體增長情況有所好轉。中怡康零售監(jiān)測報告顯示，2016年上半年，主要廚房電器產(chǎn)品吸油煙機、燃氣灶、消毒柜銷售額的增長比例分別為9.84%、4.31%、3.33%。

此外，華帝股份也表示，根據(jù)中怡康數(shù)據(jù)，2016年1-6月，廚衛(wèi)產(chǎn)品零售規(guī)模為866億元，同比增長12.6%?！靶袠I(yè)產(chǎn)品整體呈現(xiàn)的特點是傳統(tǒng)廚電穩(wěn)步增長，新興品類持續(xù)放量，整體高端趨勢不變?！?

然而，萬家樂在此次草案修訂稿中卻說，“近年來隨著市場競爭的進一步加劇，以及自身投入不足，燃氣具公司競爭力和市場影響力趨于下降?！?/p>

問題是，在廚衛(wèi)領域遭遇“競爭力和市場影響力趨于下降”的萬家樂在變壓器領域就能實現(xiàn)突圍嗎？

“不景氣”的輸變電業(yè)務

萬家樂在草案修訂稿中表示，交易完成后，公司業(yè)務主要聚焦在輸配電設備業(yè)務；本次交易獲得的現(xiàn)金流用于支持輸配電設備業(yè)務發(fā)展的所需資金，有利于公司集聚資源、加速公司業(yè)務的優(yōu)化升級和產(chǎn)能擴張，鞏固公司的行業(yè)領先地位。

但是，財報數(shù)據(jù)顯示：2016年上半年，萬家樂“變壓器系列”營業(yè)收入為6.64億元，同比僅增長了4.52%，增速較上年同期下滑36.39個百分點；2016年上半年，“變壓器系列”銷售毛利率為32.85%，也較上年同期下滑了2.96個百分點。可見，萬家樂“變壓器產(chǎn)品”業(yè)績并不理想。

Wind資訊顯示，“中國變壓器行業(yè)首家上市公司”特變電工（600089.SH）業(yè)績增速也連續(xù)多年下滑，2013-2015年其營業(yè)收入分別為291.75億元、360.75億元和374.52億元，增幅分別為43.54%、23.65%和3.82%；歸屬母公司股東的凈利潤分別為13.28億元、16.49億元和18.88億元，增幅分別為35.46%、24.11%和14.49%，業(yè)績增速下滑明顯。尤其是2016年1-9月，特變電工營業(yè)收入同比下滑3.4%至263.40億元。

特變電工在財報中表示，2015年，全球經(jīng)濟艱難復蘇，公司面臨行業(yè)產(chǎn)能過剩、需求不足、轉型壓力較大、風險凸顯等多重困難；2016年上半年，中國經(jīng)濟下行壓力較大，電力需求增長緩慢，公司所處行業(yè)市場競爭加劇，公司經(jīng)營面臨較大的困難……

另據(jù)了解，早在2013年經(jīng)萬家樂第七屆董事會會議和第二次臨時股東大會審議批準，順特電氣有限公司以現(xiàn)金方式向施耐德電氣東南亞（總部）有限公司收購順特電氣設備有限公司（下稱“順特設備”）10%股權。該次重大資產(chǎn)重組已于2013年12月27日實施完畢。截至2016年6月末，萬家樂間接持有順特設備75%股權。

成立于2009年12月的順特設備主要從事輸配電設備的生產(chǎn)和銷售，目前萬家樂還計劃進一步收購順特設備15%的股權。

據(jù)當時《評估報告書》的評估結果及交易雙方協(xié)商確定，順特設備10%股權的交易價格為人民幣1.72億元。順特電氣與施耐德簽署《補償協(xié)議》，補償對象為順特設備的綜合無形資產(chǎn)純收益實際數(shù)與預測數(shù)的差額中對應順特電氣收購的10%股權部分。

按照當時預測，2013-2017年（2017年以后維持不變）順特設備預計實現(xiàn)銷售收入分別為11.99億元、13.69億元、15.71億元、18.03億元和20.55億元。

年報顯示，2014年、2015年，順特設備分別實現(xiàn)銷售收入12.66億元和15.44億元，分別較上述預測數(shù)少了1.03億元和2609萬元。

綜上所述，萬家樂“變壓器業(yè)務”未來銷售前景著實難言樂觀。