吳俊濤 朱成銘

浙江師范大學行知學院 浙江金華 321004

我國公司法人人格否認制度問題分析

吳俊濤 朱成銘

浙江師范大學行知學院 浙江金華 321004

本文通過對公司法人人格制度的全面闡釋，其實包括對其內涵解讀和特征分析，并且從中國目前發(fā)展的現狀看出幾個存在的問題，針對此類問題，給出筆者的幾點建議。

公司法；公司法人人格否認制度

一、公司法人人格否認制度概述

（一）公司法人人格否認制度的內涵

我國《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@就是我國對公司法人人格否認制度的完整表述。從中可以看出，公司法人人格否認制度就是為了阻止公司獨立人格的濫用保護公司債權人的利益及社會公眾利益就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東獨立的人格及股東有限責任，責令公司股東對債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義為目標而設置的一項法律制度。

（二）公司法人人格否認制度的特征

首先，公司具有獨立法人人格，能夠獨立承擔法律責任的能力，這是公司法人人格否認的前提條件。其次，公司法人人格否認制度的法律效力只適用于個案中的特別法律關系，而不具備普適性。最后，公司法人人格否認制度是對公司法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制，公司具有有限責任制度，只有在股東濫用權利使公司債權人利益受到嚴重損失時，才會用到該制度。

二、我國公司法人人格否認制度的現狀及其存在的問題

（一）我國公司法人人格否認制度的現狀

我國在 2013年再次對《公司法》進行了完善和修改，此次的修改使得原有的法人人格否認制度有了新的規(guī)定。在新的法人人格否認制度規(guī)定：企業(yè)股東必須正當行使股東的權利遵守法律規(guī)章制度，股東之間不得利用對方的權利，嚴格遵守企業(yè)的規(guī)定章程，不得以企業(yè)股東的權利去侵犯企業(yè)和其他股東的合法利益。禁止股東濫用法人地位和責任的有限性從而去侵害其他股東的合法利益。如果濫用股東權利給企業(yè)和企業(yè)的其他股東造成損失的，應當依法承擔連帶責任。對不按時償還企業(yè)債務的，侵犯債權人合法利益的，也應承擔相應的責任。在現實的經濟交易過程中，公司難免為了自己的利益，侵犯公司的財產，導致私人財產與公司財產不明確，此現象在一人有限責任公司更為明顯，所以，公司法也對一人有限責任公司做了特別規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（二）我國公司法人人格否認制度存在的問題

其一，我國情況復雜，以及此條只是對人格否認制度進行了原則性概括，在相關法律條文中并沒有具體明確的實施依據，也沒有相關的司法解釋，而由于我國是成文法國家，案件審理必須有明確的法律條文或者相關司法解釋作為法律依據使得法官無法適當的適用這一制度，突顯出了制度上的不完善。

其二，公司法適用條件過于嚴苛，導致其在司法實踐應用困難。法人人格否認制度要求具備濫用公司獨立人格的股東，被股東濫用權利侵害的公司債權人，以及能夠被證明的公司股東濫用權利行為，同時要求可以被證實的債權人實際民事損害后果。公司法人格否認制度適用必須具備完整的案件構成，這雖然是法律嚴謹性的具體體現，但是在實際司法實踐中的可操作性相對缺乏。

其三，公司法規(guī)定的內容過于模糊，不能有效量化程度，不利于判斷人格否認制度適用條件。《公司法》中缺乏具體的可量化的法律條文，股東“濫用”權利，對于濫用的具體內容沒有劃分，“嚴重損害”債權人利益，對于相關程度的劃分不具備可量化特征，在司法實踐中，由于條文的規(guī)定過于模糊，為判斷公司法人格否認制度帶來了很大困難。

三、對我國法人人格否認制度的建議

第一，完善公司法相關法律條文的規(guī)定，由最高人民法院制定相關司法解釋，化抽象為具體，使司法實踐中，做到有明確法律條文依據，有效發(fā)揮法律公平公正作用，這是針對以上第一點問題提出的建議。

第二，講公司法規(guī)定的內容具體化，形象化。例如，造成“嚴重損害”，法律可以對嚴重損害具體分類，可以按金額來具體化，作為其衡量標準，這樣可以在司法實踐中更為明確。

第三，應當完善其他配套法律中的相關規(guī)定。就像《公司法》的落實需要其他配套法律相關規(guī)定的統(tǒng)一一樣，《公司法》中一項制度想要發(fā)揮其應該發(fā)揮的作用，也要有其他配套法律的呼應。例如，《破產法》中應當加入對企業(yè)法人資格獨立問題的審查，發(fā)現有股東濫用法人獨立資格的情況時，應當適用公司法人人格否認制度，由濫用權力的股東承擔其賠償責任后，再宣告破產。

四、總結

公司法人人格否認制度起源于西方，但是在我國得到了充分的運用，這是適合我國基本國情的。這項制度對我國法治建設的發(fā)展可以說是具有路程碑式的意義，是我國規(guī)范市場經濟秩序的有效手段，但是我國存在了一些問題，期待其有進一步的發(fā)展，可以更加有效的遏制股東濫用權利，保護債權人的利益，不斷推動我國市場經濟的有序發(fā)展。

[1]盧月明.《公司法人格否認制度的實踐和完善芻議》,2015.12

[2]趙峻鐳.《論公司法人人格否認理論在我國的適用》,2005.5.10