論公司法對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)

葉文文

摘要 隨著社會(huì)不斷的進(jìn)步，我國(guó)經(jīng)濟(jì)水平逐漸提升，為了促進(jìn)各公司可以跟上社會(huì)發(fā)展的腳步，則需要規(guī)范公司的組織、行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。隨著公司法的頒布，公司法保護(hù)了公司股東的利益，對(duì)公司的管理實(shí)踐發(fā)揮了巨大的作用。但是公司法對(duì)于一些中小股東的權(quán)益保護(hù)來(lái)說(shuō)還存在著一定的問(wèn)題，基于此，本文對(duì)其進(jìn)行了簡(jiǎn)單的研究，并為其制定了全新的保護(hù)制度，只有這樣才能從根本上保護(hù)中小股東的利益，促進(jìn)公司快速發(fā)展。

關(guān)鍵詞 公司法 中小股東 利益保護(hù)

中圖分類號(hào)D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.328

近年來(lái)，我國(guó)各公司在發(fā)展過(guò)程中常常會(huì)受到外來(lái)經(jīng)濟(jì)的影響，為了適應(yīng)這種外來(lái)經(jīng)濟(jì)的變化，一些公司都根據(jù)自身的發(fā)展現(xiàn)狀制定了全新的發(fā)展對(duì)策，并采取了一系列的融資手段。但是，這種融資手段在一定程度上改變了公司所有的股權(quán)與控制權(quán)，將公司的控制權(quán)掌握在大股東手中，顯然這會(huì)對(duì)一些中小股東的利益造成很大的影響。

一、中小股東合法權(quán)益保護(hù)的必要性

公司在發(fā)展過(guò)程中需要對(duì)股東的自身權(quán)益進(jìn)行保障，這樣股東才能從公司中獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與到公司經(jīng)營(yíng)管理和監(jiān)督中。股東權(quán)也是一種民事權(quán)利，社員權(quán)中的一種。我國(guó)公司法規(guī)定，一些大股東和小股東的權(quán)利關(guān)系不能依靠固定數(shù)字比例來(lái)決定，而大小股東的權(quán)利也不能按照某一方面的出資額與所持股份來(lái)劃分。在公司中，控制權(quán)不能以量化的形式將股東的權(quán)益比例設(shè)置成指定的標(biāo)準(zhǔn)，而是根據(jù)公司的發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行設(shè)定，再通過(guò)在股東會(huì)或股東大會(huì)上進(jìn)行決議。這些情況就可以表明公司、股東結(jié)構(gòu)怎么變化，總會(huì)有一些股東通過(guò)控制股權(quán)而操控著其他股東，這會(huì)直接影響公司的發(fā)展。要想改變這一現(xiàn)狀就需要根據(jù)公司法制定—項(xiàng)全新的管理制度，只有這樣才能保護(hù)公司中小股東的自身利益，從而促進(jìn)公司快速發(fā)展。

保證公司中小股東合法權(quán)益的體現(xiàn)：

第一，中小股東的合法權(quán)益是為了保證各股東之間的公平、平等。而股東之間的平等原則也是股東權(quán)益的基本法律保障，并具有一定的強(qiáng)制性、保護(hù)性與法制性，只有這樣才能保障中小股東的合法權(quán)益。

第二，保證中小股東的合法權(quán)益可以在一定程度上促進(jìn)社會(huì)資源的流通，并以投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分化，從而提高社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益。

第三，保證公司中小股東的合法權(quán)益可以有效的提高公司的誠(chéng)信義務(wù)，并在這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)積累的社會(huì)中站穩(wěn)腳步。而誠(chéng)信義務(wù)就是指整個(gè)公司的信義義務(wù)，早在資本主要時(shí)期，我國(guó)各地方政府已經(jīng)為人們的自身權(quán)益進(jìn)行保護(hù)。公司作為社會(huì)發(fā)展中的重要組成部分，必須要遵守誠(chéng)信義務(wù)，保證公司大股東和中小股東和諧相處，只有這樣才能促進(jìn)公司快速發(fā)展。

二、公司法保護(hù)中小股東權(quán)益的法理基礎(chǔ)

公司法在保障中小股東利益時(shí)主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：一方面，公司在發(fā)展過(guò)程中適用公司法可以有效的化解資本多數(shù)決原則，并根據(jù)公司發(fā)展現(xiàn)狀制定對(duì)應(yīng)的中小股東權(quán)益保障制度。我國(guó)專業(yè)人員通過(guò)對(duì)公司法不斷的研究得知，其中的資本多數(shù)決原則可將公司內(nèi)部股東權(quán)益進(jìn)行平衡調(diào)節(jié)，并將股東意志調(diào)節(jié)成公司意志，只有這樣才能在一定程度上提高公司在決策方面的工作效率與質(zhì)量。但是有多數(shù)決原則在維護(hù)大股東的利益，對(duì)于中小股東的利益保障不重視。正由于這種現(xiàn)象的發(fā)生，導(dǎo)致一些大股東剝奪了中小股東的合法利益，如果公司領(lǐng)導(dǎo)不能及時(shí)處理，就會(huì)導(dǎo)致大股東與中小股東之間的矛盾增加，產(chǎn)生矛盾糾紛，從而阻礙公司發(fā)展。要想解決這一現(xiàn)狀，公司就需要對(duì)資本多數(shù)決原則進(jìn)行完善，加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的重視，只有這樣才能從根本上減少二者之間的矛盾糾紛。

另一方面，讓股東之間的股權(quán)平等原則落實(shí)為現(xiàn)實(shí)中的實(shí)質(zhì)平等。在公司發(fā)展過(guò)程中，做好股權(quán)平等工作可以有效的保障中小股東的權(quán)益，我國(guó)現(xiàn)有的公司法體系雖然沒(méi)有明確的將股權(quán)平等融入其中，但是也根據(jù)這一現(xiàn)狀制定了全新的股權(quán)平等制度、一股一權(quán)規(guī)則。公司中小股東與一些大股東相比，其持有股份數(shù)量較少，在公司中沒(méi)有任何的優(yōu)勢(shì)。因此，公司如只是在表面形式上開(kāi)展股權(quán)平等工作，那么對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō)是沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)作用的。

三、公司法對(duì)中小股東合法權(quán)益保護(hù)中存在的制度缺陷

（一）對(duì)中小股東知情權(quán)保護(hù)的規(guī)定缺乏操作性

雖然說(shuō)我國(guó)公司法已經(jīng)對(duì)中小股東的知情權(quán)制定了可以實(shí)現(xiàn)的法律規(guī)定，但是在實(shí)際操作過(guò)程中，還存在著很多的不足，主要體現(xiàn)在以下兩方面：第一方面，在公司發(fā)展過(guò)程中，雖然讓中小股東有條件的實(shí)現(xiàn)知情權(quán)，如明確了中小股東的查閱公司會(huì)計(jì)帳薄的權(quán)利，但是中小股東卻沒(méi)有任何的實(shí)際操作權(quán)利，不能對(duì)這些帳薄進(jìn)行控制；第二方面，對(duì)于公司中小股東在查閱帳薄的過(guò)程中，是否為其規(guī)定完整的管理制度，我國(guó)公司法中也沒(méi)有任何的明確規(guī)定。如中小股東在查閱帳薄時(shí)，是否有權(quán)利對(duì)財(cái)務(wù)相關(guān)賬單進(jìn)行查閱，我國(guó)公司法中沒(méi)有任何明確的規(guī)定。這個(gè)問(wèn)題也是中小股東在公司發(fā)展中常常產(chǎn)生爭(zhēng)議的一項(xiàng)問(wèn)題，公司的大股東可以不按照任何的規(guī)定進(jìn)行查閱，對(duì)于財(cái)務(wù)相關(guān)賬單來(lái)說(shuō)也是如此。另外，公司大股東還可以“仗著”自身的權(quán)利對(duì)中小股東進(jìn)行權(quán)利進(jìn)行控制，阻礙中小股東對(duì)帳薄的查閱。

（二）表決權(quán)制度不健全

表決權(quán)的回避制度是公司法中的重要組成部分，同時(shí)也直接關(guān)系到對(duì)中小股東權(quán)益的保障。通過(guò)對(duì)公司法的不斷研究，可以得出該制度在適用時(shí)，可以有效的防止資本多數(shù)決原則出現(xiàn)濫用的現(xiàn)象，保護(hù)中小股東的自身權(quán)益。但是，在我國(guó)公司法中，對(duì)于表決回避制度所包含的范圍較小，不能從根本上保障中小股東的權(quán)益，不僅如此一些公司在發(fā)展過(guò)程中也對(duì)該制度不重視，設(shè)置了全新的規(guī)定：對(duì)于一些有限責(zé)任公司或者沒(méi)有上市的股份有限公司來(lái)說(shuō)，這個(gè)制度在這些公司中沒(méi)有得到任何的體現(xiàn)，而我國(guó)公司法也沒(méi)有對(duì)其明確的規(guī)定，這樣就不能保障中小股東的自身權(quán)益。

（三）累計(jì)投票制度的缺陷

據(jù)研究表明，公司法中的累計(jì)投票制度在一些有限責(zé)任公司和未上市的股份公司中有著很好的適用效果，而在一些有上市的股份有限公司中其發(fā)揮出的效果十分有限，久而久之會(huì)讓人們忽視這一制度的存在。如果在對(duì)這一制度操作過(guò)程中，沒(méi)有按照指定要求進(jìn)行操作，就會(huì)增加原有的投票難度，從而使大股東出現(xiàn)集中現(xiàn)象，威脅中小股東的自身利益權(quán)限。在公司法中，累計(jì)投票制度只能在—些股份有限公司中得到廣泛的應(yīng)用，并取得較好的成果。同時(shí)，我國(guó)公司法規(guī)定，公司在發(fā)展過(guò)程中需要開(kāi)展股東會(huì)議，并按照所有股東的出資比例進(jìn)行表決，但是這種規(guī)定在一些另有規(guī)定章程中除外。在實(shí)際累計(jì)投票中，這一制度沒(méi)有任何的實(shí)質(zhì)作用，大股東可以利用章程的修改就可以通過(guò)該制度進(jìn)行票數(shù)累計(jì)，這會(huì)直接損害中小股東自身的合法利益。

四、公司法對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的有效途徑

（一）完善中小股東知情權(quán)的保護(hù)

對(duì)于公司法在保護(hù)中小股東的知情權(quán)方面，應(yīng)從以下三個(gè)方面入手：

第一，公司在發(fā)展過(guò)程中可以建立一項(xiàng)檢查人請(qǐng)求權(quán)。對(duì)一些中小股東認(rèn)為公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可以違背指定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，或者大股東對(duì)股東的利益、權(quán)利進(jìn)行控制時(shí)，可以向國(guó)家相關(guān)部門申請(qǐng)選任檢查人調(diào)查工作，將公司的發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行調(diào)查。

第二，公司法明確規(guī)定，在中小股東查閱財(cái)務(wù)相關(guān)帳薄時(shí)可以按照指定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，并將帳薄中的邊界明確，只有這樣才能讓中小股東了解公司的發(fā)展現(xiàn)狀。另外，中小股東在查閱帳薄時(shí)，要與大股東做好溝通工作，并建議公司將財(cái)務(wù)部門的相關(guān)帳薄主體資格設(shè)置成持有一部分股份的股東，只有這樣才能拉近大股東與中小股東之間的差距，從而維護(hù)中小股東的利益。當(dāng)公司在發(fā)展過(guò)程中出現(xiàn)—些違法相關(guān)法律制度時(shí)，可以向我國(guó)相關(guān)部門申請(qǐng)對(duì)公司的發(fā)展現(xiàn)狀、資產(chǎn)、帳薄進(jìn)行調(diào)查，并將一些標(biāo)記會(huì)計(jì)憑證的帳薄進(jìn)行標(biāo)記，提供給大股東與中小股東查閱。

第三，完善中小股東的詢問(wèn)權(quán)利，并對(duì)股東的具體權(quán)利、職責(zé)在公司法中規(guī)定說(shuō)明，只有這樣才能從根本上維護(hù)中小股東的自身權(quán)益。

（二）完善表決權(quán)制度

對(duì)于公司在發(fā)展過(guò)程中所面臨的表決問(wèn)題，要想從根本上解決這一問(wèn)題就需要做到以下幾點(diǎn)：

第一，擴(kuò)大原有的表決權(quán)范圍，并將租賃、代理、接受勞務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)填入其中，只有這樣才能從根本上擴(kuò)大表決權(quán)的范圍，避免一些大股東為了自身利益而損害中小股東的利益，從而保障中小股權(quán)的權(quán)益。

第二，無(wú)論哪個(gè)行業(yè)，都需要根據(jù)其發(fā)展現(xiàn)狀制定對(duì)應(yīng)的表決權(quán)回避制度，并將表決范圍擴(kuò)大，取消以資金金額大小來(lái)進(jìn)行表決的規(guī)定。

第三，公司在發(fā)展過(guò)程中還應(yīng)該將現(xiàn)有股份進(jìn)行代理，并通過(guò)表決權(quán)制度將其進(jìn)行完善，只有這樣才能避免一些大股東在實(shí)際操作過(guò)程中可以回避該制度，保證中小股東的自身權(quán)益。

第四，將公司現(xiàn)有的中小股東訴訟制度進(jìn)行完善，保證中小股東在表決會(huì)議上擁有自己的陳述權(quán)，如果公司大股東威脅到中小股東的自身權(quán)益，中小股東就可以選擇向法院起訴來(lái)保障自身的權(quán)益。

（三）完善累計(jì)投票制度

累計(jì)投票制度在公司發(fā)展中有著至關(guān)重要的作用，因此，公司需要跟上社會(huì)發(fā)展的腳步，將原有的累計(jì)投票制度進(jìn)行完善，只有這樣才能促進(jìn)公司發(fā)展，保障中小股東的權(quán)益。首先，將累計(jì)投票制度的適用范圍擴(kuò)大，將一些有限責(zé)任公司、股份有限公司進(jìn)行控制，從而避免—些大股東利用自身的權(quán)益對(duì)這些公司控制干預(yù)；其次，加強(qiáng)對(duì)公司法累計(jì)投票制度的重視，并將大股東對(duì)投票章程進(jìn)行嚴(yán)格控制，保證不管是大股東還是中小股東在投票時(shí)都可以以公平、公正、公開(kāi)的形式進(jìn)行投票。

五、總結(jié)

完善公司中小股東權(quán)益的保護(hù)工作，已經(jīng)成為公司在未來(lái)發(fā)展的必然趨勢(shì)。因此，本文對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)工作進(jìn)行了簡(jiǎn)單的研究，文中還存在著一定的不足，希望我國(guó)專業(yè)技術(shù)人員加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)工作的研究。