上市公司治理能力現(xiàn)代化路徑

李維安++郝臣

我國上市公司治理能力逐漸加強(qiáng)，治理的合規(guī)性顯著提高，但還存在著公司治理六大維度發(fā)展并不均衡，董事與高管薪酬制度、獨立董事制度等的有效性有待進(jìn)一步提高，累計投票制度在董事和監(jiān)事選舉中沒有得到廣泛應(yīng)用，國有控股公司薪酬制度有待完善，上市公司信息披露及時性有所下降，受金融機(jī)構(gòu)業(yè)績增長速度下滑的影響，金融機(jī)構(gòu)治理水平出現(xiàn)顯著下降等問題

什么樣的公司治理是好的呢？這需要通過評價來回答。所謂公司治理評價就是評價主體運用統(tǒng)計學(xué)及運籌學(xué)原理，根據(jù)一定的指標(biāo)體系，對照一定的評價標(biāo)準(zhǔn)，按照科學(xué)的程序，通過定量分析與定性分析，以指數(shù)形式對評價對象的治理狀況做出的系統(tǒng)、客觀和準(zhǔn)確的評價。公司治理評價指數(shù)是公司治理評價的結(jié)果，指數(shù)的高低能夠反映出治理的好壞，一般情況下指數(shù)越高，治理狀況越好，反之越差。

公司治理評價萌芽于1950年杰克遜？馬丁德爾提出的董事會績效分析，最早的、規(guī)范的公司治理評價研究是由美國機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會在1952年設(shè)計的正式評價董事會的程序，之后沃特？薩爾蒙1993年提出診斷董事會的22個問題，但到此為止的治理評價主要局限于董事會。隨后出現(xiàn)了系列真正意義上的公司治理評價系統(tǒng)，例如標(biāo)準(zhǔn)普爾1998年開始的公司治理評分服務(wù)，戴米諾1999年推出了公司治理評級，穆迪2003年將公司治理評估作為增強(qiáng)信用分析的一部分而引入。

怎樣進(jìn)行公司治理評價

正如斯大林所說的，“關(guān)鍵不在于計票過程，而在于由誰計票。”根據(jù)評價主體不同，公司治理評價可以分為自評和他評兩種。所謂自評就是自己評價自己，假設(shè)前提是每家公司都能夠識別自己的不足和優(yōu)點，同時能夠如實反饋情況，例如上交所的公司治理股價指數(shù)樣本選擇過程中就遵循著“好人舉手”的原則，但這種方法很容易導(dǎo)致“壞孩子”也舉手，不能夠更好地實現(xiàn)評價的目標(biāo)。

另外就是他評，由第三方開展治理評價，第三方包括監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)、學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)、期刊雜志和新聞媒體等。中國證監(jiān)會2007年開展過公司治理專項活動，通過100個指標(biāo)來對我國上市公司治理的情況進(jìn)行摸底；類似的，中國保監(jiān)會要求所有保險公司每年報送公司治理報告，報告最后一部分就是由合規(guī)性、有效性和調(diào)節(jié)性三類指標(biāo)構(gòu)成的評價指標(biāo)體系。標(biāo)準(zhǔn)普爾等開展的治理評價就是中介機(jī)構(gòu)評價的典型代表，但往往是商業(yè)性的，2004年中化國際聘請標(biāo)準(zhǔn)普爾進(jìn)行了公司治理評級。需要說明的是，不同評價主體進(jìn)行評價都有各自優(yōu)劣勢。

評價主體確定后，評價指標(biāo)體系如何設(shè)計便是整個評價的核心環(huán)節(jié)。評價指標(biāo)體系的構(gòu)建一定要考慮評價環(huán)境或者說要從治理的實際出發(fā)，不能簡單地“移植”國外已有的公司治理評價指標(biāo)體系，這是設(shè)計的基本原則。南開大學(xué)中國公司治理研究院公司治理評價課題組在考慮我國治理環(huán)境特點的基礎(chǔ)上，2002年推出中國第一個全面系統(tǒng)的公司治理評價指標(biāo)體系，包括六個方面共計80多個具體評價指標(biāo)，基于該指標(biāo)體系的評價結(jié)果就是中國上市公司治理指數(shù)（CCGINK），該指數(shù)從2003年起已連續(xù)發(fā)布14年，累計對24359家樣本公司開展了評價。

上市公司治理狀況如何

南開大學(xué)中國公司治理研究院發(fā)布的2016年中國上市公司治理指數(shù)評價樣本量為2807家，其中主板1493家，中小企業(yè)板772家，創(chuàng)業(yè)板492家，金融業(yè)板塊50家。評價結(jié)果顯示，中國上市公司治理水平在2003-2016年總體上不斷提高，金融危機(jī)之后，經(jīng)歷了2009年的回調(diào)，趨于逐年上升態(tài)勢，并在2016年達(dá)到新高62.49，比2015年提高了0.68%，比2003年上升13.53，提高了26.64%。2003-2016年中國上市公司治理指數(shù)依次為48.96、55.02、55.28、56.08、56.85、57.68、57.62、59.09、60.28、60.60、60.76、61.46、62.07和62.49。構(gòu)成中國上市公司治理指數(shù)的股東治理、董事會治理、監(jiān)事會治理、經(jīng)理層治理、信息披露和利益相關(guān)者治理分指數(shù)均呈上升態(tài)勢，其中股東治理和董事會治理分指數(shù)提高最為顯著。

從治理等級分布來看，呈現(xiàn)出向較高治理等級移動的趨勢；2016年有36家達(dá)到了CCGINKⅢ水平，而2015年僅有18家；達(dá)到CCGINKⅣ的有2039家，占全樣本的72.64%，較2015年的70.58%有顯著的提高；處于CCGINKⅤ的公司有727家，占樣本的25.90%，與2015年的28.69%相比有顯著下降。此外，從多年治理地圖分布上來看，我國上市公司治理能力呈現(xiàn)出從沿海向內(nèi)地的梯度提升態(tài)勢。2011-2016年治理指數(shù)高于61的地區(qū)數(shù)量依次為4、6、6、13、21和22個。

2016年評價分行業(yè)來看，教育，衛(wèi)生和社會工作，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)等行業(yè)指數(shù)均指較高；而綜合、住宿和餐飲業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和采礦業(yè)等行業(yè)指數(shù)均值較低。不同地區(qū)治理水平存在一定差異，廣東省、浙江省、河南省、北京市、江蘇省、福建省和山東省等地區(qū)指數(shù)均值較高；而寧夏、青海省和山西省指數(shù)均值較低?？毓晒蓶|性質(zhì)不同治理水平也表現(xiàn)出較大的差異，2011-2016年民營控股上市公司治理指數(shù)連續(xù)六年超過國有控股上市公司。不同板塊的治理水平也存在較大差異，其中創(chuàng)業(yè)板治理指數(shù)最高，中小板緊隨其后，然后是金融業(yè)板塊，最后是主板上市公司。

如何提升上市公司治理能力

我國上市公司治理能力逐漸加強(qiáng)，治理的合規(guī)性顯著提高，但公司治理六大維度發(fā)展并不均衡，董事與高管薪酬制度、獨立董事制度等的有效性有待進(jìn)一步提高，累計投票制度在董事和監(jiān)事選舉中沒有得到廣泛應(yīng)用，國有控股公司薪酬制度有待完善，上市公司信息披露及時性有所下降，受金融機(jī)構(gòu)業(yè)績增長速度下滑的影響，金融機(jī)構(gòu)治理水平出現(xiàn)顯著下降等問題。

為了深化公司治理改革，推進(jìn)公司治理能力現(xiàn)代化，需要：第一，進(jìn)一步強(qiáng)化行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理理念的轉(zhuǎn)變；第二，發(fā)揮治理事件的積極作用，推動治理完善與優(yōu)化；第三，在中小股東支持的前提下，提前設(shè)置防止敵意收購的制度保障，備好“防盜門”和防御機(jī)制；第四，進(jìn)一步深化網(wǎng)絡(luò)治理改革，在原有網(wǎng)絡(luò)投票基礎(chǔ)上導(dǎo)入移動終端投票等；第五，加強(qiáng)中小股東維權(quán)意識，提供便利的股東訴訟渠道；第六，在追求股東利益的同時，滿足利益相關(guān)者的利益訴求，在合作博弈中尋求解決問題的辦法；第七，加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)有效監(jiān)管，頂層設(shè)計是關(guān)鍵，應(yīng)成立金融綜合監(jiān)管委員會，防御績效下滑帶來治理風(fēng)險的累積；第八，要擺正去行政化和薪酬激勵機(jī)制改革次序，國有控股公司經(jīng)理層激勵機(jī)制的改革順序應(yīng)該是首先取消行政級別，然后過渡到市場化的激勵方式。

作者分別供職于天津財經(jīng)大學(xué)、南開大學(xué)中國公司治理研究院