閆笑煒

2012年2月4日，位于深圳的中國燃氣總部接獲近4000名員工簽署的反并購函件，其中部分員工亦為股東及/或購股權(quán)持有人。而簽函的原因為——2011年12月，中石化與新奧組建的聯(lián)合體發(fā)布消息稱，將以每股3.5港元共計167億港元對中國燃氣發(fā)起收購。

這場并購曾是燃氣行業(yè)最矚目的并購，是中國首個由國有企業(yè)向非國有企業(yè)發(fā)出的敵意收購，其背后多方拉鋸在國內(nèi)實屬罕見。雖然，從結(jié)果看，雖然這場婚姻勞燕分飛，卻也向產(chǎn)業(yè)證明——中國非國有企業(yè)能夠抵御來自國有企業(yè)的吞并威脅。

并購阻力

中國燃氣是中國大陸城市燃氣的主要供應(yīng)商之一。2011年，中國燃氣擁有160個城市燃氣專營項目，而新奧能源年銷售燃氣40億立方米，在民營燃氣企業(yè)中位居第二。

對于收購一事，新奧集團曾樂觀表態(tài)，希望最快能在2012年年中做完交割。其中，新奧將支付55%的要約總對價，中石化支付45%。

消息一出，中國燃氣2011年12月14日予以回絕，其公告稱之“完全未獲邀請”、“屬機會主義性質(zhì)”、“未能反映本公司之基本價值”。

在廈門大學(xué)能源經(jīng)濟研究中心主任林伯強看來，自2002年國家鼓勵發(fā)展天然氣已近十年，國內(nèi)比較重要的城市天然氣市場基本已經(jīng)完成戰(zhàn)略布局。而考慮到資源控制方的強勢議價能力，作為下游分銷商的中國燃氣、新奧能源等未來發(fā)展將呈現(xiàn)出增速的“天花板”。

“對于中石化、中石油來說，天然氣下游分銷一直以來被中石化中石油所忽視，民營分銷商迅速崛起。而新奧能源等作為終端分銷商，其售價在政府調(diào)控下很難與氣價同步大幅提高。因此，中國燃氣、新奧能源的盈利必將很快下滑，這也是新奧能源此次聯(lián)合中石化并購的兩大目標(biāo)所在——除了做大規(guī)模降低邊際成本外，密切與中石化等天然氣資源方的關(guān)系。”林伯強說。

但從報價開始，中石化與新奧便感受到了來自中燃的阻力。

相關(guān)人士認(rèn)為，每股3.5港元，大大偏離了中燃的真實價值，引起了中燃大股東的不滿。2月4日，中國燃氣公告稱，接獲近4000名員工簽署的反并購函件，其中“部分員工亦為股東及/或購股權(quán)持有人”。

除了中燃方面的強烈抵制，中石化與新奧在反壟斷審查上面臨商務(wù)部的門檻。由于未滿足政府反壟斷審批，在要約發(fā)出后引起市場對天然氣壟斷的擔(dān)憂，收購最終未獲政府審批，以至于收購要約遲遲不能發(fā)出，連續(xù)被逼延期六次之久。而新奧能源和中國石化的棄購公告中也顯示，未滿足政府反壟斷等相應(yīng)審批是導(dǎo)致收購終止的直接原因。新奧與中石化本想速戰(zhàn)速決，但屢次的拖延，給了中燃喘息的機會，此外，越來越多的參與者開始攪局，本來簡單的并購逐漸演變成一場多方拉鋸。

僵局：多方拉鋸

從股東層面來看，中國燃氣的股權(quán)極度分散，除劉明輝持有13.43%股權(quán)外，第二大股東的韓國SK集團持股9.7%。在中石化與新奧宣布收購后，中國燃氣的數(shù)個股東增持了該公司股份，使其股價保持在遠高于每股3.50港元的水平上。其余股東還有該公司競爭對手——天然氣分銷商北控集團。

北控在這場收購中扮演了“程咬金”的角色。2012年5月3日，北控集團以每股4.1港元價格從阿曼石油公司購入約2.38億股中國燃氣股份，并且還從股票市場內(nèi)以每股平均3.87港元的價格購入約0.1億股中國燃氣股份，使其持有中國燃氣股權(quán)達到8.96%。而5月7日。再購入中國燃氣6.6億港元，使持股比例升至12.65%，令北控集團占中國燃氣股份超過韓國SK集團，躍升為第二大股東。隨后再以每股3.68-4.00港元的價格買入了超過1.32億股的中國燃氣股票，持股比例升至17.959%。

而根據(jù)香港證監(jiān)會備案資料，富地石油（Fortune）于6月26日，以每股平均價3.6896元，增持中國燃100萬股，涉資約369萬元，持股比例為17.67%。

北控增持后，新形成的中國燃氣股權(quán)結(jié)構(gòu)中，劉明輝及富地組成的聯(lián)合體持有15.99%，韓國SK持有15.33%，北控集團持股20.303%，三方持股已經(jīng)合計達到51.62%。因而，中石化與新奧對中燃的收購實際上已經(jīng)演變中石化與新奧對局中燃、SK集團、北控集團三方的博弈。全面收購要約的最終實現(xiàn)，新奧燃氣和中國石化都首先需要跨越數(shù)個大股東的門檻。

有分析師認(rèn)為，北控的增持背后有中石油的影子。公開資料顯示，北控集團與中石油旗下昆侖燃氣共同持有陜京天然氣管網(wǎng)股權(quán)。以前有傳言稱中石油對中國燃氣資產(chǎn)感興趣，此時北控集團出手阻撓新奧和中石化收購，也有可能是中石油背后的推動。

不過，有接近中石油的市場人士表示：“北控集團收購中燃股權(quán)，應(yīng)該與中石油無關(guān)。中石油在資本市場上一向保守，即便要收購也不會通過第三方獲取，而且也不會只收購這么少的股權(quán)?！北笨丶瘓F的天然氣業(yè)務(wù)主要集中在北京，目前年綜合輸氣能力達到260億立方米以上。中銀國際分析師王培認(rèn)為，如果北控集團希望將來透過中國燃氣將天然氣業(yè)務(wù)擴展至其他城市，可使其布局更合理，這可能還是出于北控自身的意圖。

劉明輝歸來

對于中石化來說，燃氣市場與其上游勘探開發(fā)業(yè)務(wù)一樣是其短板。此番中國石化以戰(zhàn)略合作的方式“迂回收購”中國燃氣，本想達成其涉足燃氣下游，貫通燃氣產(chǎn)業(yè)上中下游一體化布局的目的。

從收購時間上看，中石化與新奧聯(lián)手收購之時正值中國燃氣董事會變革，內(nèi)憂外患之時。2010年12月17日，中國燃氣前董事總經(jīng)理劉明輝及原執(zhí)行總裁黃勇被深圳公安局拘押，此后在2011年1月21日經(jīng)檢察院批準(zhǔn)以涉嫌職務(wù)侵占罪逮捕；2011年3月，劉明輝被罷免中國燃氣董事職務(wù)，失去了對中燃控制權(quán)，難免遭到外來者覬覦。

商務(wù)部審查而延期無疑是此次收購成敗之關(guān)鍵，導(dǎo)致原本應(yīng)當(dāng)在2012年6月完成的收購被一再拖延。2012年7月，深圳福田區(qū)檢察院宣布對劉明輝與黃勇不予起訴，無罪釋放。8月17日，兩名高管重新回歸中國燃氣，并恢復(fù)了原任職務(wù)。劉明輝重返公司之后，連同執(zhí)行總裁黃勇及多名員工，連番行使手上的購股權(quán)，也將大幅增加收購成本。伴隨著劉明輝重新掌權(quán)，中國石化和新奧能源對中國燃氣發(fā)起的收購案也將成為泡影。

值得注意的是，盡管收購失敗，中石化卻轉(zhuǎn)與中國燃氣簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方“轉(zhuǎn)敵為友”。中石化依舊達到了其最初目的。根據(jù)中燃發(fā)布的公告稱，公司與中石化訂立戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方同意實施若干戰(zhàn)略性的措施，且董事會同意中石化及中國燃氣其他戰(zhàn)略股東認(rèn)購中國燃氣股份，或以其他方式向中國燃氣作出投資。此外，中國燃氣將銷售中石化的液化石油氣，同時，雙方的合資公司還將利用中國燃氣的城市燃氣管網(wǎng)和中石化的加油站網(wǎng)路，改建為成品油和壓縮天然氣兩用補充站，共同開拓中國車用及船舶加氣市場。可以說，這次收購，中燃成為了最大贏家。