孫慶軍

摘 要：本文分析法國(guó)SEB收購(gòu)泊爾集團(tuán)有限公司，通過(guò)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)，實(shí)際操作，所遇到的問(wèn)題及財(cái)務(wù)分析，進(jìn)而得出，企業(yè)實(shí)施并購(gòu)，有助于企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升，有助于企業(yè)的良性發(fā)展，最終通過(guò)數(shù)據(jù)分析驗(yàn)證，并購(gòu)得到實(shí)際收益對(duì)于企業(yè)的前景都是利于發(fā)展。

關(guān)鍵詞：SEB；蘇泊爾；并購(gòu)

1 案例概要

法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司為了擺脫在歐洲的維持發(fā)展，通過(guò)收購(gòu)我國(guó)著名炊具企業(yè)浙江蘇泊爾部分公司股份、并被原蘇泊爾增發(fā)股份4000萬(wàn)、通過(guò)收持原來(lái)股東的部分股份，達(dá)到占有超過(guò)61%，進(jìn)而真正實(shí)現(xiàn)成為新蘇泊爾公司的實(shí)際控制股東，實(shí)現(xiàn)在中國(guó)的戰(zhàn)略并購(gòu)與運(yùn)營(yíng)。

2 研究目的及意義

目前，國(guó)內(nèi)知名企業(yè)開(kāi)始出現(xiàn)許多到海外并購(gòu)企業(yè)，引起并購(gòu)企業(yè)當(dāng)?shù)鼐用窦ち曳磳?duì)；同樣，國(guó)外企業(yè)也大量開(kāi)展對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，也同樣出現(xiàn)企業(yè)所在地人民的激烈排斥現(xiàn)象，本文針對(duì)該類(lèi)問(wèn)題，通過(guò)財(cái)務(wù)的視角來(lái)剖析該類(lèi)問(wèn)題，從而找出問(wèn)題的根源，繼而論證并購(gòu)的戰(zhàn)略意圖，樹(shù)立并購(gòu)的正確認(rèn)識(shí)觀。

3 并購(gòu)蘇泊爾企業(yè)分析

3.1 收購(gòu)及被收購(gòu)企業(yè)的背景

法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司是一家法國(guó)股份有限公司，成立于1857年，在法國(guó)里昂工商登記處注冊(cè)，SEB S.A（SEB股份有限公司）的一家全資字子公司，該公司是一家炊具（不粘鍋、壓力鍋）和小家電（電熨斗、電飯煲、吸塵器）業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)知名的國(guó)際性公司，該公司在1975年在巴黎證券交易所上市，也同時(shí)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，2005年銷(xiāo)售收入為24.63億歐元。特別是在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，擁有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌；除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，其他大多都是通過(guò)收購(gòu)獲得的。

中國(guó)蘇泊爾公司是一家以炊具制造為主、多元發(fā)展的企業(yè)集團(tuán)。公司始建于1994年，現(xiàn)擁有總資產(chǎn)13億元，職工4000余名，其中工程技術(shù)人員約占20%。2002年，國(guó)家工商總局認(rèn)定“蘇泊爾”為“中國(guó)馳名商標(biāo)”。 2003年，被列入中國(guó)民企500強(qiáng)171位。主營(yíng)行業(yè)在炊事家具行業(yè)中名列前茅。

3.2 收購(gòu)人SEB公司的行為動(dòng)機(jī)

SEB通過(guò)就針對(duì)蘇泊爾公司背景分析，企業(yè)資料的盡職調(diào)查，論證歐洲的發(fā)展形勢(shì)，世界的經(jīng)濟(jì)情況，法國(guó)SEB公司收購(gòu)主要有以下幾方面因素。

1）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需求

SEB公司在歐洲的炊具行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入成熟階段，即使創(chuàng)新，但由于比較高的成本，使得企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)難以持續(xù)，而在新興市場(chǎng)中，中國(guó)是最大的全球加工企業(yè)出口國(guó)，并且也是最大的消費(fèi)國(guó)之一，因此尋求炊具行業(yè)在中國(guó)發(fā)展，已經(jīng)是必須要走的路了，若要發(fā)展，則有兩條：一是獨(dú)資創(chuàng)辦炊具企業(yè)；另一是并購(gòu)領(lǐng)先企業(yè)或其競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)同行。從SEB公司進(jìn)入中國(guó)的戰(zhàn)略實(shí)踐來(lái)看，SEB公司在中國(guó)摸索了10多年，最初也是堅(jiān)持獨(dú)資路線，早先收購(gòu)上海紅星電器變?yōu)楠?dú)資，但進(jìn)展不大。上海紅星電器在上海的工廠一直是兩三億，除去出口，在國(guó)內(nèi)的銷(xiāo)售一個(gè)億都不到。除了蘇泊爾，對(duì)SEB企業(yè)來(lái)說(shuō)，在炊具行業(yè)中領(lǐng)先的企業(yè)已經(jīng)沒(méi)有其它可供選擇的企業(yè)。

2）成本最小化控制的需求

SEB公司在法國(guó)生產(chǎn)的人工成本是中國(guó)企業(yè)人工的成本的50倍。炊具行業(yè)屬于勞動(dòng)密集型企業(yè)，人工成本在企業(yè)的成本為可變成本，直接影響企業(yè)的凈利潤(rùn)，我國(guó)出口型企業(yè)多是勞動(dòng)密集型企業(yè)，在此類(lèi)企業(yè)中形成了非常高的人工競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

在法國(guó)的炊具發(fā)展進(jìn)入維持階段，隨著新興市場(chǎng)的發(fā)展，SEB除了品牌的優(yōu)勢(shì)外，已經(jīng)不具備實(shí)質(zhì)性的競(jìng)爭(zhēng)力，今天不并購(gòu)別的企業(yè)，明天就會(huì)被別的企業(yè)所并購(gòu)。而在新興市場(chǎng)，可以極大的發(fā)揮人工成本的優(yōu)勢(shì)效應(yīng)，再通過(guò)注資進(jìn)行規(guī)?；?，不單在國(guó)外的大量定單，并且在中國(guó)等新興市場(chǎng)的國(guó)家上，也同樣有最為廣泛的需求。

3）創(chuàng)造股東價(jià)值需求

SEB通過(guò)并購(gòu)后創(chuàng)造股東價(jià)值最大化，對(duì)于SEB本身來(lái)說(shuō)，產(chǎn)生的價(jià)值呈顯形狀況，最大的效應(yīng)在于，市場(chǎng)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)形成；蘇泊爾本身的品牌價(jià)值在中國(guó)從勞動(dòng)密集性企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂懈呒夹g(shù)性特點(diǎn)的企業(yè)；通過(guò)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的整和進(jìn)一步擴(kuò)展和延伸企業(yè)的有效經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)后邊的財(cái)務(wù)表可以體現(xiàn)出來(lái)。

4） 規(guī)?；l(fā)展

由于增加了4000萬(wàn)股的增資，企業(yè)完全可以購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，增加投入，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；通過(guò)企業(yè)的利潤(rùn)再實(shí)現(xiàn)，逐年追加投資，實(shí)現(xiàn)規(guī)模的加速度增長(zhǎng)。

5） 附加值增強(qiáng)

并購(gòu)前的蘇泊爾在與同行競(jìng)爭(zhēng)中，還沒(méi)有大量的技術(shù)支持，國(guó)內(nèi)的企業(yè)主要依靠的是人工優(yōu)勢(shì)，隨著合并后，由于控制權(quán)力的導(dǎo)向，企業(yè)在技術(shù)開(kāi)發(fā)中得到最大程度的重視，由此形成的附加效應(yīng)會(huì)在銷(xiāo)售中得以體現(xiàn)，由此形成了非人工形成的另外的價(jià)值。

6） 低估價(jià)值發(fā)現(xiàn)效應(yīng)

蘇泊爾是一家民營(yíng)企業(yè)，在規(guī)模擴(kuò)張，技術(shù)生產(chǎn)現(xiàn)代化還沒(méi)有形成真正的行業(yè)老大，通過(guò)SEB的合并，則將會(huì)有再融資的可能，經(jīng)營(yíng)手段得以提高，企業(yè)的銷(xiāo)售手段逐漸網(wǎng)絡(luò)化，全球化，許多有利的因素隨著國(guó)際化進(jìn)而得以提高，以往的低價(jià)值中沒(méi)有看到的潛在價(jià)值。

7） 規(guī)則效應(yīng)

盡管該企業(yè)在收購(gòu)之前處于行業(yè)老大，但仍沒(méi)有達(dá)到領(lǐng)頭企業(yè)的狀況，并購(gòu)后，該企業(yè)隨著經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的逐步提高，必將逐漸走向領(lǐng)頭羊的角色，最根本的特征在于：制定行業(yè)一些軟規(guī)則，如：一是不斷的產(chǎn)品功能化，增加的功能化形成的定價(jià)機(jī)制；二是高端產(chǎn)品優(yōu)先，低端產(chǎn)品的逐步退出。

8） 實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化需求

企業(yè)價(jià)值最大化，SEB管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)過(guò)整合而成，屬于生產(chǎn)型貿(mào)易企業(yè)，最大體現(xiàn)了國(guó)際專(zhuān)業(yè)化，取得良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)并購(gòu)后可得到：保留原來(lái)的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，決策程度更加綜合有效，通過(guò)以下反應(yīng)。

3.3 收購(gòu)內(nèi)容與方式分析

SEB企業(yè)采用的收購(gòu)方式：股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)龉?，回?gòu)。

3.3.1 收購(gòu)進(jìn)程中的主要障礙為來(lái)自競(jìng)爭(zhēng)同行的抵制，對(duì)SED公司收購(gòu)蘇泊爾，同行方面，制訂對(duì)策，開(kāi)展有效抵制的活動(dòng)，但最終無(wú)濟(jì)于事。

3.3.2 來(lái)自中國(guó)股市的大牛市背景形成股價(jià)急劇上揚(yáng)的壓力

恰好當(dāng)時(shí)在證券市場(chǎng)大牛市的背景下，加上有外資并購(gòu)的消息刺激，導(dǎo)致公司股價(jià)不斷飆升。在整個(gè)審批期間，股價(jià)從每股15元整整翻了一倍多，大大超過(guò)了7個(gè)月前收購(gòu)方協(xié)議約定的每股18元的要約收購(gòu)價(jià)格。4月12日蘇泊爾公告披露后，股價(jià)再度漲停，以每股33.53元報(bào)收。并且，蘇泊爾的股價(jià)未來(lái)還有很大的上漲可能。一些證券機(jī)構(gòu)在仔細(xì)研究了公司2006年年報(bào)后，紛紛調(diào)高了對(duì)蘇泊爾2007年和2008年的盈利預(yù)測(cè)和投資評(píng)級(jí)。

3.3.3 國(guó)內(nèi)出現(xiàn)的輿論呼聲壓力形成柔性阻力

由于國(guó)內(nèi)出現(xiàn)了外資在國(guó)內(nèi)并購(gòu)一時(shí)不能夠理解形成的柔性阻力，形成對(duì)外商的心理重大壓力。

3.3.4 文化沖突

由于東西方文化的差異，形成內(nèi)在、外在沖突。

3.3.5 人事沖突

并購(gòu)后企業(yè)的員工安排，呈現(xiàn)最明顯的特征，蘇泊爾公司員工達(dá)到了4000人，管理層的合理安置，都會(huì)對(duì)公司的并購(gòu)帶來(lái)直接的影響。并購(gòu)前，公司有蘇氏父子直接控制；并購(gòu)后，蘇氏的權(quán)限能夠支配到多大，顯然，這也會(huì)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)的信心，同時(shí)也會(huì)在多大的可能來(lái)激勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人的管理積極性。

3.4 收購(gòu)前后的股價(jià)表現(xiàn)及分析

觀察蘇泊爾的股價(jià)走勢(shì)，在獲商務(wù)部審批通過(guò)之后，蘇泊爾的股價(jià)迅速走高，12日以漲停收盤(pán)，而到了13日，股價(jià)以35.30元開(kāi)盤(pán)，高開(kāi)5.3%，從并購(gòu)的前后背景和并購(gòu)后的成功，由之前的要約設(shè)想為18元，到后期的35.3元，漲幅將近100%，由此人們對(duì)此并購(gòu)仍然相當(dāng)看好的。

3.4.1蘇泊爾股價(jià)價(jià)值長(zhǎng)期低估

由于低估，形成的信心不足，披露的情況也不夠，這其中存在信息不對(duì)稱(chēng)的問(wèn)題。由于同行的六家出面抵制，這說(shuō)明本身，該目標(biāo)企業(yè)仍然有相當(dāng)?shù)漠a(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。主要在于：一是企業(yè)總資產(chǎn)、資產(chǎn)收益率不斷攀高現(xiàn)就中國(guó)上市公司公開(kāi)資料， 資產(chǎn)增長(zhǎng)：2014年度資產(chǎn)-2006年度資產(chǎn)為402455萬(wàn)元；資產(chǎn)年均增長(zhǎng)率=19.9%；凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率：27.98%；通過(guò)上述來(lái)看，2014年企業(yè)資產(chǎn)是2006年資產(chǎn)的3.5倍，再通過(guò)利潤(rùn)的變化率來(lái)看，企業(yè)一直處于良性管理狀態(tài)。二是股票狀態(tài)方面，通過(guò)新浪股票調(diào)查，股票一直處于較上證指數(shù)靠前的趨勢(shì)。三是微觀效應(yīng)，由于商務(wù)部出面的調(diào)查、核準(zhǔn)，形成了對(duì)企業(yè)的信任的提高，造成了該企業(yè)價(jià)值的發(fā)現(xiàn)。

3.4.2 收購(gòu)本身

對(duì)于一家法國(guó)知名企業(yè)，選擇好一家企業(yè)是在做了多方面的調(diào)研，分析和判斷，這仍然實(shí)際上是一種對(duì)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的綜合判斷，因此企業(yè)的價(jià)值通過(guò)這些最終還是發(fā)現(xiàn)了潛在的價(jià)值。

4 研究結(jié)論

外資企業(yè)并購(gòu)我國(guó)企業(yè)，從宏觀經(jīng)濟(jì)和微觀企業(yè)的角度上，都是有助于國(guó)家的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的，特別是通過(guò)分析企業(yè)并購(gòu)動(dòng)機(jī)、并購(gòu)操作上、并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析來(lái)看，不能單純從企業(yè)被收購(gòu)，就認(rèn)為民營(yíng)企業(yè)已經(jīng)消失掉的可能，只有從有助于我國(guó)中小型企業(yè)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。

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