路漫漫

三年前，*ST弘高借殼上市，置入資產(chǎn)的高溢價(jià)和業(yè)績承諾看起來很不錯(cuò)，但目前難以圓滿收尾了。

*ST弘高（002504.SZ）2014年9月完成借殼上市，置入資產(chǎn)是北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司（下稱“弘高設(shè)計(jì)”）100%的股權(quán)。

公告顯示，2011年、2012年、2013年，弘高設(shè)計(jì)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7483.03萬元、9891.37萬元、1.49億元，盈利水平持續(xù)提升。根據(jù)《重組協(xié)議》中的承諾協(xié)議，弘高設(shè)計(jì)2014年度-2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為準(zhǔn)）分別不低于 2.19億元、2.98億元、3.92億元。

從高帥富到*ST

借殼完成后，公司股票簡稱變成為“弘高創(chuàng)意”，主要通過全資子公司弘高設(shè)計(jì)以及全資子公司的下屬企業(yè)北京弘高建筑裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司等開展建筑裝飾業(yè)務(wù)。2014年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31.10億元，同比增長43.02%，實(shí)現(xiàn)凈利潤及扣非凈利潤均為2.06億元，分別同比增長52.08%、53.73%，其中弘高設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.21億元，超額104.89萬元完成業(yè)績承諾；2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32.89億元，同比增長5.74%，實(shí)現(xiàn)凈利潤及扣非凈利潤均為2.70億元，分別同比增長30.98%、31.12%，其中弘高設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.80億元，差1757.12萬元完成業(yè)績承諾。

2014年弘高創(chuàng)意四個(gè)季度的毛利率比較平穩(wěn)，分別為16.72%、16.26%、16.96%、17.65%，到了2015年上半年依然如此，分別為16.97%、17.30%，到了第三季度開始不一樣，毛利率到達(dá)了19.16%，第四季度甚至飆升至26.08%。建筑裝修裝飾行業(yè)受建筑業(yè)增長幅度回落影響，2015年弘高創(chuàng)意的營業(yè)收入增長率降至5.74%，人工還在上漲，而其他成本沒有多大變化，在這樣的情況下，2015年第四季度毛利率突然飆升至26.08%，可以讓弘高創(chuàng)意多賺3000多萬元，為完成2015年業(yè)績承諾做最后一搏。

2016年是業(yè)績承諾的最后一年，第一季度開門紅，實(shí)現(xiàn)凈利潤7004.53萬元，同比增長60.29%，不過第二季度、第三季度的凈利潤分別同比下降了25.13%、2.35%。前三季度的實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.32億億，同比增長4.62%，實(shí)現(xiàn)凈利潤及扣非凈利潤均為2.25億元，分別同比增長3.18%、3.22%。

要完成業(yè)績承諾，2016年的扣非凈利潤至少要同比增長31.54%。所以第四季度非常關(guān)鍵。公司在三季報(bào)中表示，2016年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤3.4億元至4.2億元。

2月28日發(fā)布的業(yè)績快報(bào)顯示，預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入43.08億元，同比增長30.99%，實(shí)現(xiàn)凈利潤4.15億元，同比增長53.77%。

如果2016年順利完成業(yè)績承諾，意味著第四季度將實(shí)現(xiàn)凈利潤1.9億元。同比來看，2015年第四季度實(shí)現(xiàn)凈利潤5226萬元、占全年凈利潤的19.35%，2014年第四季度實(shí)現(xiàn)凈利潤4976萬元、占全年凈利潤的24.14%。第四季度不是業(yè)績爆發(fā)的季度，并且2016年前三季度情況也不是很理想，那么上市公司到底靠什么實(shí)現(xiàn)單季1.9億元的凈利潤？

4月29日，年報(bào)公告之日，弘高創(chuàng)意給出一份意外的財(cái)報(bào)。2016年凈利潤及扣非凈利潤均為2.40億元，分別同比下降11.20%、11.01%，營業(yè)收入37.56億元，同比增長14.19%，也就是說，第四季度實(shí)現(xiàn)的凈利潤僅僅1508.32萬元，不到預(yù)計(jì)的十分之一。

最令人驚訝的是，年報(bào)第13頁出現(xiàn)了幾個(gè)問號：公司裝飾工程業(yè)務(wù)2016年度完成主營業(yè)務(wù)收入？萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤？萬元，其中設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入？元， 裝飾工程業(yè)務(wù)收入？元。

出人意料的是，弘高創(chuàng)意被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡稱由“弘高創(chuàng)意”變更為“*ST弘高”。原因是上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“上會事務(wù)所”）對公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

與審計(jì)機(jī)構(gòu)友誼的小船說翻就翻

借殼上市時(shí)，置入資產(chǎn)弘高設(shè)計(jì)的審計(jì)就是由上會事務(wù)所操刀的。

而且，2015年上市公司營業(yè)收入萎靡不振，凈利潤大幅增長，第四季度毛利率離奇飆升，上會事務(wù)所依然出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告。為什么2016年突然出具了無法表示意見的報(bào)告？

這是由于監(jiān)管部門的立案調(diào)查，讓上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)的“兩人轉(zhuǎn)”轉(zhuǎn)不起來了。2016年6月21日，公司董事長何寧、副董事長甄建濤、財(cái)務(wù)總監(jiān)薛彤及監(jiān)事甄秋影因涉嫌違法違規(guī)而被證監(jiān)會立案調(diào)查。

同年8月29日，公司發(fā)布了《關(guān)于2016年半年度業(yè)績預(yù)測修正公告》，原因之一是，“本公司一半以上的項(xiàng)目在北方，受冬季施工及春節(jié)的影響，報(bào)告期產(chǎn)值雖然比上年度有所增加，但一季報(bào)的業(yè)績預(yù)測仍未完成?！币患页闪?3年的公司，難道不知道北方項(xiàng)目受到冬季施工及春節(jié)的影響？

如果這個(gè)業(yè)績修正中所列舉的理由成立的話，那么2016年第一季度很可能有很大的水分。第一季度營業(yè)收入同比增長25.27%，凈利潤同比增長60.29%，而第二季度、第三季度的凈利潤同比下降，業(yè)績下滑讓業(yè)績承諾方承受很大的壓力，畢竟，2016年是業(yè)績承諾的最后一年，如果完成不了承諾，業(yè)績承諾方補(bǔ)償?shù)拇鷥r(jià)比較大，而在監(jiān)管部門立案調(diào)查的情況下還預(yù)計(jì)第四季度高利潤，風(fēng)險(xiǎn)雖大，但利益占了上風(fēng)。

不過，審計(jì)機(jī)構(gòu)似乎不配合。2017年2月17日，公司公告稱，改聘天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。

然而，一個(gè)多月后，3月30日，公司再次更換會計(jì)師事務(wù)所，重新聘請上會事務(wù)所為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)。只不過，上會事務(wù)所卻出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

遲遲才暴露出的問題

審計(jì)報(bào)告顯示，形成無法表示意見的四大事項(xiàng)，首先是內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷導(dǎo)致的相關(guān)事項(xiàng)：公司？？2016？？年度原財(cái)務(wù)總監(jiān)離職后，一直未任命新財(cái)務(wù)總監(jiān)，同時(shí)財(cái)務(wù)部關(guān)鍵崗位人員出現(xiàn)離職和變動(dòng)，導(dǎo)致在銷售與收款環(huán)節(jié)、采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺陷，財(cái)務(wù)核算出現(xiàn)了混亂，嚴(yán)重影響了財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性和公允性。

財(cái)務(wù)總監(jiān)薛彤被立案調(diào)查后，于2016年6月28日提交書面辭職報(bào)告。公司曾經(jīng)在公告中表示，薛彤所負(fù)責(zé)的工作已經(jīng)進(jìn)行了良好的交接，其辭職不會影響到公司相關(guān)工作的正常進(jìn)行。但一直未任命新財(cái)務(wù)總監(jiān)?？瓷先ィ敫邉?chuàng)意的亂象是因?yàn)槿鄙儇?cái)務(wù)總監(jiān)，那么，財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職之前，內(nèi)部控制難道就沒有重大缺陷？如果沒有重大缺陷，為何2016年第一季度報(bào)告預(yù)計(jì)上半年業(yè)績的時(shí)候虛增了4000萬元至7000萬元利潤？虛增了約50%的凈利潤，內(nèi)部控制沒有重大缺陷？

其次是涉及收入和成本的事項(xiàng)。審計(jì)機(jī)構(gòu)表示，公司下屬的北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司和北京弘高建筑裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司于2016年12月對不滿足收入和成本確認(rèn)條件的工程項(xiàng)目進(jìn)行了調(diào)整，相關(guān)項(xiàng)目調(diào)減收入3.57億元，調(diào)減成本2.79億元。同時(shí)將與調(diào)整項(xiàng)目相關(guān)的 收到資金和支付資金計(jì)入“其他應(yīng)付款”和“其他應(yīng)收款”，并將其進(jìn)行抵銷處理。

年報(bào)披露的營業(yè)收入比業(yè)績快報(bào)少了5.52億元，凈利潤少了1.75億元。而審計(jì)報(bào)告提及調(diào)減營業(yè)收入3.57億元及調(diào)減成本2.79億元，按照25%企業(yè)所得稅計(jì)算，調(diào)減的凈利潤5902.14萬元。與業(yè)績快報(bào)相比，還有1.95億元的營業(yè)收入及凈利潤1.16億元的缺口，而這塊銷售利潤率高達(dá)59.49%的暴利業(yè)務(wù)到底是什么？

另外，弘高創(chuàng)意調(diào)整收入、成本項(xiàng)目相關(guān)的收到資金和支付資金計(jì)入“其他應(yīng)付款”和“其他應(yīng)收款”，并將其進(jìn)行抵銷處理。收入收到的款項(xiàng)應(yīng)該計(jì)入“預(yù)收款項(xiàng)”，而采購支付的款項(xiàng)應(yīng)該計(jì)入“預(yù)付款項(xiàng)”或者沖減“應(yīng)付賬款”，為何計(jì)入“其他應(yīng)付款”和“其他應(yīng)收款”呢？而且，“抵銷處理”，客戶的款項(xiàng)與供應(yīng)商的款項(xiàng)怎么可以對沖？合理解釋可能是，弘高創(chuàng)意虛增了收入、虛增了成本，同時(shí)虛增了回款及虛增了付款。

第三是涉及長期股權(quán)投資的事項(xiàng)。審計(jì)機(jī)構(gòu)表示，2016年度歸屬于母公司的凈利潤為2.40億元，與業(yè)績快報(bào)中的數(shù)據(jù)4.15億元相比發(fā)生大幅下降，主要原因是子公司弘高設(shè)計(jì)的凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，但上市公司并未對此進(jìn)行減值測試。

借殼時(shí)，弘高設(shè)計(jì)之所以評估值高達(dá)28.2億元，是因?yàn)榫痈卟幌碌臉I(yè)績預(yù)測。而2017年第一季度顯示，營業(yè)收入3.44億元，同比下降55.39%；凈利潤2277.71萬元，同比下降67.48%。粗略計(jì)算，減值損失金額恐怕達(dá)到20億元。

業(yè)績修正專業(yè)戶

雖然上市沒幾年，但弘高創(chuàng)意在業(yè)績修正方面可以說是經(jīng)驗(yàn)豐富。

2012年年度業(yè)績修正：原預(yù)計(jì)2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降70%-40%，修正后比上年同期下降90%-60%。2013年年度業(yè)績修正：原預(yù)計(jì)2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損0-300萬元，修正后虧損1300-1600萬元。2014年半年度業(yè)績預(yù)告修正：原預(yù)計(jì)2014年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1396萬元至1539萬元，修正后虧損1830萬元—1973萬元。2016年半年度業(yè)績預(yù)測：原預(yù)計(jì)2016年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動(dòng)區(qū)間為1.6億-2億元，修正后盈利1.2億元-1.3億元。

修正后的利潤都比修正前少，也就是說，上市公司預(yù)計(jì)的時(shí)候都多報(bào)利潤。

頻發(fā)的虛報(bào)利潤的業(yè)績修正，一方面說明公司會計(jì)核算非常糟糕，另一方面也說明公司在業(yè)績方面存在人為操縱。

與同行相反的“逆生長”

從規(guī)模來看，弘高創(chuàng)意的規(guī)模相對比較小，2014年毛利率高于瑞和股份（002620.SZ），與廣田集團(tuán)（002482.SZ）持平，低于金螳螂（002081.SZ）、亞廈股份（002375.SZ）。到了2015年，金螳螂、廣田集團(tuán)、亞廈股份毛利率均出現(xiàn)下降，瑞和股份基本上保持穩(wěn)定，而弘高創(chuàng)意毛利率增加了2.25個(gè)百分點(diǎn)，對應(yīng)的毛利7395萬元。

弘高創(chuàng)意從2015年開始就成為毛利率最高的公司，其中第四季度的毛利率高達(dá)26.08%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同行。金螳螂、廣田集團(tuán)、亞廈股份、瑞和股份2015年第四季度的毛利率分別為18.05%、16.89%、10.71%、14.31%。弘高創(chuàng)意相比之下，也沒有突出的競爭優(yōu)勢，為何毛利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于競爭對手？

2015年金螳螂、廣田集團(tuán)、亞廈股份營業(yè)收入及凈利潤都出現(xiàn)兩位數(shù)的下降，瑞和股份營業(yè)收入及凈利潤分別增長19.58%、18.29%。弘高創(chuàng)意受行業(yè)下行壓力比較大，2015年?duì)I業(yè)收入增長只有5.74%，而凈利潤增長30.98%。靠著不可思議的毛利率，弘高創(chuàng)意幾乎完成了2015年的業(yè)績承諾。

奇怪的是，2016年金螳螂、廣田集團(tuán)、瑞和股份營業(yè)收入及凈利潤均增長，而弘高創(chuàng)意增收不增利，營業(yè)收入增長14.19%，凈利潤下降了11.20%。到了2017年第一季度，金螳螂、廣田集團(tuán)、瑞和股份營業(yè)收入及凈利潤均增長，唯獨(dú)弘高創(chuàng)意相反，營業(yè)收入暴降55.39%及凈利潤暴降67.48%，但毛利率創(chuàng)下新高。承諾期一過，業(yè)績就急劇下滑。

2016年是業(yè)績承諾的最后一年，2017年弘高創(chuàng)意已經(jīng)沒有壓力，屆時(shí)又將呈現(xiàn)什么樣的業(yè)績單？

應(yīng)收賬款壓頂

2013年、2014年、2015年和2016年，各年末公司應(yīng)收賬款凈額分別為7.57億元、19.39億元、31.46億元及47億元，占營業(yè)收入的比例分別為 34.83%、62.34%、 95.65%、125.15%。同行業(yè)的金螳螂的比例分別為60.14%、71.74%、89.21%、91.06%，廣田集團(tuán)為51.44%、68.31%、86.22%、95.72%，亞廈股份為59.66%、84.07%、126.42%、128.47%，瑞和股份為69.78%、71.86%、51.68%、55.36%。

從過去四年來看，弘高創(chuàng)意應(yīng)收賬款增加的速度最快，應(yīng)收賬款凈額占營業(yè)收入的比例提高了3倍，而金螳螂、廣田集團(tuán)不到一倍，瑞和股份的比例下降顯得比較奇怪，亞廈股份一倍多一點(diǎn)，說明建筑裝飾行業(yè)企業(yè)普遍存在應(yīng)收賬款占比較高的情況，并且回款越來越困難。借殼之前，弘高設(shè)計(jì)的回款情況優(yōu)于同行業(yè)水平。借殼之后，回款情況不如同行業(yè)水平，在業(yè)績承諾的壓力下，一方面客戶質(zhì)量越來越差，另一方面收入確認(rèn)越來越激進(jìn)。

2016年末，弘高創(chuàng)意的絕大部分資產(chǎn)來自應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)總額的比例為77.75%，比同行業(yè)上市公司高出不少，金螳螂、廣田集團(tuán)、瑞和股份、亞廈股份分別為66.55%、61.09%、61.32%、36.16%。一旦發(fā)生壞賬準(zhǔn)備，那么弘高創(chuàng)意面臨的損失是巨大的。

此外，2016年末，弘高創(chuàng)意的負(fù)債總額高達(dá)48.98億元，比借殼前（2013年末）增加了46.23億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)81.78%，而金螳螂、廣田集團(tuán)、亞廈股份、瑞和股份分別為62.19%、60.22%、60.13%、41.33%。2016年末弘高創(chuàng)意的流動(dòng)比例為1.18，而金螳螂、廣田集團(tuán)、亞廈股份、瑞和股份分別為1.32、1.64、1.44、1.60。從資產(chǎn)負(fù)債率及流動(dòng)比例來看，弘高創(chuàng)意面臨的償付壓力也遠(yuǎn)超同行。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票