見習記者 劉吉洪

菲林格爾:與大股東商標混用 潛在風險隨時暴露

見習記者 劉吉洪

日前，上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司（以下簡稱“菲林格爾”）披露了IPO招股說明書，公司擬向社會公開發(fā)行2167萬股新股，擬募集資金約4.67億元，用于三層實木復合地板建設項目、企業(yè)信息化建設項目、補充流動資金及償還銀行貸款，募集資金使用規(guī)模分別為2.31億元、1.36億元、1.00億元。菲林格爾是專業(yè)研發(fā)、設計、生產與銷售強化復合地板實木復合地板及櫥柜等品牌家居產品的國家高新技術企業(yè)，旗下品牌主要為“菲林格爾”，目前業(yè)務已經(jīng)覆蓋全國各主要省市自治區(qū)。

通過研讀菲林格爾的招股說明書，股市動態(tài)分析周刊記者注意到，公司實際控制人丁福如歷史上曾將所控制的菲林格爾股權在其所控制的幾家公司之間來回轉讓，并且存在股東新加坡華康以實物出資入股，卻并未履行評估程序的情況。此外公司與德國菲林格爾關系“特殊”，不但品牌來自德國菲林格爾，而且存在向德國菲林格爾購買咨詢服務的情況，德國菲林格爾還是公司的第一大股東，這樣特殊的關系，讓人浮想聯(lián)翩。

表：本次公開發(fā)行前公司股東及持股明細（單位：萬股）

咨詢服務的定價依據(jù)不詳

招股說明書披露，自2011年起，因公司業(yè)務需要，公司與德國菲林格爾簽訂《咨詢合同》，期限為10年，約定由德國菲林格爾向公司提供公司管理、海外客戶和經(jīng)銷商接洽等咨詢服務，并收取固定服務費，每月咨詢費為5603.72歐元。德國菲林格爾主要在于幫助公司借鑒歐洲先進制造經(jīng)驗提供廠區(qū)規(guī)劃、技術及設備等方面的咨詢建議，屬于常規(guī)性、一般性的咨詢服務性質。經(jīng)保薦機構和會計師與公司管理層進行訪談，確認上述咨詢服務對公司管理企業(yè)運營、維護企業(yè)品牌、開拓海外市場起到了重要的作用，但因本項服務的特殊性，發(fā)行人沒有向其他第三方采購同類服務。

公司認為本項關聯(lián)交易涉及金額很小，對公司財務狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。但是，公司一方面承認該項服務的重要性和特殊性，一方面又因其涉及金額較小就對其影響輕描淡寫，甚至連定價依據(jù)都沒有披露，讓人對該價格的公允性充滿疑問。

出資不評估

發(fā)行人前身菲林格爾有限設立時，外商獨資股東新加坡華康認繳注冊資本80萬美元，并且在1996年1月4日投入機器設備24萬美元，在1997年7月14日再次投入機器設備38.58萬元，在1997年9月19日投入荷蘭進口刀具27.12萬馬克，按當時的匯率折算為17.48萬美元，其中實收資本17.42萬美元，剩余部分計入資本公積?？梢园l(fā)現(xiàn)，新加坡華康在整個出資過程中，均以實物的形式出資，但是三次實物出資沒有一次進行實物出資認繳股本所需要進行的資產評估程序，不排除該行為有違反當時有效的外商投資企業(yè)法律的相關規(guī)定的嫌疑。

股權來回轉讓

在公司歷史沿革上，丁福如所實際控制的公司股權曾在新加坡華康、新發(fā)展房產、丁氏國際、申茂實業(yè)、申茂倉儲等多個持股公司之間來回轉讓。2000年6月5日，新發(fā)展房產受讓新加坡華康持有的24.8萬美元的出資額，并且認購285萬美元增資；2003年9月23日，丁氏國際受讓新加坡華康、新發(fā)展房產持有的菲林格爾有限38.02萬美元、123.98萬美元的出資額；2007年8月16日，經(jīng)公司董事會審議通過，申茂實業(yè)、申茂倉儲、多坤建筑分別受讓德國菲林格爾持有的菲林格爾有限72.9萬美元、16.2萬美元、13.5萬美元出資額；2010年6月30日，經(jīng)股東大會審議通過，香港亞太受讓丁氏國際持有的菲林格爾30%股權，新發(fā)展集團受讓申茂實業(yè)持有的菲林格爾13.50%的股權。

丁福如將所控制的股份在自己控制的企業(yè)中來回轉讓，其真實目的并不詳。證監(jiān)會也在其反饋意見中要求公司說明股權來回轉讓行為的原因及其合理性。

曾與大股東存在商標共用情況

招股說明書披露，發(fā)行人品牌“菲林格爾”來源于德國菲林格爾，第一大股東德國菲林格爾其主營業(yè)務曾為“采用木制復合材料生產家具和家具部件”，且在境外申請注冊了木板、家具等木制品類別的國際商標。公司存在商標、專利和專有技術來自德國菲林格爾的情況。招股說明書并未披露公司與德國菲林格爾在商標混用期間，是否支付德國菲林格爾相關費用或其他利益安排。股市動態(tài)分析周刊記者注意到，德國菲林格爾直到2016年9月1日才將其主營業(yè)務變更，轉型為意見投資管理公司，距離公司上會不過半年左右的時間而已。

公司在2008年變更為股份公司，并且德國菲林格爾為第一大股東，而德國菲林格爾直到2016年9月1日才將主營業(yè)務變更為與公司不相競爭的業(yè)務，在這期間，公司與大股東之間是否存在同業(yè)競爭的問題，不能排除可能性。此外，德國菲林格爾轉型為意見投資管理公司后，其除了控制菲林格爾之外，如果德國菲林格爾將其原來的主營業(yè)務——“采用木制復合材料生產家具和家具部件”轉移到其他企業(yè)，然后對該企業(yè)進行商標使用授權，這樣的情況下，發(fā)行人與大股東德國菲林格爾的同業(yè)競爭問題并沒有實際解決，這將對發(fā)行人將來的發(fā)展和國際化帶來潛在的糾紛。