徐華新

摘要：商譽的會計處理，一直是會計領(lǐng)域爭論的焦點之一。尤其是2008年國際金融危機以來，企業(yè)在形勢嚴(yán)峻的經(jīng)濟環(huán)境下，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，同時又必須承受因以前會計期間已確認(rèn)的商譽發(fā)生嚴(yán)重減值而計提巨額減值準(zhǔn)備。這對一些經(jīng)營原本難以為繼的企業(yè)而言，商譽減值更是雪上加霜。因此實務(wù)界和理論界開始重新審視當(dāng)前會計準(zhǔn)則中廣泛使用的商譽定期減值測試的做法。文章擬根據(jù)對商譽減值測試項目的跟蹤研究，介紹國際會計準(zhǔn)則理事會以及美國、歐盟、日本等國家或地區(qū)會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)在該項目上的考量，并提出我國在這一問題上應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對。

關(guān)鍵詞：商譽后續(xù)計量 減值測試 分期攤銷

一、引言

企業(yè)可能因擴大生產(chǎn)規(guī)模、控制上下游鏈條、經(jīng)營多元化、配合政府相關(guān)改革等因素而進行并購。并購中產(chǎn)生的商譽，在理論上被認(rèn)為是可為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利的要素和情形，以及預(yù)期未來超額盈利（能力）的貼現(xiàn)值（葛家澍、杜興強，2007）。但是在實務(wù)中，商譽是購買方所支付的合并對價超過被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的一個軋差數(shù)。這個軋差數(shù)顯然會受到合并對價、被購買方資產(chǎn)公允價值、被購買方負(fù)債公允價值等因素的直接影響。具體而言，購買方支付過高的合并對價，或者被購買方存在未確認(rèn)的負(fù)債，會導(dǎo)致商譽在初始確認(rèn)時增加；反之，購買方支付較低的合并對價，或者被購買方存在未確認(rèn)的資產(chǎn)，會導(dǎo)致商譽在初始確認(rèn)時減少。

對商譽本質(zhì)的認(rèn)識以及商譽的會計處理，存在較大爭議。本文擬通過對商譽后續(xù)會計處理的進一步分析和研究，使財務(wù)報表使用者能夠客觀看待商譽分期攤銷和減值測試兩種不同會計處理方法對企業(yè)財務(wù)業(yè)績的影響。

二、問題的提出

（一）我國目前實務(wù)

近年來，隨著企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)的增加，越來越多的企業(yè)在合并過程中涉及商譽的確認(rèn)和會計處理問題。高估值并購重組頻繁發(fā)生，商譽屢創(chuàng)新高。在我國資本市場上，上市公司并購重組在不斷擴展，商譽賬面價值也隨之不斷增加。但是這些已確認(rèn)的巨額商譽對于企業(yè)而言，可能存在較大風(fēng)險，因為在經(jīng)濟形勢趨于下行時，企業(yè)將面臨計提巨額資產(chǎn)減值的風(fēng)險。為此，政府監(jiān)管部門和廣大投資者對商譽賬面價值中可能存在的泡沫表示擔(dān)憂，也對商譽后續(xù)會計處理提出了更高要求。

按照我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的要求，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方所支付的合并對價，超過被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的有關(guān)要求對該商譽進行后續(xù)會計處理。

企業(yè)在合并過程中產(chǎn)生的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了結(jié)合該商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。企業(yè)應(yīng)當(dāng)將商譽的賬面價值根據(jù)資產(chǎn)組的公允價值或賬面價值占比分?jǐn)偟礁髻Y產(chǎn)組；對于難以分?jǐn)偟礁髻Y產(chǎn)組的商譽，應(yīng)當(dāng)將這部分商譽歸入相關(guān)的資產(chǎn)組組合之中。如果與該商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)先確定不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的減值損失，然后再確定包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值損失。對于包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的減值損失，企業(yè)應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊猎撡Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，然后再根據(jù)除商譽以外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值占比分?jǐn)偸Ｓ嗖糠值臏p值損失。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露分?jǐn)偟皆撡Y產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）的商譽的賬面價值以及該資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）可收回金額的確定方法，主要是確定公允價值或未來現(xiàn)金流量的關(guān)鍵假設(shè)和依據(jù)。

商譽會計信息的質(zhì)量將影響投資者信心以及資本市場的資源配置，因此更加受到投資者和監(jiān)管部門的關(guān)注。商譽的確認(rèn)金額雖然會受到證券監(jiān)管部門審核的程序和時間、資產(chǎn)評估過程中選擇了不同的估值方法等因素的影響，但由這些因素產(chǎn)生的商譽很難為企業(yè)帶來價值收益。企業(yè)在合并過程中產(chǎn)生的商譽是企業(yè)合并前未確認(rèn)的凈資產(chǎn)，還是僅為合并對價與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的一個軋差數(shù)？商譽的后續(xù)會計處理是否能夠反映商譽的經(jīng)濟實質(zhì)？這些問題都是需要解決的難題。

另一方面，商譽的后續(xù)會計處理方法是否對企業(yè)管理層進行并購重組行為產(chǎn)生影響？有意見表明，如果允許企業(yè)對已確認(rèn)的商譽按一定期限進行攤銷，可以使企業(yè)在并購時更加慎重考慮是否要進行此項產(chǎn)生巨額商譽的并購業(yè)務(wù)，因為企業(yè)管理層需要考慮商譽攤銷對各期經(jīng)營業(yè)績的影響。

此外，商譽的減值測試做法對審計、監(jiān)管也提出一定的挑戰(zhàn)，如企業(yè)何時計提減值、減值多少，其客觀依據(jù)是什么。有些企業(yè)提出，相對于分期攤銷做法，減值測試的做法，需要企業(yè)每年投入較大成本測定商譽是否已經(jīng)發(fā)生減值。

（二）國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的新動向

國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）于2014年1月啟動了對《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》（以下簡稱IFRS 3）的實施后審議。國際會計準(zhǔn)則理事會將商譽作為主要問題之一，針對企業(yè)進行減值測試提供的信息是否有用、減值測試的做法是否存在改進之處以及在實務(wù)中是否存在困難等問題，向全球利益相關(guān)方征詢意見。

企業(yè)合并準(zhǔn)則項目是國際會計準(zhǔn)則理事會和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）的趨同項目。2004年3月，國際會計準(zhǔn)則理事會發(fā)布了IFRS 3，替代了國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）原先的IAS 22。關(guān)于商譽的會計處理，國際會計準(zhǔn)則理事會取消企業(yè)按照一定年限對商譽進行攤銷的原有規(guī)定，替換為企業(yè)在年度終了對商譽進行減值測試的新規(guī)定，并要求企業(yè)在年度終了即使沒有出現(xiàn)減值跡象的情況下也需要對商譽進行減值測試。

制定IFRS 3時，有些學(xué)者認(rèn)為商譽分期攤銷的會計處理缺乏依據(jù)，因而在這種方法下提供的會計信息缺乏可靠性（Jennings et al.，2001；Moehrle et al.，2001）。大多數(shù)投資者稱，基于人為判斷的攤銷期間的攤銷模式不具相關(guān)性，幾乎沒有提供有用的會計信息，尤其是在經(jīng)濟社會下行時期，攤銷模式無法提供投資者需要的信息，也無法幫助投資者真正理解企業(yè)的財務(wù)狀況。

國際會計準(zhǔn)則理事會對這些學(xué)者和投資者的觀點表示認(rèn)同。國際會計準(zhǔn)則理事會認(rèn)為，商譽的使用壽命不能可靠確定，而且商譽減損的方式也無法確切知曉，而攤銷模式恰恰要求基于商譽的使用壽命和減損方式。另一方面，從性質(zhì)上講，只要企業(yè)存在，商譽就會一直存在下去，因此商譽的使用壽命應(yīng)該是無限的，而不會隨著時間流逝而逐漸被消耗，商譽按照不超過20年的期限進行攤銷的做法不能客觀公允地反映企業(yè)并購業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)。因此，國際會計準(zhǔn)則理事會在2004年發(fā)布IFRS 3時采用了減值測試方法，以便為財務(wù)報表使用者提供更加相關(guān)的信息。但也有利益相關(guān)者指出，商譽減值測試過于復(fù)雜，一般企業(yè)需要委托中介機構(gòu)進行商譽減值測試，會計準(zhǔn)則的執(zhí)行成本較高，而且減值測試過程中所用的模型或假設(shè)主觀性較大。

盡管國際會計準(zhǔn)則理事會在努力提高商譽會計信息的相關(guān)性，改進此類信息的決策有用性，但商譽的后續(xù)會計處理仍然存在爭議。根據(jù)國際會計準(zhǔn)則理事會于2014年1月開展的IFRS 3實施后審議獲得的反饋意見，我們也可以清楚地看到這一點。有許多意見反饋者紛紛質(zhì)疑商譽減值測試的做法，建議國際會計準(zhǔn)則理事會修改IFRS 3，允許企業(yè)按年限攤銷，并在商譽出現(xiàn)減值跡象時對其進行減值測試，修改計提減值準(zhǔn)備的方法。

在國際會計準(zhǔn)則理事會對IFRS 3進行實施后審議時，各方也主張國際會計準(zhǔn)則理事會和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會繼續(xù)合作，達(dá)成一致意見，以減少實務(wù)中的差異。為此，國際會計準(zhǔn)則理事會根據(jù)反饋意見者在實施后審議中所提出的問題，于2015年2月將商譽的后續(xù)會計處理問題列入其研究項目。從2015年9月開始，國際會計準(zhǔn)則理事會和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會開始合作開展該項目的研究工作。

（三）各方主要觀點

企業(yè)在并購過程中形成商譽形成后，一般有三種后續(xù)會計處理的選擇，一是直接沖銷；二是永久保留，并定期進行減值測試；三是逐期攤銷，并進行減值測試。

對于第一種方法，國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）在1983年發(fā)布的IAS 22中曾使用過，但這種將商譽在后續(xù)計量中直接計入費用或沖減權(quán)益的方法，與初始不確認(rèn)商譽的做法在經(jīng)濟后果上是完全一樣的，因此IASC在1993年修訂IAS 22時就取消了企業(yè)直接沖銷商譽的權(quán)利。

第二種方法和第三種方法是爭議較大的兩種會計處理方法。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會在2001年發(fā)布的《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號》（SFAS 141）中，要求企業(yè)對商譽采用減值測試的做法，以替代原先按期攤銷的做法。國際會計準(zhǔn)則理事會在2004年3月發(fā)布IFRS 3時，也采取了和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會相同的規(guī)定。

盡管會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)做出了如此的規(guī)定，但國內(nèi)外學(xué)術(shù)界迄今仍未就商譽“定期減值測試”或“逐期攤銷”的理論基礎(chǔ)達(dá)成共識，而且大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為減值測試并不比逐期攤銷理論上更合理。

通常而言，（正）商譽被認(rèn)為是一種資產(chǎn)，將商譽在一定時期內(nèi)進行攤銷，這種做法類似于固定資產(chǎn)在其壽命期內(nèi)將經(jīng)濟價值進行分?jǐn)?，與其創(chuàng)造的價值形成配比。隱含的理論基礎(chǔ)為，商譽隨著時間流逝，其價值也在逐漸被釋放。盡管商譽的存續(xù)期難以確定，但是攤銷這種做法簡單易行，能夠做到成本效益之間的平衡。但有反饋意見者指出，按期攤銷商譽的做法與實際不符，因為在企業(yè)正常經(jīng)營和維護下，原有的商譽并不會隨時間而被消耗，反而是能夠為企業(yè)帶來更高的價值和收益，而且企業(yè)報告的經(jīng)商譽攤銷調(diào)整后的收益，不能客觀反映企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績。因此，美國分析師在根據(jù)會計信息做出投資判斷時，經(jīng)常不考慮商譽攤銷對當(dāng)期損益的影響金額。

國際會計準(zhǔn)則理事會當(dāng)年在制定IFRS 3時，利益相關(guān)方對于商譽是否應(yīng)當(dāng)攤銷存在分歧，在2014年實施后審議過程中，這種分歧依然是存在的。這說明國際會計準(zhǔn)則理事會盡管對商譽的后續(xù)會計處理做出了抉擇，但是實務(wù)界并不十分認(rèn)可。國際會計準(zhǔn)則理事會2015年在對商譽后續(xù)會計處理立項以后指出，國際會計準(zhǔn)則理事會進行商譽會計處理項目研究的主要目標(biāo)是，在不降低會計信息質(zhì)量的情況下，如何能夠減少會計處理的成本。

在企業(yè)合并準(zhǔn)則實施后審議過程中，財務(wù)報表編制者和其他利益相關(guān)方也表達(dá)了希望返回到攤銷并在發(fā)生減值跡象時進行減值測試的會計處理方法。一些支持商譽攤銷做法的利益相關(guān)方認(rèn)為，按照一定期限分?jǐn)偵套u，是將并購取得商譽的成本與并購實現(xiàn)的收益相配比的一種做法，符合會計上強調(diào)的配比原則。其他具有有限壽命的有形或無形資產(chǎn)也是采用同樣的做法，商譽的會計處理應(yīng)當(dāng)與這些資產(chǎn)保持一致。而且，確定商譽的使用壽命，并不會難于其他無形資產(chǎn)使用壽命的確定。

有些反饋意見者認(rèn)為，并購取得的商譽隨著時間流逝，逐漸被內(nèi)部產(chǎn)生的商譽（自創(chuàng)商譽）所取代。企業(yè)僅進行減值測試的會計處理實質(zhì)上是在確認(rèn)自創(chuàng)商譽，這種方法與《國際會計準(zhǔn)則第38號——無形資產(chǎn)》（以下簡稱IAS 38）中規(guī)定的主體不確認(rèn)自創(chuàng)商譽相違背。而將商譽進行攤銷計入當(dāng)期損益的會計處理與IAS 38的精神是一致的。

歐盟、日本等會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)最早于2012年開始研究商譽會計處理問題。意大利會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)（OIC）等認(rèn)為，攤銷模式能夠更好地反映主體分期消耗并購過程中取得的經(jīng)濟資源、實現(xiàn)其價值的情形，而且攤銷模式更加可驗證、更具可靠性。日本會計準(zhǔn)則理事會提出，在日本，包括大財團在內(nèi)的大多數(shù)財務(wù)報告使用者都支持采用攤銷模式。

在國際會計準(zhǔn)則理事會制定中小主體國際財務(wù)報告準(zhǔn)則時，出于成本效益方面的考慮，國際會計準(zhǔn)則理事會對商譽和其他具有無限使用壽命的無形資產(chǎn)，按照有限年限進行攤銷。國際會計準(zhǔn)則理事會認(rèn)為這些中小主體無法準(zhǔn)確地評估商譽的減值，因此無法提供可靠的會計信息；在相對較短的一個時期內(nèi)對商譽進行攤銷，也可以減少商譽發(fā)生減值（公允價值低于其賬面價值）的情形。

但仍有較多反饋意見者支持保留商譽的減值測試做法。這些支持者表示，通過對商譽定期進行減值測試，能夠及時反映商譽隨經(jīng)濟環(huán)境和企業(yè)自身情況的變化，增強會計信息的透明度，有助于會計信息使用者理解企業(yè)合并后的業(yè)績變化。他們認(rèn)為，許多利益相關(guān)方支持?jǐn)備N模式主要基于成本和效益分析。但是在成本模式下，企業(yè)仍然需要進行減值測試，這使得企業(yè)由減值測試模式轉(zhuǎn)為攤銷模式情形并沒有減少相應(yīng)的會計處理成本。而且，應(yīng)用一個更加完備的攤銷模式，反而是會增加成本和復(fù)雜性。如果允許企業(yè)重新引入攤銷模式，對于減值測試本身存在的問題，如商譽的高估問題等，能夠受到利益相關(guān)方充分關(guān)注而在一定程度上得以解決，但商譽被低估的問題可能難以解決。這些支持商譽減值測試的反饋意見者建議改進減值測試本身所存在的問題，這將有助于確保商譽的減值能夠被合理地確認(rèn)。

三、有關(guān)建議

如前所述，商譽分期攤銷和進行減值測試這兩種方法都有其合理性，但同時也存在不足。無論選擇何種方法，都會存在不同意見，所以很難做到“最后的結(jié)果讓所有人都滿意”。在理論上講，會計準(zhǔn)則的制定應(yīng)當(dāng)由完備的概念框架體系推演而來，但現(xiàn)在越來越多的會計政策，受到政治因素的影響，如2008年全球金融危機爆發(fā)后二十國集團對會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)所施加的壓力。Watts和Zimmerman在其《實證會計研究》一書中指出，會計準(zhǔn)則是政治因素影響的最終結(jié)果。雖然這種觀點我們不一定完全認(rèn)同，但現(xiàn)實中存在這些現(xiàn)象。會計政策的選擇，有時表現(xiàn)為各利益相關(guān)方根據(jù)自身考量，在“游戲規(guī)則”制定過程中充分“據(jù)理力爭”，最終達(dá)成“妥協(xié)”的平衡結(jié)果。

在經(jīng)濟形勢上行時，減值測試的做法對企業(yè)當(dāng)期業(yè)績的影響是不會增加當(dāng)期因商譽攤銷而產(chǎn)生的成本，而且可能無需付出額外成本即能判斷商譽在當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下未發(fā)生減值損失。而在經(jīng)濟下行時，企業(yè)卻紛紛表示承受不了計提高額商譽減值準(zhǔn)備的經(jīng)濟后果。因此，企業(yè)處在不同經(jīng)濟運行周期中，對同一會計政策的偏好或者支持程度是完全不同的。

目前，國際會計準(zhǔn)則理事會和各國家或地區(qū)提出的可能解決辦法：一是改進現(xiàn)有的商譽減值測試方法，研究資產(chǎn)減值準(zhǔn)則中關(guān)于商譽減值測試的有關(guān)規(guī)定，以降低評估成本，并提高審計質(zhì)量。二是重新引入商譽分期攤銷的做法，但這種做法需要進一步研究，如何提高會計信息的有用性。三是增加商譽減值測試的信息披露，如管理層的關(guān)鍵假設(shè)、敏感性分析以及所使用的折現(xiàn)率等重要信息的披露。

要說服國際會計準(zhǔn)則理事會從一種會計處理方法轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N會計處理方法，需要有強有力的理由和事實作為依據(jù)和支撐。從會計準(zhǔn)則制定角度而言，如何從不同的會計處理方法中做出選擇，需要考慮哪一種會計處理方法能夠提升會計信息的質(zhì)量和透明度，能夠滿足會計報表主要使用者的信息需求。所以，在實際選擇時，會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)切忌“頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”，要在既定的概念基礎(chǔ)、理論框架上制定出符合財務(wù)報告目標(biāo)、具有會計信息質(zhì)量特征的會計處理方法。

商譽的后續(xù)會計處理方法，取決于財務(wù)報表主要使用者對信息的具體要求。要從根本上解決商譽會計處理問題，除了對商譽分期攤銷和減值測試這兩種方法本身的比較分析以外，還要深入分析財務(wù)報表主要使用者的信息需求。從會計信息使用者角度出發(fā)，深入挖掘他們的信息需求，以此為基礎(chǔ)，反過來推導(dǎo)會計政策的選擇。Z

參考文獻：

林勇峰，魯威朝，陳漢文.商譽與商譽減值：基于上市公司現(xiàn)狀的深層分析[N].上海證券報，2016-4-15.