嚴(yán)學(xué)鋒

討論嘉賓：

戴立新 濰柴動(dòng)力副總裁、董秘，金圓桌獎(jiǎng)“最具創(chuàng)新力董秘獎(jiǎng)”得主

余慧芳 日照港董秘，金圓桌獎(jiǎng)“最具創(chuàng)新力董秘獎(jiǎng)”得主

關(guān)健宏 天津市國資委

陳岱松 華東政法大學(xué)教授、浦東建設(shè)等上市公司獨(dú)董

良好的公司治理是企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展的根本保障。國務(wù)院國資委首任主任李榮融稱，“企業(yè)一時(shí)效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒?！弊C監(jiān)會(huì)主席劉士余指出，要更加重視公司治理。實(shí)踐中，董秘群體被寄予厚望，在公司治理中發(fā)揮重要作用，乃至扮演“首席公司治理官”角色，這在一些金圓桌獎(jiǎng)“功勛董秘”身上尤為突出。另一方面，一些人將董秘視為沒什么門檻、沒多大價(jià)值的崗位，一些董秘的履職風(fēng)險(xiǎn)不?。ò幢背綄?shí)業(yè)董秘郭川的說法，上市公司最大的特點(diǎn)就是規(guī)矩多，董秘像坐在“火山口”，公司哪里都不能出問題）在高管這一精英群體中相對(duì)弱勢(shì)，一些董秘因?yàn)槭軤窟B被處罰乃至成為替罪羊、“隨意”被解職。

根據(jù)馬斯洛需求層次論，安全是人第二層次的需要，非常重要。不少當(dāng)事人呼吁加強(qiáng)對(duì)董秘的保護(hù)。上海金陵董秘陳炳良被董事會(huì)解職后呼吁對(duì)董秘的保護(hù)更強(qiáng)一些，“董秘的任免需要有二分之一以上的獨(dú)董討論通過，才能提交董事會(huì)討論任免，就像關(guān)聯(lián)交易一樣。這樣一來，像我這樣的情況不會(huì)再發(fā)生。另外，我是在任期內(nèi)被解聘。《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.9條規(guī)定，上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不能無故解聘。從法律角度來說，上市規(guī)則第3.2.10條規(guī)定所說的四種情況不存在，就是沒有充分理由。有關(guān)法規(guī)還應(yīng)將‘充分理由一、二、三列明，以免模棱兩可”。上海神開石油化工裝備股份有限公司（002278）董秘王煒鵬2016年3月發(fā)文稱，中國的資本市場(chǎng)需要規(guī)范和文明，需要健康發(fā)展，也需要保護(hù)好董秘，因?yàn)橛薪?jīng)驗(yàn)的董秘畢竟是稀缺資源。當(dāng)年8月，在激烈的控制權(quán)之爭的背景下，王煒鵬“由于個(gè)人原因”辭職。相關(guān)議題跟董秘?zé)o事先溝通的情況下，2017年6月，中毅達(dá)董秘李春蓉被解職、身為董事的李春蓉投了反對(duì)票。

相較其他高級(jí)管理人員，上市公司董秘“似乎”多了一些制度保護(hù)，但效果不明顯?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定：上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定：上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。公司治理制度（包括法規(guī)）設(shè)計(jì)方面，到底該怎樣合理保護(hù)董秘？