董事會秘書應(yīng)定位為董事會秘書長

編者按：

自 1996 年“百家法人造福田”，福田汽車正式成立起，龔敏就擔任董事會秘書職務(wù)，負責公司的上市工作；在其主導(dǎo)下，1998 年福田汽車突破“設(shè)立滿三年方可上市”的政策限制，成功登陸上海證券交易所實現(xiàn)上市。作為中國資本證券市場中鳳毛麟角的老牌董事會秘書，龔敏對于公司治理頗有心得。他認為，董事會秘書的格局必須打開，以“秘書長”的自信和權(quán)威，勇于承擔起公司治理的重任，才能不負證監(jiān)會、股東、投資者、經(jīng)理人及媒體等的所托。

經(jīng)歷了二十年公司治理的風風雨雨，我最大的心得體會就是，董事會秘書對自己的定位應(yīng)該是“董事會秘書長”。在我看來，董事會秘書不是僅僅局限于三會事務(wù)、信息披露、投資者關(guān)系等，而是應(yīng)該負責公司治理的全面工作，我經(jīng)常說一句話，“沒有不好的公司治理，只有不合格的董事會秘書”。說通俗點，公司治理的核心其實就是各利益相關(guān)方權(quán)力的分配和相互制衡。因此，在公司治理活動中，董事會秘書的作用至關(guān)重要，所以我把他比喻成“樞紐”，再好的公司治理架構(gòu)，如果沒有董事會秘書在其中靈活協(xié)調(diào)、權(quán)威調(diào)度、及時管控，要么會成為一潭死水，要么會成為沒有硝煙的戰(zhàn)場，公司治理無法進入良性循環(huán)，從而從根本上影響公司的健康、可持續(xù)發(fā)展。

就中國而言，在上市公司中設(shè)置董事會秘書的用意不言而喻。盡管中國證監(jiān)會在借鑒國外“公司秘書”時照搬了“秘書”用詞，但實際上證監(jiān)會對董事會秘書的期望絕不僅僅限于“秘書”，而是“秘書長”，即希望董事會秘書能擔當起公司治理的樞紐，并賦予了董事會秘書高管的位置，以及三會事務(wù)、信息披露、投資者關(guān)系、股權(quán)管理、董監(jiān)高管理等等職責。

因此，董事會秘書對自己的定位必須明確而清晰，董事會秘書作為公司治理的樞紐，必須承擔起與高管職位相稱的義務(wù)，發(fā)揮董事會秘書長的作用，堅定且自信地去踐行之。

我認為，市場上出問題、被處罰的公司，主要責任其實是在其董事會秘書不合格。沒有任何一家公司的董事長、總經(jīng)理愿意去違規(guī)操作，之所以市場上出現(xiàn)那么多因關(guān)聯(lián)交易、資金占用、違規(guī)股票交易等等現(xiàn)象，追根究底大部分責任在于董事會秘書沒有很好地去履行職責。董事會秘書有義務(wù)而且必須指導(dǎo)公司建立健全各項規(guī)定、制度，理順各種利益關(guān)系，灌輸合規(guī)合法運作治理的概念，并實施日常監(jiān)控和管理。或許有些董事會秘書會很委屈、很冤枉，說公司只給了這些授權(quán)，自己沒有權(quán)力去做那些工作。那么我要毫不客氣地說，這種觀點錯了，你的職權(quán)是證券資本市場賦予你的、是中國證監(jiān)會賦予你的、是廣大股民和媒體賦予你的，而不是公司限定給你的，你不僅是對公司負責的，更是對中國證監(jiān)會、廣大股民和媒體等負責的。董事會秘書一定要有“董事會秘書長”的擔當、勇氣和自信，才能去接手上市公司治理事務(wù)。沒有這種意識，那么最好不要承擔這個職務(wù)，否則害了公司，又害了自己，而且很可能還坑害了大批的公司股民。

提案權(quán)

董事會秘書作為協(xié)調(diào)、溝通各方的中樞，最清楚各方（包括監(jiān)管層）的訴求。因此，為了更好地推進、落實公司治理，董事會秘書應(yīng)具備與職務(wù)相稱的治理類議案提案權(quán)，如相關(guān)制度的制定與修訂、治理架構(gòu)設(shè)計方案、專門委設(shè)置、董（監(jiān)）事/獨立董事津貼、各種事項權(quán)限標準的授予等等事項，董事會秘書是最了解相關(guān)議案情況、最專業(yè)的方案分析和設(shè)計人選，給予董事會秘書該類議案的提案權(quán)，更能提升治理決策的效率、降低決策成本。

例如，福田汽車《董事會議事規(guī)則》明確規(guī)定：“董事會秘書也可以提出與其職務(wù)相稱的議案提請董事會審議”。實際公司治理活動中，諸如上述治理類議案均由董事會秘書提出并上會審議，形成了各利益方信賴董事會秘書專業(yè)治理能力的良性決策氛圍。

甄選董事、獨董、監(jiān)事人選

站在董事會秘書長的角度，這項工作就不再是簡單地選董監(jiān)事了，這不僅僅是一般性質(zhì)的事項表決，更是協(xié)調(diào)經(jīng)理層和董事會、股東之間關(guān)系的重大工作。

董事會秘書不是被動地接受股東、董事（會）、監(jiān)事（會）等關(guān)于董監(jiān)事/獨立董事人選的推薦，而是應(yīng)該基于公司健康可持續(xù)發(fā)展的需要，統(tǒng)籌考慮股東的訴求，廣泛收集、推薦董監(jiān)事/獨立董事的人選，提供給相關(guān)有權(quán)提案人，輔助、支持他們更好地提出符合公司發(fā)展需要的人選，避免“臨時抱佛腳”“事到臨頭再倉促決策”“忽視某些股東利益訴求”等情形發(fā)生。在此過程中，董事會秘書要具備豐富的人脈資源、專業(yè)的治理設(shè)計能力、強有力的協(xié)調(diào)管控能力。

福田汽車董事會秘書建立有董監(jiān)事、獨立董事候選人儲備庫，該儲備庫里的人員都是平日里董事會秘書征求大股東、有提案權(quán)的戰(zhàn)略股東、各董監(jiān)事、獨立董事、行業(yè)專家，甚至基金經(jīng)理、汽車行業(yè)研究員、公司經(jīng)理人員等的推薦意見，經(jīng)過篩選而納入的。一旦到了需要換屆或調(diào)整董監(jiān)事/獨立董事人選之時，將提供給有提案權(quán)的各方進行參考。事實證明，大部分人選都獲得了各方認可和好評。

對公司治理的創(chuàng)新和引導(dǎo)

不管公司治理的先天設(shè)計有多完美，實際運營過程中，公司治理能否有效落地并規(guī)范運轉(zhuǎn)，與董事會秘書這個公司治理的樞紐能否充分發(fā)揮作用息息相關(guān)。

公司治理是一項操作性很強的系統(tǒng)性工程，無論哪一環(huán)節(jié)出問題（有時可能僅僅是一項具體工作落實或執(zhí)行不到位）都將導(dǎo)致運轉(zhuǎn)失靈、治理違規(guī)。董事會秘書不僅要依據(jù)中國證監(jiān)會的要求切實落實各項治理事項，而且要及時對公司治理相關(guān)方面進行轉(zhuǎn)換、調(diào)整，以更好地適應(yīng)新監(jiān)管形勢的需要和滿足公司發(fā)展的需要。

例如，上市公司的董監(jiān)事尤其是獨立董事，大部分均為來自各行各業(yè)的精英人士，但其對上市公司主業(yè)還真不一定那么專業(yè)，因此，董事會秘書的重要性就凸顯出來了，就是要做好相應(yīng)的主動培訓、調(diào)研等工作，引導(dǎo)董事對公司的新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、發(fā)展戰(zhàn)略等有較為深入的理解，以取得其對公司發(fā)展戰(zhàn)略的深切認同和支持，滿足公司發(fā)展的需要。同時，作為董事會秘書長，應(yīng)積極協(xié)調(diào)大股東、董事/獨立董事及經(jīng)理層等對某些議案的意見，而不是依賴大股東或經(jīng)理層派人去協(xié)調(diào)。

作為福田汽車董事會秘書，早在 2006 年，即很好地引導(dǎo)了公司董事會與專業(yè)治理媒體的關(guān)系，促成《董事會》雜志社參與年度董事會會議，樹立起了開放的董事會的風氣；2008年，根據(jù)投資者訴求，獨創(chuàng)了《股東邀請制度》，增強公司與股東/投資者的互動；2010 年將四個董事會專門委員會（審計內(nèi)控委、薪酬考核委、投資委、提名治理委）年度到公司事業(yè)部或國內(nèi)外同行業(yè)或標桿企業(yè)調(diào)研機制列入專門委議事規(guī)則；2013 年，適應(yīng)公司全球化戰(zhàn)略的推進，歷時兩年，調(diào)研出版《全球十大汽車巨頭權(quán)杖探秘》，對全球十大汽車企業(yè)先進的公司治理進行了全面研究，提出職業(yè)經(jīng)理人制度對建立國際化公司的重要性，為中國汽車企業(yè)乃至中國企業(yè)的國際化治理提出合理化建議。

總之，董事會秘書的格局必須打開，以“秘書長”的自信和權(quán)威，勇于承擔起公司治理的重任，才能不負證監(jiān)會、股東、投資者、經(jīng)理人及媒體等的所托。

作者系北汽福田汽車股份有限公司董事會秘書。注冊會計師、高級會計師、國際注冊管理咨詢師；清華大學-香港中文大學財務(wù)金融碩士、美國西海岸大學工商管理博士；兼任中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會秘書長、北京上市公司協(xié)會副秘書長兼監(jiān)事工作委員會主任、中國上市公司協(xié)會董事會秘書委員會常務(wù)委員