凱夫

一邊是關(guān)店傳聞漸起，一邊是各路資本入局，大潮漸落，正在興頭上的弄潮者注定將掀起房產(chǎn)中介行業(yè)的腥風(fēng)血雨。

盛夏到來前，一度備受資本追捧的房產(chǎn)中介行業(yè)，已感受到了深深的寒意。始于2016年10月的全國范圍內(nèi)大規(guī)模樓市調(diào)控，從執(zhí)行層面開始延伸到對(duì)房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域的嚴(yán)厲核查。這對(duì)被冠以“看天吃飯”的房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)，不可謂不是一種打擊。

然而基本面的遇阻，似乎加快了行業(yè)內(nèi)公司登陸資本市場(chǎng)的步伐。2017年至今房產(chǎn)中介領(lǐng)域已發(fā)生至少三項(xiàng)資本事件。Q房網(wǎng)、我愛我家、鏈家先后以“曲線上市”或私募融資的方式擁抱資本市場(chǎng)。其中Q房網(wǎng)規(guī)模是這三家中最小的，但步伐可能最為迅捷。

謀求上市

2017年1月3日，瀝青生產(chǎn)商國創(chuàng)高新（002377.SZ）連發(fā)32份公告，宣布擬通過發(fā)行股份（對(duì)價(jià)22億）及支付現(xiàn)金（對(duì)價(jià)16億）的方式收購深圳云房100%的股權(quán)，并募集配套資金不超過21億，深圳云房的主要資產(chǎn)是Q房網(wǎng)。1月19日，國創(chuàng)高新對(duì)深交所重組問詢函的19個(gè)問題進(jìn)行集中回復(fù)，并在停牌6個(gè)月后復(fù)牌，隨即現(xiàn)3個(gè)漲停。

3月14日國創(chuàng)高新收到證監(jiān)會(huì)出具的《行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》；5月4日，公司回復(fù)監(jiān)管層反饋意見的38個(gè)問題，并修訂重組方案。5月10日公司再次停牌，公告證監(jiān)會(huì)并購重組委將于近期審核公司此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，這也意味著Q房網(wǎng)能否搶得這輪房產(chǎn)中介公司登陸A股的“開門紅”即將揭曉，對(duì)后續(xù)同行的借鑒意義極大。

于資本市場(chǎng)而言，房地產(chǎn)中介并非成熟的業(yè)務(wù)，它“看天吃飯”、易受市場(chǎng)和政策影響、盈利模式單一主要以收居間買賣或租賃所得的傭金為生，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。為補(bǔ)充行業(yè)短板，巨頭早已開始對(duì)房產(chǎn)交易之外的其他產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)域進(jìn)行布局，包括布局互聯(lián)網(wǎng)+、長租公寓，以金融產(chǎn)品形式介入家裝、購房等領(lǐng)域。

Q房網(wǎng)即是互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)中介的代表，公司由深圳老牌中介世華地產(chǎn)總經(jīng)理梁文華于2012年在深圳創(chuàng)立。公司重視互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的應(yīng)用，以此搭建O2O的閉環(huán)，并于2014年推廣合伙經(jīng)紀(jì)人模式以高傭吸引從業(yè)人員加入。

2014-2015年期間公司處于拓展時(shí)期，新建立800多個(gè)門店，最新數(shù)據(jù)顯示公司擁有1073家線下門店，其中369家位于深圳，近57%的門店分布在珠三角；有192家分布在上海，近35%的門店分布在長三角地區(qū)。2016年在門店增速明顯放緩的情況下，前期拓展的門店盈利增強(qiáng)，2016年前8月利潤扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)盈利1.56億元。

公開資料顯示，國創(chuàng)高新（002377.SZ）是一家由“瀝青大王”高慶壽控制的瀝青產(chǎn)品生產(chǎn)公司，與互聯(lián)網(wǎng)中介行業(yè)完全不搭界，公司總資產(chǎn)僅15億元，總市值不足40億元。

一家互聯(lián)網(wǎng)中介公司與一家瀝青產(chǎn)品公司的結(jié)合，目前看起來唯一目標(biāo)是“融資”。實(shí)際上在2016年初，Q房網(wǎng)因“對(duì)估值、交易價(jià)格及投資后的發(fā)展計(jì)劃等事項(xiàng)未達(dá)成一致”錯(cuò)失世聯(lián)行（002285.SZ）4.2億元入股資金。彼時(shí)，Q房網(wǎng)整體估值為28億元，是其賬面凈資產(chǎn)131倍。而時(shí)隔一年左右Q房網(wǎng)的估值又增長了36%。本次國創(chuàng)高新以38億元的價(jià)格收購深圳云房給后者的快速擴(kuò)張?zhí)峁┏渥阗Y本，利好Q房網(wǎng)增加市場(chǎng)占有率和中長期發(fā)展。

巧避借殼

從標(biāo)的資產(chǎn)深圳云房占上市公司國創(chuàng)高新比例來看，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額三者均已超過100%，觸及借殼的資產(chǎn)紅線。

因此規(guī)避借殼只能從維持上市公司控制權(quán)不變上“做功課”了。具體措施有三條，一是在重組前，引入小伙伴受讓標(biāo)的公司股權(quán)，分散標(biāo)的公司持股；二是提高現(xiàn)金支付比例，減少發(fā)股對(duì)原股東的股權(quán)稀釋；三是出具承諾函。

具體來看，在本次重組前即2016年8月，標(biāo)的公司原股東拉薩云房將其所持標(biāo)的資產(chǎn)的10%、2.63%、4.65%分別轉(zhuǎn)讓給國創(chuàng)集團(tuán)、前海鼎華、易簡(jiǎn)共贏貳號(hào)；樟樹大田將其所持標(biāo)的資產(chǎn)的2.11%、0.4526%分別轉(zhuǎn)讓給五葉神投資、易簡(jiǎn)共贏貳號(hào)；前海互興將所持標(biāo)的資產(chǎn)5.12%轉(zhuǎn)讓給共青城傳承互興。

新引進(jìn)的五位股東，分別是國創(chuàng)集團(tuán)、前海鼎華、易簡(jiǎn)共贏貳號(hào)、五葉神投資和共青城傳承互興，共同受讓了24.95%的股權(quán)。其中國創(chuàng)集團(tuán)為上市公司控股股東，其他為財(cái)務(wù)投資人。這樣不僅上市公司大股東提前進(jìn)入標(biāo)的公司，而且標(biāo)的公司大股東持股降低，為后續(xù)標(biāo)的并入上市公司的“小裝大”做了充足準(zhǔn)備。

另外，本次交易總作價(jià)38億，其中現(xiàn)金支付16.07億（由大股東參與的配套定增提供），現(xiàn)金占總作價(jià)的42.29%，大大降低了發(fā)股對(duì)上市公司原股東的稀釋。

或許是讓監(jiān)管更加放心，各方做出系列承諾，維持上市公司控制權(quán)的不變。其中上市公司承諾交易完成之日起12個(gè)月內(nèi)，無繼續(xù)向本次交易對(duì)方購買資產(chǎn)或置出目前上市公司相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)劃；現(xiàn)實(shí)控人高慶壽承諾未來12個(gè)月不存在減持計(jì)劃，且在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不放棄上市公司控制權(quán)；另外標(biāo)的公司深圳云房實(shí)際控制人梁文華承諾60個(gè)月內(nèi)不謀求國創(chuàng)高新控制權(quán)。

通過以上精心設(shè)計(jì)，上市公司控制權(quán)保住了，此次重組也就算不上借殼了。

一邊是關(guān)店傳聞漸起，一邊是各路資本入局。大潮漸落，正在興頭上的弄潮者注定將掀起房產(chǎn)中介行業(yè)的腥風(fēng)血雨。