鄧睿

殼王鄭永剛在新華龍一戰(zhàn)失利后，又在江泉實(shí)業(yè)這一殼股的運(yùn)作上再次遇阻。隨著新接盤(pán)方大生農(nóng)業(yè)一起浮出水面的，背后或許還有神秘的華信系的身影

7月26日晚上宣告“賣(mài)殼”失敗的江泉實(shí)業(yè)（600212.SH），7月27日晚再次宣布易主。

此次宣布新的接殼方，距離上一次賣(mài)殼失敗僅僅相隔一天。不過(guò)，在江泉實(shí)業(yè)發(fā)布易主公告不到兩小時(shí)，交易所便發(fā)來(lái)了問(wèn)詢(xún)函。

這一次，接盤(pán)江泉實(shí)業(yè)控制權(quán)的，是一家名為大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)的公司，江泉實(shí)業(yè)大股東寧波順辰13.37%的股權(quán)，作價(jià)10.6億元，溢價(jià)67%。《投資者報(bào)》記者梳理圍繞江泉實(shí)業(yè)控制權(quán)變動(dòng)的交易各方后發(fā)現(xiàn)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方寧波順辰、擬拼盤(pán)方大生農(nóng)業(yè)，分屬于杉杉系和華信系，其背后活躍的控制人或關(guān)聯(lián)方，都是一些“有故事的人”。

對(duì)于坊間的各種傳聞或質(zhì)疑，《投資者報(bào)》記者給杉杉股份和江泉實(shí)業(yè)致函致電，但截至發(fā)稿時(shí)并未收到回復(fù)。

江泉實(shí)業(yè)再度易主

江泉實(shí)業(yè)2014年至2016年，營(yíng)業(yè)收入從6.66億元下降至2.62億元，而凈利潤(rùn)在2014年虧損0.17億元，2015年虧損3.40億元。去年勉強(qiáng)扭虧為盈，今年一季度仍實(shí)現(xiàn)489.5萬(wàn)凈利潤(rùn)，現(xiàn)金流為86.41萬(wàn)元，順利保殼。

7月31日晚，江泉實(shí)業(yè)在回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)提到，與上海超聚迅速分手的原因在于不能接受對(duì)方分4次付清10.6億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而迅速與大生農(nóng)業(yè)達(dá)成一致是因?yàn)槎咴缜氨阌幸庠浮?/p>

因控股股東發(fā)生改變，江泉實(shí)業(yè)8月1日早盤(pán)漲停，到下午開(kāi)盤(pán)時(shí)打開(kāi)漲停板，8月2日早盤(pán)繼續(xù)漲停，8月3日收盤(pán)跌3.6%。

轉(zhuǎn)讓江泉實(shí)業(yè)的寧波順辰，其控股股東為杉杉控股集團(tuán)，近年來(lái)，自服裝主業(yè)落寞后，“杉杉系”實(shí)際控制人鄭永剛在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞，多次通過(guò)資本運(yùn)作獲得大量財(cái)富，亦被冠以“殼王”稱(chēng)號(hào)。

近年來(lái)，鄭永剛通過(guò)其掌控的投資平臺(tái)先后入股寧波銀行（002142.SZ）、大元股份（600146.SH）、中科英華（600110.SH）、希努爾（002485.SZ）、艾迪西（002468.SZ）、江泉實(shí)業(yè)、新華龍（603399.SH）等多家公司。而申通快遞169億元借殼艾迪西的背后，鄭永剛賺得盆滿缽滿，截至發(fā)稿前，浮盈已近10億元。

對(duì)于杉杉系的資本運(yùn)作手法，一位熟悉杉杉系的人士對(duì)《投資者報(bào)》記者稱(chēng)，“鄭永剛的玩殼手法其實(shí)很簡(jiǎn)單，賣(mài)殼，質(zhì)押股權(quán)融資，推動(dòng)重組，獲利退出，前幾年監(jiān)管市場(chǎng)不嚴(yán)之時(shí)玩得順風(fēng)順?biāo)坏┰庥霰O(jiān)管年便可能受挫?！?/p>

殼資源價(jià)格下跌

這一天寧波順辰與上海超聚簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書(shū)》，擬將其持有的江泉實(shí)業(yè)6840萬(wàn)股（占公司總股本的13.37%）轉(zhuǎn)讓給上海超聚。

隨后江泉實(shí)業(yè)7月26日晚間公告稱(chēng)，控股股東寧波順辰于2017年7月26日與上海超聚簽署了《關(guān)于終止<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書(shū)>的協(xié)議》，本協(xié)議簽署后，雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書(shū)》終止，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

24小時(shí)后，江泉實(shí)業(yè)以迅雷不及掩耳之勢(shì)找到了一家新的接盤(pán)方——大生農(nóng)業(yè)，擬將原來(lái)轉(zhuǎn)讓給上海超聚的股權(quán)原件轉(zhuǎn)讓給后者。

雖然前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是作價(jià)10.6億元，但按照目前江泉實(shí)業(yè)收盤(pán)價(jià)來(lái)看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為15.5元/股，較交易日前一天股價(jià)溢價(jià)67%，而上一次上海超聚接盤(pán)時(shí)，較停牌前一日7.42元/股溢價(jià)109%。

看起來(lái)并無(wú)變化的總交易對(duì)價(jià)，隨著市場(chǎng)對(duì)江泉實(shí)業(yè)的不看好以及二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)帶來(lái)的市值下跌，實(shí)際上鄭永剛是“賤賣(mài)”了所持有的江泉實(shí)業(yè)股權(quán)，雖然最后獲利與最近一次賣(mài)殼并無(wú)區(qū)別。

在監(jiān)管層嚴(yán)打忽悠式重組的大環(huán)境下，江泉實(shí)業(yè)與上海超聚的交易失敗后，上交所當(dāng)晚就向江泉實(shí)業(yè)及其控股股東和實(shí)際控制人鄭永剛發(fā)出了監(jiān)管工作函，對(duì)整個(gè)過(guò)程刨根問(wèn)底。

上交所在監(jiān)管工作函中稱(chēng)，上市公司控股權(quán)變動(dòng)對(duì)公司及投資者影響重大，江泉實(shí)業(yè)大股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不審慎，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體進(jìn)程并提供事實(shí)依據(jù)，說(shuō)明前期簽署協(xié)議與目前終止框架協(xié)議的情況出現(xiàn)何種實(shí)質(zhì)變化導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法執(zhí)行等問(wèn)題。

不過(guò)，還未來(lái)得及回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)的江泉實(shí)業(yè)，在時(shí)隔一日之后，迅速地?fù)Q掉了接盤(pán)方。

這一火速更替，又遭來(lái)交易所問(wèn)詢(xún)函，交易所質(zhì)疑江泉實(shí)業(yè)在火速更換轉(zhuǎn)讓方時(shí)是否及時(shí)披露了重大事項(xiàng)，要求其說(shuō)明此次交易的可行性及高溢價(jià)的合理性。交易所同時(shí)要求披露大生農(nóng)業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及資金來(lái)源。

對(duì)于24小時(shí)火速公告更換股權(quán)受讓方，江泉實(shí)業(yè)在公告中稱(chēng)，早已與大生農(nóng)業(yè)有過(guò)交流。在7月31日晚，回復(fù)上交所的問(wèn)詢(xún)函中，江泉實(shí)業(yè)表明了資金問(wèn)題才是與上海超聚終止交易的根源。

“雖然6月8日已經(jīng)與上海超聚簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者支付了3000萬(wàn)元意向金，到了7月26日，上海超聚要求一年內(nèi)分4次付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上市公司大股東不能同意此種付款方式，雙方終止協(xié)議。”

擬出讓的股權(quán)全被質(zhì)押

為何鄭永剛不能接受一年內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？根源或許來(lái)源于資金匱乏。

在公司7月31日發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，股權(quán)質(zhì)押情況清晰顯示，寧波順辰擬賣(mài)出的6840萬(wàn)股已于今年2月全部質(zhì)押給了興業(yè)證券，至今仍未解除質(zhì)押。

公告同時(shí)稱(chēng)，此次大生農(nóng)業(yè)在盡調(diào)完成后5日內(nèi)，需要一次性支付9.1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金（此前支付5000萬(wàn)意向金），寧波順辰收到款項(xiàng)后5個(gè)工作日去辦理解除股票質(zhì)押手續(xù)。

這也或許說(shuō)明，寧波順辰不能接受分期付款的方式極有可能與分期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并不能解除質(zhì)押有關(guān)，這也側(cè)面說(shuō)明了杉杉系的資金較為緊張。

玩轉(zhuǎn)過(guò)數(shù)個(gè)殼資源的鄭永剛，早已成為A股的殼資源收割機(jī)，在幾年前監(jiān)管并不嚴(yán)格的態(tài)勢(shì)下，賺得盆滿缽滿。

但在監(jiān)管趨嚴(yán)以后，杉杉系從新華龍開(kāi)始頻頻遇阻。

去年11月入主新華龍的鄭永剛，在剛剛成為上市公司大股東之時(shí)，便將所持有的新華龍股權(quán)全部質(zhì)押以融資，同時(shí)進(jìn)行的還有對(duì)新華龍的資產(chǎn)重組，但在今年3月因監(jiān)管問(wèn)題終止，這也是鄭永剛“玩殼”以來(lái)第一次被外界稱(chēng)為“失敗”。

摒除命途多舛的新華龍，鄭永剛在江泉實(shí)業(yè)的運(yùn)作上，亦是顯得力不從心，這或許也成為其賣(mài)殼的另一重要原因。

早在2015年便入主江泉實(shí)業(yè)的鄭永剛，這兩年來(lái)啟動(dòng)4次重組（包含賣(mài)殼），加上入主前的1次，一共5次。

2015年6月10日，鄭永剛通過(guò)寧波順辰從華盛江泉手中接過(guò)江泉實(shí)業(yè)控制權(quán)，持股比例為13.37%，作價(jià)5.93億元。

鄭永剛?cè)胫鞯牡诙?，江泉?shí)業(yè)就宣布停牌重組。兩個(gè)月后，重組標(biāo)的浮出水面，香港主板一家化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)公司擬分拆并借殼江泉實(shí)業(yè)。不過(guò)，因?yàn)樯婕皟傻叵嚓P(guān)法律法規(guī)，交易較為復(fù)雜，重組終止。

隨后，江泉實(shí)業(yè)迅速將重組對(duì)象更改為上海愛(ài)申科技，同上次一樣，也因交易雙方就部分條款及交易細(xì)節(jié)的安排未能達(dá)成一致而宣告失敗。

2016年，重組對(duì)象更改為瑞福鋰業(yè)，交易價(jià)格22億元，隨后重組預(yù)案幾經(jīng)修改，再也沒(méi)有消息。

直到今年5月，重組失敗4次的江泉實(shí)業(yè)，開(kāi)始啟動(dòng)“賣(mài)殼”程序，擬將控制股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海超聚。而一旦交易完成，鄭永剛將獲利4.67億元。

但是上海超聚非但未有順利接盤(pán)，還因媒體廣泛關(guān)注引來(lái)不少合作伙伴與其撇清關(guān)聯(lián)，最后該重組 “流產(chǎn)”。

接盤(pán)方或與華信系關(guān)系緊密

值得注意的是，《投資者報(bào)》記者研判公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，接盤(pán)方大生集團(tuán)實(shí)際控制人蘭華升與神秘民營(yíng)石油企業(yè)“華信系”有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

據(jù)媒體報(bào)道，油氣領(lǐng)域的“福建幫”華信系列公司為民營(yíng)企業(yè)，代表者華信能源今年進(jìn)入《財(cái)富》世界500強(qiáng)，位居第229位，創(chuàng)始人葉簡(jiǎn)明亦較為低調(diào)。

有私募人士對(duì)《投資者報(bào)》記者稱(chēng)，華信能源法定代表人陳秋途才是華信系實(shí)際控制人，但該說(shuō)法未獲得權(quán)威渠道證實(shí)。2012年起，華信系連環(huán)收購(gòu)了期貨、證券等資產(chǎn)，業(yè)務(wù)遍及能源、金融等各大產(chǎn)業(yè)，但背后公司股權(quán)關(guān)系紛亂復(fù)雜。

根據(jù)7月27日晚，江泉實(shí)業(yè)的公告，接下江泉實(shí)業(yè)控股權(quán)的為大生農(nóng)業(yè)集團(tuán)，公司實(shí)際控制人將變更為蘭華升。

《投資者報(bào)》記者查看工商資料發(fā)現(xiàn)，大生農(nóng)業(yè)及蘭華升皆與葉簡(jiǎn)明控制的“華信系”有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

天眼查資料顯示，蘭華升為大生農(nóng)業(yè)法人代表，后者注冊(cè)資本100億元，經(jīng)營(yíng)范圍為初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品的批發(fā)、零售、有機(jī)肥的批發(fā)、零售等，蘭華升為董事長(zhǎng)。

同時(shí)，蘭華升還擔(dān)任香港上市公司大生農(nóng)業(yè)金融（01103.HK）的董事長(zhǎng)，公司此前名稱(chēng)為上海棟華石油化工股份有限公司。

2014年4月，經(jīng)股權(quán)重組，大生農(nóng)業(yè)正式入主大生農(nóng)業(yè)金融，成為第一大股東。根據(jù)大生農(nóng)業(yè)金融官網(wǎng)介紹，蘭華升今年45 歲，官網(wǎng)資料還稱(chēng)，其在2006年至2014年擔(dān)任福建大生控股有限公司總經(jīng)理，2010年到2014年擔(dān)任大生（福建）農(nóng)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理。自2014年6月起擔(dān)任大生農(nóng)業(yè)金融董事會(huì)主席兼執(zhí)行董事，為中國(guó)高級(jí)會(huì)計(jì)師，亦為大生農(nóng)業(yè)金融若干附屬公司董事。

從官網(wǎng)資料來(lái)看，蘭華升于2002年7月畢業(yè)于中國(guó)江西財(cái)經(jīng)大學(xué)，主修金融學(xué)，2009年5月獲頒第六屆福建青年五四獎(jiǎng)項(xiàng)。

不過(guò)，官網(wǎng)并未寫(xiě)明蘭華升2006年之前的工作經(jīng)歷，只稱(chēng)其曾任多家公司財(cái)務(wù)經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)。

而問(wèn)財(cái)網(wǎng)2014年11月更新的資料暴露了蘭升華2006年之前的從業(yè)背景，該介紹稱(chēng)，蘭華升為中國(guó)高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任中國(guó)華信能源有限公司（下稱(chēng)“華信能源”）獨(dú)立董事，2009年5月，獲頒福建青年五四獎(jiǎng)項(xiàng)，除華信能源任職信息外，幾乎與官網(wǎng)資料一致。

而另一份公開(kāi)資料揭示了更多蘭華升的身份。該資料顯示，蘭華升1971年出生在龍巖武平，獲高級(jí)會(huì)計(jì)師職稱(chēng)，1995年7月參加工作。 曾任中華能源基金委員會(huì)和中國(guó)華信能源有限公司（下稱(chēng)“華信能源”）董事局常委、中國(guó)文化院執(zhí)行董事、上海大生商業(yè)有限公司董事長(zhǎng)、福建華信控股股份有限公司（下稱(chēng)“華信控股”）總經(jīng)理等職務(wù)。

資料還顯示，蘭華升曾任華信控股總經(jīng)理，華信控股系華信能源直屬一級(jí)子公司，主要從事石油、化工、能源領(lǐng)域的投資和國(guó)際國(guó)內(nèi)貿(mào)易，并參與國(guó)家石油儲(chǔ)備基地和新能源、天然氣項(xiàng)目建設(shè)。

根據(jù)中國(guó)文化院官網(wǎng)顯示，該院董事局主席為葉簡(jiǎn)明，執(zhí)行董事為蘭華生、蔣春余、陳強(qiáng)、吳建芳、張武，與上述資料部分相符。

而根據(jù)工商資料，華信能源大股東上海能源基金投資有限公司，其董事及高管名單中，出現(xiàn)了蔣春余、陳強(qiáng)、葉簡(jiǎn)明，至少說(shuō)明，蘭華升與華信能源關(guān)系密切。

工商資料顯示，當(dāng)前大生商業(yè)董事長(zhǎng)為葉向東，其控制的企業(yè)中，有華信系成員，最近5年未出現(xiàn)蘭華升的名字，此前不得而知。

工商資料還顯示，2014年3月，蘭華升和華信控股將福建華信商業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華信商業(yè)（上海）有限公司，后者一直屬于華信系旗下公司。2014年4月，華信控股在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，更名為福建大生控股有限公司（下稱(chēng)“福建大生”）。

2014年4月之前，華信控股股東為中茂商業(yè)有限公司及兩個(gè)自然人，而中茂商業(yè)在2014年5月前股東為上海中墨新能源產(chǎn)業(yè)有限公司，中墨新能源歷史名稱(chēng)為華信新能源，名字與華信相關(guān)。公開(kāi)資料稱(chēng)，華信控股成立于2005年9月，這個(gè)時(shí)間與福建大生一致。

雖然當(dāng)前的工商資料不能完全證明公開(kāi)資料的真?zhèn)?，但從密集的股?quán)變更來(lái)看，蘭華升雖然當(dāng)前看似與華信系無(wú)關(guān)，但曾經(jīng)關(guān)系密切是不爭(zhēng)的事實(shí)。

根據(jù)媒體報(bào)道，葉簡(jiǎn)明系華信系實(shí)際控制人，華信系包括華信能源及其關(guān)聯(lián)公司。華信能源進(jìn)入《財(cái)富》世界500強(qiáng)，位居第229位，葉簡(jiǎn)明以39歲的富豪身份進(jìn)入輿論中心。

《投資者報(bào)》記者就上述相關(guān)問(wèn)題給杉杉股份發(fā)出了采訪提綱，但截至記者發(fā)稿時(shí)尚未收到任何回復(fù)。