金見歡

三元股份近日公告稱，將與復(fù)星系共同開展一項總額近50億元的跨境收購。不過交易仍存在不確定性，一方面需要賣方?jīng)Q定，另一方面也需要經(jīng)過中法兩國監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)和許可

三元近年動作頻頻。

7月29日，三元股份（600429.SH）發(fā)布的公告稱，將與上海復(fù)星集團下屬公司共同收購法國健康食品公司St-Hubert，該公司已有113年歷史，預(yù)計交易總金額將達到6.25億歐元，約合人民幣49.36億元。

此前，三元股份一直表示將要國際化，三元股份公關(guān)部人士告訴《投資者報》記者：“全球乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈正在融合，國外乳業(yè)和中國乳業(yè)逐漸形成‘你中有我，我中有你的產(chǎn)業(yè)形勢。中國的乳品進口在近年呈現(xiàn)快速增長，進口奶主要沖擊到了中國的高端液體乳市場，而這部分業(yè)務(wù)正是中國乳企的主要利潤來源?！?/p>

中國食品企業(yè)精準(zhǔn)定制專家朱丹蓬對記者表示，完成收購后，St-Hubert將幫助三元縮小與國內(nèi)乳業(yè)巨頭間的差距?！袄c巨頭間距離的同時，從而提高排名，提升競爭力?！?/p>

意在高端市場

三元股份的收購相當(dāng)復(fù)雜，該公司將在香港設(shè)立特殊目的公司（“SPV”），再與復(fù)星高科、復(fù)星健控共同認(rèn)購其關(guān)聯(lián)方在盧森堡設(shè)立的 SPV 公司（下稱“SPV（盧森堡）”）發(fā)行的股份。

先是SPV（盧森堡）、St-Hubert 管理層出資收購復(fù)星在法國設(shè)立的子公司 HCo France 100%股權(quán)， HCo France再出資購買St-Hubert的100%股權(quán)。

但合營公司控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)問題尚未有明確的分工，三元股份表示將與復(fù)星高科、復(fù)星健控進行進一步協(xié)商。

據(jù)了解，法國St-Hubert公司成立于1904年，目前年銷售量超過35000噸，是法國家喻戶曉的領(lǐng)先健康食品品牌，產(chǎn)品包括植物型涂抹醬系列、植物酸奶、植物飲料、甜品等，在法國及意大利市場均處于領(lǐng)先地位。在法國和意大利的市場率分別高達40%和70%，其在植物蛋白領(lǐng)域的優(yōu)勢對于三元產(chǎn)品結(jié)構(gòu)是極大的補充和提升，將帶動三元全球的發(fā)展布局。

三元方面表示，St-Hubert公司產(chǎn)品定位高端、有機、健康，產(chǎn)品線方面與三元股份具有互補協(xié)同效應(yīng)，在保持其原有銷售網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，三元股份可將其產(chǎn)品返銷國內(nèi)，擴寬進口產(chǎn)品種類。 隨著中國消費者對高品質(zhì)健康食品的需求日益增長，此次并購能把先進的生產(chǎn)工藝和創(chuàng)新技術(shù)，以及St-Hubert健康食品（尤其是植物酸奶、植物飲料和甜點等）引入中國。

據(jù)記者了解，目前生產(chǎn)奶粉需要奶清粉，而奶清粉的副產(chǎn)品就是奶酪，目前國內(nèi)很少企業(yè)涉足奶清粉及奶酪業(yè)，紅星乳業(yè)董事長鄭俊懷告訴記者，因為有自己的牧場和奶源，也準(zhǔn)備生產(chǎn)乳清粉，發(fā)展奶酪事業(yè)。

三元國際化

不過三元股份上述交易仍存在不確定性，一方面需要賣方?jīng)Q定，另一方面也需要經(jīng)過包括法國競爭管理局及中國商務(wù)部反壟斷局等監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)和許可。

在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后4個半月內(nèi)，未獲得任何中國監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)或三元股份股東大會批準(zhǔn)或中國、法國的反壟斷許可，則買方（合營公司）無需繼續(xù)本次交易。

著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝告訴記者：在國家限制資金外流、滿街都在說“非理性對外投資”的背景下，這次三元股份和復(fù)星收購?fù)赓Y企業(yè)，耗資近50億元人民幣，預(yù)計資金很難出境，收購能否成功存疑。

據(jù)宋清輝分析，有些上市公司發(fā)布的跨境并購公告，也表示看重的是國外市場。如果真的能夠通過這些渠道將公司產(chǎn)品滲入到海外，這對企業(yè)的發(fā)展自然是積極有利的，這也是如恒大等企業(yè)密集出海的重要原因。從理論上而言，跨境并購只是一種經(jīng)營方法、解決思路，而不是一把“萬能鑰匙”，即使當(dāng)前對外投資監(jiān)管趨嚴(yán)，預(yù)計對這些企業(yè)的發(fā)展也不會有大的影響。失之東隅、得之桑榆，國家此舉對企業(yè)反而是一件好事，可以倒逼企業(yè)先練好“內(nèi)功”。

三元股份公關(guān)部人士告訴記者：“國際化是公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要布局之一，將加速公司的國際化步伐。從研發(fā)、產(chǎn)品等多方面，實現(xiàn)成為國內(nèi)一流乳制品企業(yè)的目標(biāo)，在全球乳業(yè)布局中合縱連橫，讓國人享受到更多、更好的健康產(chǎn)品。”

據(jù)了解，此前三元股份已逐步參與到乳制品國際化的市場中，2016年公司先后在加拿大、新西蘭布局生產(chǎn)基地，通過合理利用國內(nèi)外優(yōu)勢資源做好國內(nèi)、國際兩個市場。

除了三元，飛鶴、蒙牛等同行也在密集出海，甚至有些乳業(yè)公司只有市場在國內(nèi)。近期最為出名的是合生元集團于2015年9月就發(fā)起了中國乳業(yè)海外最大并購案，其以13.86億澳元（76.76億港元）收購全球知名健康品牌Swesse 83%股權(quán)，其他企業(yè)也紛紛在國外建廠。

突圍北京市場

在發(fā)展壯大方面，三元一直不遺余力。

北京是伊利、蒙牛傳統(tǒng)優(yōu)勢地區(qū)，而其他各品牌也希望能在北京市場獲得一席之地，如新希望、輝山乳業(yè)和光明乳業(yè)紛紛扎堆開發(fā)北京市場。三元股份為了應(yīng)對局勢，也頻頻開發(fā)外地市場，并于2016年收購艾來喜發(fā)以壯大自己的體量。

2014年，復(fù)星以定增方式參與三元股份混改。2017年一季報顯示，復(fù)星系掌握三元股份超過20%的股權(quán)。

朱丹蓬介紹，這次收購中復(fù)星作用明顯，本來復(fù)星有意單獨收購St-Hubert，但最終選擇了有乳業(yè)經(jīng)驗的三元股份作為主體，可以讓三元和St-Hubert發(fā)揮“1+1>2”的效果。對三元股份而言，則可以迅速把體量做大，奠定三元在整個乳業(yè)里的領(lǐng)導(dǎo)地位，縮小與蒙牛、伊利之間的差距。

不過三元的業(yè)績還需要進一步提振，根據(jù)2017年一季度的報告顯示，三元食品營業(yè)收入為13.83億元，同比下滑0.18%；凈利潤為168萬元，同比下滑92%。三元食品方面表示，下滑原因是報告期內(nèi)未收到相應(yīng)的政府補助。

朱丹蓬告訴記者：“三元主要市場在北京，但光明乳業(yè)等各大乳業(yè)公司都扎堆發(fā)展北京市場，三元股份原來在北京的市場份額受到競爭對手的擠占。為此，三元要想突圍，必須借助各方力量發(fā)展。”