營改增再出補(bǔ)丁，對資管行業(yè)影響幾何？

摘要：近日，財政部發(fā)布財稅〔2017〕56號文，對金融業(yè)營改增再出補(bǔ)丁。本文對營改增涉及債券領(lǐng)域相關(guān)文件進(jìn)行了梳理，總結(jié)了56號文出臺后資管產(chǎn)品增值稅繳納邏輯，對各類型投資人底層資產(chǎn)繳稅規(guī)則進(jìn)行了匯總，最后分析了政策出臺后的影響及潛在問題。

關(guān)鍵詞：營改增 增值稅 資管產(chǎn)品 底層資產(chǎn)

2017年6月30日，財政部發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2017〕56號文），規(guī)定資管行業(yè)實行簡易增值稅征收方案，稅率3%，同時將征收起始時間定為2018年1月1日。

營改增涉及債券領(lǐng)域相關(guān)文件梳理

2016年3月23日，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）（以下簡稱“36號文”）。文件規(guī)定自2016年5月1日起，在全國范圍內(nèi)全面推開營業(yè)稅改征增值稅（以下簡稱“營改增”）試點，將金融業(yè)等全部營業(yè)稅納稅人納入試點范圍。其中金融服務(wù)是指經(jīng)營金融保險的業(yè)務(wù)活動，包括貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)、保險服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。金融業(yè)適用一般計稅方式，稅率6%。

2016年4月29日，財政部、國稅總局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關(guān)政策的通知》（財稅〔2016〕46號）（以下簡稱“46號文”），對營改增試點期間有關(guān)金融業(yè)的政策進(jìn)行補(bǔ)充，免征增值稅范圍新增質(zhì)押式買入返售金融商品、持有政策性金融債券。

2016年6月30日，財政部、國稅總局發(fā)布《關(guān)于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補(bǔ)充通知》（財稅〔2016〕70號）（以下簡稱“70號文”），將金融同業(yè)免征范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業(yè)存單所取得的利息收入，納入金融機(jī)構(gòu)營改增試點中“金融同業(yè)往來”的適用范圍，免繳增值稅。

2016年12月21日及30日，財政部、國稅總局發(fā)布了《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）（以下簡稱“140號文”）及其政策解讀文件。140號文既是對36號文相關(guān)規(guī)定的補(bǔ)充，又是對資管行業(yè)增值稅繳納的明確規(guī)范。主要規(guī)定有：（1）明確資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為以管理人為納稅人（而非以代扣代繳的名義，落實責(zé)任）；（2）明確“保本收益”的定義，即保本需繳納增值稅、非保本不繳納增值稅；（3）明確資管產(chǎn)品持有至到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅；（4）將結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅的規(guī)定拓展至“一行三會”批準(zhǔn)成立并經(jīng)營金融保險業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。從2016年5月1日起執(zhí)行（即需追繳增值稅）。

2017年1月6日，財政部、國稅總局就140號文再出補(bǔ)丁《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財稅〔2017〕2號）（以下簡稱“2號文”），規(guī)定于2017年7月1日（含）以后資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。2017年7月1日前的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的不再繳納；已繳納增值稅的已納稅額可日后抵扣（取消140號文對于追繳的規(guī)定）。

2017年6月30日，財政部、國稅總局發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2017〕56號文）（以下簡稱“56號文”），規(guī)定：（1）資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。（2）明確資管產(chǎn)品管理人與資管產(chǎn)品繳納增值稅的范圍。（3）對資管產(chǎn)品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，可從以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減（見圖1）。

整體來看，由于我國是全球首個面向金融行業(yè)征收增值稅的國家，稅務(wù)層面缺乏可參考的經(jīng)驗，初期難免考慮不夠周全。例如一開始對買入返售征收增值稅，相當(dāng)于所有的回購也需繳納增值稅，且由于沒有增值稅發(fā)票難以進(jìn)項抵扣，加之很多金融同業(yè)沒有納入免征范圍（包括金融債），導(dǎo)致2016年4—5月債市的大幅調(diào)整。截至7月初，經(jīng)過多次政策調(diào)整，營改增在實際操作層面具有了更高的可執(zhí)行性。就執(zhí)行中的諸多細(xì)節(jié)，我們預(yù)計未來相關(guān)主管部門還將有執(zhí)行明細(xì)出臺。

56號文出臺后資管產(chǎn)品增值稅繳納邏輯

56號文的出臺并未改變增值稅繳納的基本邏輯，主要是在計稅方式、稅率及執(zhí)行時間上進(jìn)行了改變：（1）資管產(chǎn)品管理人繳納增值稅稅率從前期的6%降至3%。但簡易征收規(guī)則下不能抵扣。（2）推遲半年執(zhí)行，施行起始日從前期的2017年7月1日推遲至2018年1月1日起施行。

140號文、2號文、56號文均主要就資管行業(yè)的增值稅繳納進(jìn)行了規(guī)定，綜合上述文件，我們對資管行業(yè)增值稅繳納的邏輯進(jìn)行了總結(jié)（見圖2）。這一征稅邏輯避免了對非保本資管產(chǎn)品多層嵌套背景下對最終投資人的重復(fù)征稅，即最終投資人購買非保本資管產(chǎn)品免稅，但非保本資管產(chǎn)品的管理人作為納稅主體，承擔(dān)資管產(chǎn)品在運營過程中繳納稅費的責(zé)任。

在征收范圍上，資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老保險公司。資管產(chǎn)品，包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、股債結(jié)合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品。

運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，包括因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費（服務(wù)費），按照“直接收費金融服務(wù)”繳納增值稅；運用資管產(chǎn)品資產(chǎn)發(fā)放貸款取得利息收入，應(yīng)按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅；運用資管產(chǎn)品資產(chǎn)進(jìn)行投資等，則應(yīng)根據(jù)取得收益的性質(zhì)，判斷其是否發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為，并應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。endprint

各類型投資人底層資產(chǎn)繳稅規(guī)則匯總

2016年的36號文、46號文、70號文、140號文及補(bǔ)丁文件2017年的2號文、56號文匯總起來，明確了“管理人”作為資管產(chǎn)品運營過程中應(yīng)稅行為的增值稅繳納人，并明確指出應(yīng)稅行為不僅包括管理人管理費，還包括資管產(chǎn)品投資過程中產(chǎn)生的應(yīng)稅行為。

對底層資產(chǎn)納稅的特殊規(guī)定梳理如下：（1）國債、地方債的利息收入免稅（增值稅、所得稅均免）；（2）鐵道債的持有利息收入所得稅減半；（3）質(zhì)押式買入返售金融商品、持有政策性金融債券免征增值稅；（4）同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業(yè)存單所取得的利息收入，納入金融機(jī)構(gòu)營改增試點中“金融同業(yè)往來”的適用范圍，免繳增值稅。

對不同主體納稅的特殊規(guī)定方面：（1）證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人、境外投資者，運用基金買賣股票、債券，可以免繳增值稅；（2）境外機(jī)構(gòu)所得稅率為10%。

根據(jù)對底層資產(chǎn)納稅的規(guī)定，并結(jié)合對不同投資主體的納稅規(guī)定，總結(jié)自營類、公募基金、資管類機(jī)構(gòu)分底層資產(chǎn)的納稅要求如表1所示。

1.自營類機(jī)構(gòu)（銀行自營、保險自營、券商自營等）：增值稅規(guī)定沒變（56號文不涉及自營類機(jī)構(gòu)增值稅的規(guī)定），根據(jù)底層資產(chǎn)繳納6%的增值稅（可抵扣）；所得稅根據(jù)底層資產(chǎn)按照25%繳納（國債、地方債、政金債等利息收入免增值稅）。

2.公募基金：稅收規(guī)定相對更有優(yōu)勢，增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%（不能抵扣），且只有票息部分需要繳納，因為根據(jù)36號文，證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人、境外投資者，運用基金買賣股票、債券可以免繳增值稅；所得稅目前仍可以免繳。

3.資管類機(jī)構(gòu)（券商資管、信托、基金專戶等各類資管機(jī)構(gòu)）：從前期的不需要繳納增值稅到需要繳納，但增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%（不能抵扣），且票息、買賣價差均需要繳納增值稅；所得稅目前仍可以免繳。

（一）資管類機(jī)構(gòu)成本提高

整體來看，資管類機(jī)構(gòu)從不繳納增值稅到繳納3%增值稅，帶來了整體成本的提高。這一稅收成本雖然由管理人負(fù)責(zé)繳納，但實際將在資管產(chǎn)品管理人和投資人之間進(jìn)行分?jǐn)?，分?jǐn)偟慕Y(jié)果取決于雙方的彈性。就銀行理財而言，假設(shè)70%持倉（包括委外）配置信用債等需繳增值稅品種，平均票息5%，則或?qū)⑹沟美碡斒找媛氏滦?～7bp。

（二）高票息信用債或受不利影響

對券種而言，結(jié)合底層資產(chǎn)征稅規(guī)定來看，或?qū)Ω咂毕⒌男庞脗焕ɡ蕚庹鳎?。但本次?zhí)行時間推后，目前投資者對此暫時沒有反應(yīng)，因此短期實際影響小。

（三）嵌套類通道業(yè)務(wù)成本也有所增加

雖非保本資管產(chǎn)品嵌套不重復(fù)征稅，但總體來看嵌套類的通道業(yè)務(wù)成本也有所增加；疊加監(jiān)管去杠桿、去通道方針引導(dǎo)，將助推金融生態(tài)鏈繼續(xù)重塑。

（四）資管機(jī)構(gòu)可通過合同規(guī)定將稅費傳導(dǎo)至投資人/委托人

廣大資管機(jī)構(gòu)是繳納增值稅的主體，需注意以后的合同規(guī)定，應(yīng)盡量將增值稅的稅費合理傳導(dǎo)至投資人/委托人。對于通道業(yè)務(wù)而言，如底層資產(chǎn)為需繳稅資產(chǎn)，則管理費上應(yīng)考慮這一稅收成本；對于主動管理業(yè)務(wù)而言，提前進(jìn)行稅收計算的難度更大，可考慮簽訂浮動的管理費來覆蓋稅收成本。當(dāng)然，傳導(dǎo)效果取決于雙方的彈性。

（五）不同類型機(jī)構(gòu)增值稅規(guī)定的差異或?qū)е绿桌袨?/p>

自營、公募和其他資管在增值稅規(guī)定上存在差異，也或邊際上導(dǎo)致套利行為，如從自營變成通道/委外。實踐中，機(jī)構(gòu)也需要在增值稅稅率和風(fēng)險計提等監(jiān)管指標(biāo)之間權(quán)衡。

就增值稅本身而言，假設(shè)投資票息為5%的信用債，自營類機(jī)構(gòu)和資管類機(jī)構(gòu)分別繳稅額為：

自營類機(jī)構(gòu)繳納的增值稅及附加稅=5%/（1+6%）×6%×（1+12%）=0.317%

資管類機(jī)構(gòu)繳納的增值稅及附加稅=5%/（1+3%）×3%×（1+12%）=0.163%

總的來說，資管類機(jī)構(gòu)調(diào)整稅率為3%后，疊加所得稅免稅的優(yōu)勢，自營類機(jī)構(gòu)委外具有了一定的避稅可能性。同時公募基金的稅收優(yōu)勢進(jìn)一步顯現(xiàn)，定制基金或更受歡迎。但監(jiān)管機(jī)構(gòu)當(dāng)前對定制基金的管理較為嚴(yán)格，通過定制基金避稅也面臨著其他層面的一些限制。

（六）增值稅繳納仍有很多細(xì)節(jié)尚未確定

關(guān)于增值稅繳納的細(xì)則，在相關(guān)監(jiān)管部門的努力下，56號文出臺，推遲了實施時間并規(guī)定采用簡易計稅方法，但其中仍有很多細(xì)節(jié)尚未確定，如保本產(chǎn)品是否涉及雙重征稅，ABS產(chǎn)品如何繳稅仍需進(jìn)一步認(rèn)定。后續(xù)仍有必要出臺相關(guān)細(xì)則，同時需要配備相應(yīng)硬、軟件系統(tǒng)。

研究組成員：張繼強(qiáng) 陳健恒 姬江帆 唐薇 程昱

責(zé)任編輯：羅邦敏 鹿寧寧endprint