姬婧瑛

在一年時間里，順威股份原實控人將所持71.56%的股權(quán)減持殆盡，套現(xiàn)總額高達(dá)42億元；而與減持相伴的，是上市公司的業(yè)績快速下行，從上市前1億元的年凈利下降至2015年的僅僅200萬元。緊隨原實控人減持，數(shù)位牛散攜近3倍杠桿資金聯(lián)袂接盤。此后，順威股份股價逆市上揚(yáng)2.5倍，與大盤走勢形成強(qiáng)烈反差。截至2017年6月末，牛散共計浮盈近46億元。而這背后，則是令人應(yīng)接不暇、眼花繚亂的套路運(yùn)作。

A股市場總是充滿花樣百出的套利，某些案例甚至影視編劇也自嘆不如，本文新財富扒的是順威股份（002676）的精彩“故事”。

為什么說“精彩”？其一，該公司股價從2015年年中至2017年年中上漲了2.5倍，而同期大盤指數(shù)卻是從5000點(diǎn)上方幾近腰斬至3000點(diǎn)水平；其二，在其股價逆市暴漲的同時，其凈利潤卻是每況愈下，從2011年的1.09億元一路下滑至2015年的區(qū)區(qū)200萬元，該年度的扣非凈利潤更是負(fù)值；其三，在常理無法解釋的股價暴漲之下，原實控人掐點(diǎn)減持全部股份，套現(xiàn)高達(dá)41.67億元，并辭去了公司一切職務(wù)全身而退；其四，實控人閃退之時，數(shù)位“牛散”聯(lián)袂攜杠桿資金接盤，并入局董事會，此后，公司股價在高送轉(zhuǎn)、重組等利好之下繼續(xù)高歌猛進(jìn)，牛散們錄得浮盈高達(dá)45.65億元。

整個過程可謂一氣呵成，接下來請跟隨新財富來正式拆解這個典型案例。

第一幕：上市首年即遭遇業(yè)績變臉，

實控人解禁日掐點(diǎn)減持，順利套現(xiàn)42億

2012年5月25日，順威股份在深圳中小板上市，公司主營塑料空調(diào)風(fēng)葉的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)，為格力、美的、海爾、志高、格蘭仕等國內(nèi)外眾多空調(diào)生產(chǎn)企業(yè)的配套企業(yè)。一致行動人順威國際集團(tuán)控股有限公司（簡稱“順威國際”）、佛山市順德區(qū)祥得投資咨詢有限公司（已更名新余祥順投資管理有限公司，簡稱“祥順投資”）合計持有順威股份71.56%的股權(quán)。而創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊麥仁釗、黎東成、楊國添、何曙華四人合計持有順威國際、祥順投資兩家公司100%的股權(quán)，是順威股份共同實際控制人（圖1）。

企業(yè)實現(xiàn)IPO，可以說是絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者孜孜以求的夢想。IPO是創(chuàng)業(yè)者的人生大考，成功突圍者可謂鯉魚跳龍門、烏雞變鳳凰。順威股份實現(xiàn)了IPO，其四位創(chuàng)始人可以說是成功跳過了龍門。而其跳龍門的過程又甚為“驚險”。

業(yè)績變臉前夕“驚險”上市

何以說驚險？我們來看順威股份的核心業(yè)績指標(biāo)——凈利潤數(shù)據(jù)吧（圖2）。

2009年，順威股份實現(xiàn)凈利潤0.56億元，2010年翻倍至1.15億元，可謂名副其實的高增長；2011年其凈利潤雖然微跌至1.09億元，但依然保持在高位。正是依靠2010年及2011年的漂亮業(yè)績，順威股份得以在2012年1月9日成功過會，并于5月在中小板上市。

然而，上市當(dāng)年，順威股份業(yè)績旋即變臉，并于此后逐年下滑。2012年，順威股份凈利潤0.69億元，較上一年度大幅下滑近四成，此后又進(jìn)一步下跌。至2015年時，其凈利潤僅有200萬元，扣非后凈利潤更是負(fù)數(shù)。2011年-2016年，順威股份的凈利潤年復(fù)合增長率為-19.35%，營業(yè)收入年復(fù)合增長率-1.29%。

順威股份“驚險”過會，可以說是其抓住了最后的上市機(jī)會，否則待2012年業(yè)績變臉暴露，還有可能實現(xiàn)IPO嗎？

伴隨業(yè)績變臉，順威股份上市后股價也一路走低，從上市當(dāng)天的15.8元/股最低跌至8.31元/股，市值近乎腰斬（圖3）。此后股價也一直在低位盤橫，未見起色。

2015年5月27日，順威股份上市滿3年，大股東的持股得以解禁。如前文所述，麥、黎、楊、何四人通過祥順投資、順威國際，共計持有順威股份71.56%股權(quán)。股權(quán)獲得解禁的實控人，旋即迅速減持股份。

幸運(yùn)的是，其股份解禁之時，A股經(jīng)歷了一波自2014年下半年以來的牛市行情，順威股份的股價也從13元/股水平一路上漲至27.03元/股（此為未復(fù)權(quán)價格）。

掐點(diǎn)減持套現(xiàn)42億，實控人全身而退

實控人的第一次減持發(fā)生在股份解禁剛滿10天之時，即2015年6月7日。該日，順威國際將2800萬股以23.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓給自然人文細(xì)棠，交易總價6.58億元。該筆股份占順威股份總股本的17.5%的股權(quán)，這個股權(quán)比例幾乎是政策允許的最高減持比例。因為按照證監(jiān)會此前的減持規(guī)定，實際控制人在其任職期間內(nèi)，每年減持的股份數(shù)量不得超過其持股總數(shù)的 25%，順威股份實控人的總持股比例為71.56%，按25%計即不得超過17.89%。

減持完17.5%的股權(quán)之后，順威股份實控人剩余持股為54.06%，一年之內(nèi)已是無法再大額減持了。然而，在2個月之后，其又以質(zhì)押的方式繼續(xù)套現(xiàn)。

2015年7月25日，四位實控人控制的祥順投資，將所持順威股份高達(dá)26.54%的股權(quán)質(zhì)押給了自然人戎國平。此時，祥順投資持有的順威股份股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)（另外20.02%的股權(quán)于2013年質(zhì)押給了順德農(nóng)商行）。該等質(zhì)押融資金額不詳。

兩天后，即2015年7月27日，順威股份實控人麥仁釗、黎東成、楊國添、何曙華在同一時間分別辭去董事長、董事、法人代表等職務(wù)，徹底抽身而去。

2015年7月28日，祥順投資質(zhì)押給順德農(nóng)商行的1363.37萬股順威股份解除質(zhì)押，3天后，其又將解除質(zhì)押股權(quán)中的402.36萬股質(zhì)押給戎國平。此時，祥順投資合計將29.05%的順威股份股權(quán)質(zhì)押給了戎國平，將11.51%的順威股份股權(quán)質(zhì)押給了順德農(nóng)商行，祥順投資仍持有順威股份6%的股權(quán)，順威國際仍持有的順威股份7.5%的股權(quán)。endprint

2015年11月12日，祥順投資質(zhì)押給順德農(nóng)商行的股權(quán)解除質(zhì)押，2016年2月3日，祥順投資質(zhì)押給戎國平的股權(quán)解除質(zhì)押。

質(zhì)押股權(quán)全部解除質(zhì)押的第二天，即2016年2月4日，順威國際、祥順投資旋即公告未來減持計劃。需要提請注意的是，這個時間也是4位實控人辭去董事會職務(wù)剛剛滿6個月的時間點(diǎn)。按照相關(guān)規(guī)定，上市公司董、監(jiān)、高自辭職起半年內(nèi)不得減持所持上市公司股票。禁止期限剛過，又是掐點(diǎn)宣布減持計劃。

回溯一下實控人的減持路徑，一切都是在掐點(diǎn)進(jìn)行：3年禁售期一過，即一次性幾乎頂格減持政策允許的最大持股量；之后，迅速將股票質(zhì)押給他方，辦理完股票質(zhì)押的第三天，旋即辭去董事會一切職務(wù)；辭職滿半年的禁售期一過，又旋即發(fā)布后續(xù)減持計劃。

如此緊湊的安排，難免被認(rèn)為實控人欲以最快速度套現(xiàn)手中股票。而其第一次減持時，對外發(fā)布的減持理由是：“通過出售部分股權(quán)分散持股結(jié)構(gòu)，使上市公司的治理結(jié)構(gòu)更加合理”。

2016年4月28日，祥順投資、順威國際公告將全部持股轉(zhuǎn)讓給自然人蔣九明、文菁華，二人各自支付20.15億元、14.94億元，分別受讓順威股份29%、25.06%的股權(quán)。其中，蔣九明受讓的股權(quán)與祥順投資質(zhì)押給戎國平的股權(quán)幾乎一致。

至此，從2015年6月7日至2016年4月28日不足一年的時間內(nèi)，順威股份的四位共同實控人，將高達(dá)71.56%的股權(quán)減持殆盡。其帶著高達(dá)41.67億元的套現(xiàn)額，向上市公司說再見。

41.67億元是什么概念呢？按照順威股份近5年的年平均凈利潤0.55億元計算，相當(dāng)于76年的凈利潤。換句話說，大股東不到一年減持套現(xiàn)，就斬獲了公司要花76年才能賺到的錢。

這場實控人減持的戲碼就此完美謝幕。

第二幕：牛散聯(lián)袂入局接盤，身后攜帶巨量桿杠資金

我們在前文提到，在順威股份原實控人減持離場過程中，出現(xiàn)了幾位自然人——文細(xì)棠、戎國平、蔣九明、文菁華，并先后與原實控人發(fā)生了交易關(guān)系。其中，文細(xì)棠、蔣九明、文菁華是原實控人減持的接盤人，戎國平是原實控人質(zhì)押股份的質(zhì)權(quán)人。

這幾個人有個共同特點(diǎn)，曾多次現(xiàn)身于不同上市公司的前十大股東之列。比如，文菁華曾現(xiàn)身神霧節(jié)能（000820）十大股東之列；戎國平曾現(xiàn)身金洲管道（002443）、順威股份十大股東之列；文細(xì)棠則更是在至少10家上市公司的前十大股東名單中出現(xiàn)過。具有這種特征的自然人，江湖人稱“牛散”。

順威股份原實控人減持套現(xiàn)的41.67億元，全數(shù)由牛散們接盤下來了，換句話說他們也掏出了等額的真金白銀。數(shù)十億元的資金對于自然人而言，并不是一個小數(shù)目，即便是新財富500富人榜上身價數(shù)百億元的頂層富豪，也未必能隨時拿出幾十億現(xiàn)金。

那么，牛散們接盤的資金從哪里來呢？自然是借杠桿撬動。

文細(xì)棠0.63倍杠桿受讓17.5%股權(quán)

順威股份原控股股東最早轉(zhuǎn)讓的17.5%股權(quán)（2800萬股），由文細(xì)棠以自有資金及通過資管計劃，合計出資6.58億元受讓。其中，以自有資金2.82億元受讓7.5%，諾安金獅66號資產(chǎn)管理計劃（簡稱“諾安66號資管計劃”）出資3.76億元受讓10%。完成轉(zhuǎn)讓后，諾安66號資管計劃、文細(xì)棠分別位列順威股份第二大股東、第三大股東（圖4）。

諾安66號資管計劃的規(guī)模為3.9億元，其中優(yōu)先級資金2.6億元、劣后級資金1.3億元，合同期限為1年。劣后級資金由文細(xì)棠出資，文細(xì)棠是該資管計劃的實際募資人和實控人。

綜合而言，文細(xì)棠在此受讓中，以自有資金出資4.12億元，對外募資2.6億元，杠桿倍數(shù)為0.63倍。

文菁華至少2倍杠桿受讓25.06%股權(quán)

文菁華通過西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃（簡稱“西部利得1號資管計劃”），以14.94億元對價，從原實控人手中受讓了順威股份25.06%的股權(quán)（圖5）。

西部利得1號資管計劃募資總額15億元，劣后級資金5億元由文菁華以自有資金、自籌資金認(rèn)購，優(yōu)先級資金10億元由西部利得基金募集。明面上，該資管計劃的杠桿倍數(shù)為2倍，但文菁華5億元的劣后級資金的具體來源未披露，我們無法判斷該劣后資金是否疊加了隱形杠桿。如果劣后級資金中存在借貸資金，該資管計劃杠桿倍數(shù)將超過2倍。

蔣九明5.6倍杠桿受讓29%股權(quán)

蔣九明以20.15億元的對價，從原實控人手中受讓了順威股份29%（1.16億股）的股權(quán)（圖5）。簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，蔣九明兩次變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的支付方式。

2016年4月28日的第一版方案是，蔣九明以14.9元/股的價格受讓1.16億股股份，其以自有資金或通過資產(chǎn)管理計劃方式，支付總計17.284億元的對價。2016年5月4日的第二版方案是，蔣九明通過“中山證券匯融 1 號集合資產(chǎn)管理計劃”（簡稱“中山1號資管計劃”）支付轉(zhuǎn)讓對價17.284億元。該資管計劃的劣后級資金5.76億元由蔣九明自籌，優(yōu)先級資金11.524億元由中山證券募集，即杠桿倍數(shù)為2倍。2016年6月8日的第三版方案是，蔣九明以自有資金支付對價，但是股份受讓價格變更為17.37元/股，較14.9元/股上漲16.58%，蔣九明需支付對價20.15億元。

但這20.15億元對價中，有高達(dá)85%（17.1億元）的比例是借貸融資。具體來看20.15億元資金的三大來源：一是蔣九明自有資金3.05億元；二是蔣九明向自然人莊某某借款6億元，借期12個月，年利率9%；三是股票質(zhì)押式回購融資11.1億元（表1）。蔣九明用3.05億元自有資金撬動17.1億元外部資金，杠桿倍數(shù)5.6倍。endprint

值得注意的是，蔣九明受讓的29%股權(quán)，與原實控人被允許減持之前質(zhì)押給戎國平的股權(quán)（29.05%）幾乎一致。

綜合計算，“牛散軍團(tuán)”為受讓原實控人所持的順威股份71.56%股權(quán)，合計以10.87億元自有資金，撬動了31.22億元外部融資，整體杠桿倍數(shù)為2.87倍。

第三幕：董事、高管大范圍變更背后，

牛散利益關(guān)系浮出水面

原實控人減持撤退之后，牛散們魚貫入場，順威股份公告稱前幾大股東持股接近，因而公司“無實際控制人”。然而，表面看似無關(guān)的幾位自然人，實際卻有著各種利益交集。

順威股份原實控人退出、各路牛散“接盤”過程中，順威股份董事、高管變動頻繁（表2）。2015年7月27日，麥、黎、何、楊四人辭去董事會相關(guān)職務(wù)，8月27日，楊昕、趙建明、李鵬志、祝群華補(bǔ)選為董事。其中，楊昕、趙建明分別為早年入司的骨干員工；而祝群華、李鵬志二人未持有順威股份股票，看似也非持股5%以上股東派駐，二人為何能夠空降擔(dān)任董事、董事長呢？

圍繞錦亮實業(yè)與朱雀投資的交集

——朱康軍現(xiàn)身

順威股份披露的任職簡歷顯示，祝群華曾歷任浙江仙居益成家具廠總經(jīng)理、杭州錦亮實業(yè)有限公司（已更名杭州錦亮投資控股有限公司，簡稱“錦亮實業(yè)”）副總經(jīng)理、浙江省仙居縣正威機(jī)械制造有限公司（簡稱“正威機(jī)械”）總經(jīng)理。巧合的是，李鵬志也曾任錦亮實業(yè)副總經(jīng)理。

工商資料顯示，錦亮實業(yè)、正威制造股東均是朱康軍、李偉芬夫婦。錦亮實業(yè)成立于2009年8月11日，注冊資本900萬元，設(shè)立時股東為王勇、徐銘、陳莉莉，分別占股33%、33%、34%。2013年6月3日，錦亮實業(yè)股東變更為朱康軍、李偉芬夫婦。2014年8月20日，錦亮實業(yè)增資至5000萬元，朱康軍、李偉芬各出資4000萬元、1000萬元，公司經(jīng)營范圍新增“實業(yè)投資、投資管理”。

朱康軍同樣是一位牛散。2013年7月30日，朱康軍通過錦亮實業(yè)向凱恩集團(tuán)增資，以6800萬元的出資額占32.38%股權(quán)。之后，朱康軍與凱恩集團(tuán)另兩位股東達(dá)成一致行動人關(guān)系，從而成為凱恩股份（002012）實控人之一。2014年1月朱康軍進(jìn)入凱恩股份任董事長。2014年6月，朱康軍辭任，9月，錦亮實業(yè)轉(zhuǎn)讓凱恩集團(tuán)全部持股退出。

如今，曾在朱康軍公司任職的李鵬志、祝群華，分別擔(dān)任順威股份董事長、董事至今。

為何是朱康軍的關(guān)聯(lián)人士進(jìn)駐了董事會并擔(dān)任了董事長？這就不得不提及順威股份2015年11月發(fā)布的定增預(yù)案。

2015年11月5日，順威股份發(fā)布定增預(yù)案，擬以24.5元/股的價格定向發(fā)行8000萬股股份，募資19.6億元用于大屏智能觸控終端產(chǎn)業(yè)化項目，其中包括收購深圳市康佳壹視界商業(yè)顯示有限公司（簡稱“康佳壹視界”）75%股權(quán)事項。

自然人文細(xì)棠及黃家英、諾安資管匯利8號專項資產(chǎn)管理計劃（簡稱“諾安8號資管計劃”）、浙江朱雀投資管理有限公司（簡稱“朱雀投資”）分別認(rèn)購1648.98萬股、1632.65萬股、800萬股、3918.37萬股定增股份。其中，諾安8號資管計劃由文細(xì)棠全額認(rèn)購。定增完成之后，文細(xì)棠、諾安8號資管計劃、朱雀投資三者簽署一致行動人協(xié)議。

本次定增后，順威股份原實控人持股比例被稀釋至36.04%（順便提示一下，此時原實控人還有部分持股未減持，而是處于質(zhì)押狀態(tài)），文細(xì)棠及其一致行動人持股比例上升至38.2%，公司實際控制人將變更為文細(xì)棠。

那么，擬與文細(xì)棠結(jié)成一致行動人的朱雀投資（也是在此次定增中認(rèn)購最多的投資方）又是什么背景？

工商資料顯示，朱雀投資成立于2014年10月，股東為朱子孝（80%）、李美芳（20%）。明面上看，朱康軍與朱雀投資似無關(guān)聯(lián)，但朱雀投資設(shè)立之后，曾在朱康軍公司任職的祝群華又多了一個身份——朱雀投資副總經(jīng)理。此外，有媒體報道稱，朱雀投資大股東兼法人代表朱子孝與朱康軍“就是同一個村里的”。

另外，值得注意的是，早在順威股份發(fā)布定增預(yù)案之前的2015年8月，與朱康軍有交集的李鵬志、祝群華就已經(jīng)緊隨原實控人辭職而替補(bǔ)進(jìn)入了董事會；況且，2016年3月10日順威股份公告終止定增及資產(chǎn)收購，擬參與定增的朱雀投資并未成為股東，而作為朱雀投資代表的祝群華等依然在任董事。

無論順威股份的定增成功與否，朱康軍的關(guān)聯(lián)人進(jìn)駐董事會似乎都是既定的安排。

圍繞兩家合伙企業(yè)的交集

——牛散軍團(tuán)“大會師”

文細(xì)棠與朱雀投資及朱康軍已然產(chǎn)生交集，文細(xì)棠與其他牛散股東的交集又如何？我們先從戎國平說起。

順威股份2015年年報顯示，戎國平除了是原實控人質(zhì)押股份的質(zhì)權(quán)人之外，還持有18.08萬股（占比1.13%）順威股份股票，位列第七大股東。除此之外，戎國平還與文菁華存在合作關(guān)系。

2015年5月19日，文菁華與王蘭香合伙成立深圳市金聚豪股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙，下稱“金聚豪”）；5月27日，戎國平與文菁華合伙成立深圳市融匯創(chuàng)贏投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“融匯創(chuàng)贏”）。兩家合伙企業(yè)的合伙人一度皆變更為戎國平、文菁華、王蘭香三人合伙，但又在2015年12月28日變更為戎國平與王蘭香兩人合伙，執(zhí)行事務(wù)合伙人也均由文菁華變更為王蘭香，文菁華從兩家合伙企業(yè)中退出（表3）。2016年4月，文菁華現(xiàn)身受讓順威股份原實控人的股權(quán)。endprint

而王蘭香與文細(xì)棠的關(guān)系也非常密切。

2016年第一季度，王蘭香與文細(xì)棠一同現(xiàn)身中國軟件（600536）前十大股東之列。青山紙業(yè)（600103）2015年年報顯示，文細(xì)棠、王蘭香也一同現(xiàn)身前十大股東之列。此外，在波導(dǎo)股份（600130）、中信海直（000099）等的前十大股東中，也都曾閃現(xiàn)兩人結(jié)伴而行的身影。而在東陽光科（600673）、益佰制藥等（600549）股票上，文細(xì)棠與王蘭香則是“錯時駐扎”，即在一方撤出后，另一方“接力”買入。

朱康軍、李鵬志、祝群華、文細(xì)棠、文菁華、戎國平、王蘭香等人，看似相互獨(dú)立，實則關(guān)系錯綜復(fù)雜。

第四幕：神秘力量作用，股價逆勢大漲，牛散軍團(tuán)浮盈46億

先來看下面這張順威股份與深證成分指數(shù)的走勢對比圖（圖6）。2014年9月開始，順威股份股價與大盤上漲趨勢基本一致，股價隨牛市觸底反彈至上市初的價位（15元/股）。而在2015年6月股災(zāi)之后，順威股份的股價不但并未跟隨大盤下行，反而一騎絕塵屢創(chuàng)新高。2015年6月，正是牛散軍團(tuán)首次接盤原實控人股份的時間點(diǎn)。這，會是一種巧合嗎？

股價離奇上漲，背后疑竇重重

順威股份的股價一路暴漲期間，該公司的經(jīng)營業(yè)績基本面并未發(fā)生本質(zhì)變化，因而這種股價的離奇上漲就變得疑竇重重。

在股價暴漲期間，順威股份先后兩度發(fā)布了標(biāo)的各異的定增及重組預(yù)案，但均未最終實施。除了定增重組，順威股份還分別于2016年2月5日、2017年4月25日兩度發(fā)布高送轉(zhuǎn)分紅方案——“每10股送15股派0.1元”、“每10股送8股派0.15元”。

資產(chǎn)重組概念、高送轉(zhuǎn)概念，是不是很熟悉的套路？

另外值得注意的是，順威股份股價變化與股東戶數(shù)變化之間的相關(guān)性。順威股份股價大漲伴隨著股東戶數(shù)減少、戶均持股數(shù)增長，反之亦然（圖7）。

具體來看順威股份的4個股價走勢區(qū)間：2015年3月1日-4月16日，股東戶數(shù)從1.41萬戶驟降至0.96萬戶，股權(quán)集中度驟增，其股價從21.5元/股漲至27元/股；2015年9月1日至12月31日，其股價從21元/股漲至48元/股，戶均持股數(shù)從1.73萬股增至2.77萬股；2016年1月1日-3月31日，股東戶數(shù)從5775戶驟升至1.15萬戶，幾乎翻倍，其股價從48元/股跌至38元/股；2016年3月31日-10月31日，其股價從19.5元/股漲至33.5元/股，戶均持股數(shù)從3.49萬股增至5.98萬股。

這四個時間段也是順威股份股票交易異動頻發(fā)的階段。比如，多次出現(xiàn)換手率達(dá)到20%，多次出現(xiàn)單個交易日漲跌幅偏離值達(dá)7%，多次出現(xiàn)單個交易日內(nèi)股價振幅達(dá)15%，多次出現(xiàn)三個交易日漲跌幅偏離值累計達(dá)20%（表4）。

順威股份的股價是否被操縱我們無從判斷，不過，與該牛散軍團(tuán)存在幕后交集的朱康軍，確有操縱上市公司股價的前科，且曾被證監(jiān)會處以高額罰單。

2017年5月2日，證監(jiān)會向朱康軍下發(fā)了一張超過5億元的處罰單，罰因是其操縱中興商業(yè)（000715）和鐵嶺新城（000809）的股價，合計獲利2.7億元。披露信息顯示，朱康軍集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢，利用賬戶組，連續(xù)買賣鐵嶺新城和中興商業(yè)，并在其控制的賬戶之間交易這兩只股票，影響股票的交易價格和交易量。朱康軍控制的賬戶組達(dá)49個，除了自然人賬戶外，還包括信托賬戶、公司賬戶。

這并非朱康軍第一次被罰。2016年4月，朱康軍使用5個證券賬戶買賣博遠(yuǎn)投資（已退市）股票，涉內(nèi)幕交易被罰90萬元。

賬面浮盈謀落袋，退出計劃開幕

2016年3月22日，文細(xì)棠披露了未來減持計劃——未來6個月內(nèi)將通過集中競價交易、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持12.5%-17.5%的順威股份股權(quán)。順威股份2017年一季報顯示，文細(xì)棠及其控制的諾安66號資管計劃仍持有順威股份13.49%的股權(quán)，據(jù)此計算，其一年間減持了4.01%的順威股份股權(quán)。按照其減持?jǐn)?shù)量及成交價區(qū)間估算，文細(xì)棠大約套現(xiàn)3.67億元（表5）。

文細(xì)棠減持4.01%的股權(quán)卻遭處罰。2016年11月15日，深交所對文細(xì)棠違規(guī)減持行為處以公開譴責(zé)處分。據(jù)深交所的披露，文細(xì)棠2016年3月22日公告減持計劃，3月23日即開始通過競價交易方式賣出股份，且3月23日-4月18日賣出股份占順威股份總股本的1.26%，違反證監(jiān)會2016年1月發(fā)布的《上市公司大股東、董高監(jiān)減持股份的若干規(guī)定》中的兩條規(guī)定：第八條規(guī)定上市公司大股東計劃通過集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個交易日前預(yù)先披露減持計劃；第九條規(guī)定上市公司大股東在三個月內(nèi)通過集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。

目前，文細(xì)棠、文菁華、蔣九明合計仍持有順威股份67.55%的股權(quán)。三人均在順威股份的股權(quán)投資中收獲了不同程度的賬面浮盈，按2017年6月22日收盤17.2元/股價計，其合計浮盈達(dá)45.65億元（表6）。

我們接著再來算一筆賬，牛散們的接盤總成本是41.67億元，其中自有資金僅為10.87億元，其余30.8億元全部為外部融資，而其總浮盈達(dá)到了45.65億元。也就是說，其以10.87億元的凈投入，獲得了45.65億元的賬面盈利，收益率高達(dá)420%，而其平均持股時間不足一年半。當(dāng)然，其外部杠桿融資還得支付利息，30.8億元的融資假設(shè)按7%的年利率計算，一年半的資金成本約為3.24億元。

賬面浮盈只是紙面富貴，落袋為安才最終算數(shù)，于是下半場退出計劃開幕。

股權(quán)交割剛滿6個月，即2016年12月20日，文菁華掐點(diǎn)披露減持計劃——未來6個月內(nèi)通過集中競價交易、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持1%-25.06%的順威股份股權(quán)。

2017年3月1日，文菁華控制的西部利得1號資管計劃與華信超越（北京）投資有限公司（簡稱“華信北京”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者將所持順威股份25.06%的股權(quán)以26.08億元的對價（26.02元/股）轉(zhuǎn)讓給后者。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華信北京將成為順威股份第二大股東（圖8）。endprint

除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，順威股份同時發(fā)布了股權(quán)收購公告：擬以1億元現(xiàn)金對價收購熊貓新能源有限公司（簡稱“熊貓新能源”）100%股權(quán)。該收購事項生效的先決條件之一是文菁華與華信北京完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割。

前者決定后者的交易設(shè)計，緣起熊貓新能源的實控人與華信北京的實控人同為馬超父子。馬超出資26.08億元受讓文菁華間接持有的順威股份股權(quán)，順威股份再用自有資金1億元收購熊貓新能源100%的股權(quán)。

第五幕：馬超7.7倍杠桿受讓牛散籌碼，

黃如論藏身幕后操盤？

馬超受讓股權(quán)同樣動用了杠桿資金。華信北京26.08億元資金來源分為三部分：自有資金3億元、第三方借款17億元、質(zhì)押股票融資6.08億元，杠桿倍數(shù)7.7倍。

交易主導(dǎo)者究竟是誰？

具體來看26.08億元的受讓款來源。一、3億元自有資金來源分為兩部分：一部分是華信北京自有貨幣資金，另一部分是旗下云南經(jīng)典房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（簡稱“云南經(jīng)典房地產(chǎn)”）持有可售房產(chǎn)、物業(yè)、車位等近期銷售回款。二、17億元的第三方借款由世紀(jì)金源投資集團(tuán)有限公司（簡稱“世紀(jì)金源”）提供，借款期限3年（可申請延期2年），借款年利率8%。華信北京須每年支付利息，到期償還本金。馬超為該筆借款提供個人無限連帶擔(dān)保責(zé)任。三、尾款6.08億元來源于華信北京向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押股權(quán)融資，融資期限2年，融資年利率6%，每半年支付一次利息。

實際上，馬超是否是真實的受讓人也存疑點(diǎn)。其一，其自身并無多少自有資金，最大的一筆17億元借款來自世紀(jì)金源；其二，與此次受讓股權(quán)捆綁交易的、上市公司擬收購標(biāo)的熊貓新能源公司，控股72%的股東雖說是馬超父親馬術(shù)揚(yáng)，但世紀(jì)金源在其中持股20%（圖9）。換句話說，世紀(jì)金源是此交易的重要參與方。而世紀(jì)金源的實控人為福建籍富豪黃如論，此人以200億元的財富位居2017年新財富500富人榜第87位。

此外，馬超的還款能力也存疑。根據(jù)披露，還款來源為馬超通過華信北京控股的云南經(jīng)典房地產(chǎn)項目銷售回款、存貨及自持物業(yè)銷售資金等。

那么，這家房地產(chǎn)公司的資質(zhì)如何？天眼查資料顯示，云南經(jīng)典房地產(chǎn)涉及法律訴訟95起，法院開庭傳票、裁判文書等公告17件，失信人記錄19條、被法院執(zhí)行記錄8條。再追溯這家房地產(chǎn)公司的背景發(fā)現(xiàn)，這家地產(chǎn)公司并非馬超所創(chuàng)辦，而是楊永宏、楊永華創(chuàng)辦于2001年。華信北京于2015年4月收購了該公司，而收購過來之時，該公司已瀕臨破產(chǎn)。當(dāng)年云南經(jīng)典房地產(chǎn)公司瀕臨破產(chǎn)的報道有見諸媒體。

更進(jìn)一步，馬超究竟是誰？當(dāng)前并無有效信息證明這位1983年出生的年輕人擁有雄厚的資產(chǎn)實力，只見他的蹤跡與世紀(jì)金源如影隨形，除了在熊貓新能源共同合股之外，還共同收購了丹麥著名音響品牌Bang&Olufsen。此外，新財富進(jìn)一步查詢獲悉，由馬超擔(dān)任執(zhí)行董事的北京華信盛嘉科技有限公司，系世紀(jì)金源100%控股的公司。

1億元收購的熊貓新能源年收入僅70萬元

我們再回到此次交易中順威股份的收購標(biāo)的——熊貓新能源。關(guān)于收購熊貓新能源的原因，順威股份公告原文是：“公司認(rèn)為新能源車物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間廣闊，熊貓新能源業(yè)務(wù)前景良好，并可與公司形成業(yè)務(wù)協(xié)同，收購熊貓新能源可推動公司進(jìn)入新能源物流車租賃運(yùn)營領(lǐng)域，從而拓展公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升業(yè)績增長潛力?！?/p>

關(guān)于該收購事項以25.06%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為前提的原因，順威股份公告原文是：“該等約定有利于提升熊貓新能源未來業(yè)務(wù)發(fā)展的穩(wěn)定性。上市公司目前主營業(yè)務(wù)為注塑產(chǎn)品生產(chǎn)、模具設(shè)計制造及改性塑料研發(fā)生產(chǎn)，缺乏新能源物流車租賃運(yùn)營業(yè)務(wù)經(jīng)驗。華信北京成為上市公司股東，有利于發(fā)揮華信北京的行業(yè)經(jīng)驗，推動熊貓新能源業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營的穩(wěn)定性。”

兩個解釋有一個自相矛盾之處：順威股份缺乏新能源物流車租賃運(yùn)營業(yè)務(wù)經(jīng)驗，收購熊貓新能源，卻可以與公司生產(chǎn)空調(diào)風(fēng)扇的主營業(yè)務(wù)形成協(xié)同？

此外，熊貓新能源本身的質(zhì)地也欠缺。該公司成立于2015年9月14日，注冊資本1億元，被收購時成立不足一年半。公司2016年度營業(yè)收入僅70.62萬元，凈利潤-814.54萬元，經(jīng)營凈現(xiàn)金流-2122.4萬元，這是一家尚未形成穩(wěn)定收入的初創(chuàng)公司。截至2016年12月31日，公司賬面凈資產(chǎn)9161.77萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價1億元。

所幸，順威股份于2017年6月1日發(fā)布公告，因股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃終止，公司終止收購熊貓新能源100%股權(quán)。這意味著，這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓+收購資產(chǎn)的打包交易最終未能成行，牛散們的退出計劃也因此受阻。

值得注意的是，此交易終止的前后，黃如論被爆涉嫌行賄犯罪，并于2017年6月21日被福建省政協(xié)免去常委職務(wù)、撤消委員資格。二者是否存因果關(guān)系不得而知。

片尾：暗藏玄機(jī)的交易設(shè)計？

順威股份收購熊貓新能源的重組終止之后，其股價并未受到影響，反而從2017年6月1日以來繼續(xù)“上攻”，從14.98元/股漲至6月22日收盤的17.2元/股，漲幅14.8%。所以，劇情并未最終落幕，牛散們的減持套現(xiàn)才剛剛開始，后續(xù)將如何演繹，無疑值得繼續(xù)追蹤。

回過頭來看，這出連續(xù)劇中還有幾個交易設(shè)計前文未細(xì)展開，值得再費(fèi)一點(diǎn)筆墨論及。

其一，牛散們以數(shù)位獨(dú)立自然人的身份，分別接盤原實控人超過70%的股份，形成上市公司無實控人之格局，之后無論是減持套現(xiàn)、第三方接盤，還是資產(chǎn)注入，無實控人的狀態(tài)在操作上都要比有實控人的狀態(tài)便利得多。

其二，持股的股東與進(jìn)駐董事會的人員各自相互獨(dú)立，同樣給牛散們的減持套現(xiàn)帶來更大的便利性，以至于證監(jiān)會于2017年5月底發(fā)布的減持新規(guī)都未對其構(gòu)成影響。新規(guī)中新增了兩類減持強(qiáng)化約束對象——董監(jiān)高及定增認(rèn)購方。由于順威股份的牛散股東與董監(jiān)高人員并不重疊，因而未受影響。

文菁華轉(zhuǎn)讓股權(quán)折戟，但牛散軍團(tuán)的退出計劃仍在繼續(xù)，順威股份新一輪的資產(chǎn)重組已開啟。2017年6月30日，順威股份再次因籌劃購買資產(chǎn)事項停牌，7月13日公告該收購事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌； 8月29日最新公告顯示，順威股份擬以現(xiàn)金方式收購的重組標(biāo)的為境外公司（主要領(lǐng)域： 新風(fēng)系統(tǒng)；風(fēng)機(jī)；醫(yī)療、工業(yè)通風(fēng)；建筑排氣系統(tǒng)、排煙系統(tǒng)），各項工作正在推進(jìn)中，順威股份承諾爭取于2017年9月29日按照證監(jiān)會相關(guān)要求披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。后續(xù)將如何發(fā)展，新財富將繼續(xù)跟進(jìn)。

對于本文內(nèi)容您有任何評論或欲查看其他資本圈精英評論，請掃描版權(quán)頁二維碼，下載并登錄“新財富酷魚”和我們互動。endprint