摘 要：本文主要通過對公司治理的概念、公司治理與公司管理的區(qū)別解析，以及公司治理現(xiàn)行模式比較，探索符合中國特色的公司治理運(yùn)作機(jī)制。

關(guān)鍵詞：公司治理理論 公司治理模式 公司治理運(yùn)作機(jī)制

一、公司治理概念

公司治理是一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排保證所有者利益最大化，主要防止實(shí)際控制人侵害股東及相關(guān)者的利益。公司治理與公司管理區(qū)別主要體現(xiàn)在：公司管理指企業(yè)具體的經(jīng)營活動(dòng)，公司治理則是保證企業(yè)能恰當(dāng)?shù)臎Q策，科學(xué)的經(jīng)營。見下表：

二、兩類公司治理問題

公司治理問題有兩類：（一）代理型公司治理問題。股東與管理層之間的矛盾屬于代理型公司治理問題。美國企業(yè)是這種公司治理問題的典型代表。其特征是股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，每個(gè)股東對公司的影響力有限。由于信息不對稱，管理層既有動(dòng)機(jī)、也有能力操縱信息披露，侵害股東利益。（二）剝奪型公司治理問題。大股東與小股東之間的矛盾屬于剝奪型公司治理問題。在德國和日本等東南亞國家中普遍存在。其特征是企業(yè)股權(quán)相對集中，大股東是實(shí)際控制人，通過控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)的分離，利用關(guān)聯(lián)交易等掏空行為侵占小股東利益。

三、公司治理模式比較

公司治理模式主要包括：（一）英美外部治理模式。英美模式是一種以外部監(jiān)督為主的模式。英美模式的董事會(huì)內(nèi)設(shè)有各種專門委員會(huì)，包括：執(zhí)行委員會(huì)，薪酬委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)等。英美模式下不設(shè)監(jiān)事會(huì)，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的作用，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制，包括資本市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場等。其主要弊端是股權(quán)分散，股東對公司經(jīng)營監(jiān)管乏力，經(jīng)營者內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。（二）德日內(nèi)部治理模式。在德日模式中，銀行的力量非常強(qiáng)大。1.日本的主銀行制是指，日本企業(yè)通常會(huì)從一個(gè)主銀行獲得貸款，這個(gè)主銀行同時(shí)也是企業(yè)的重要股東，銀行利用股東和債權(quán)人身份對企業(yè)進(jìn)行控制。2.德國銀行作為小股東的股票托管人，被賦予代理投票的權(quán)力，銀行選舉代表作為監(jiān)事，并實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理的控制，其特征是德國公司的執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并成立了執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)，亦稱雙層董事會(huì)制度。德國的公司治理有別于其他國家的重要特征是職工參與決定制度。德日模式的主要弊端是法人相互持股使得證券市場疲軟，利益相關(guān)者的沖突有增無減。

四、中國特色公司治理模式

近年來，英美開始引入安定股東，股權(quán)從高度分散到相對集中，從限制銀行進(jìn)入到放松銀行進(jìn)入。日德開始重視資本市場的作用，從限制證券市場到發(fā)展證券市場，從內(nèi)部監(jiān)督為主到強(qiáng)化市場的外部監(jiān)督。中國的公司治理模式借鑒德日模式的內(nèi)容包括：設(shè)立單獨(dú)的監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)既監(jiān)管董事會(huì)，也監(jiān)管經(jīng)理層，監(jiān)事會(huì)中職工代表比例不得低于三分之一，董事會(huì)可以有職工代表。中國借鑒英美模式的內(nèi)容包括：設(shè)立獨(dú)立董事，董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立多個(gè)專門委員會(huì)。

中國公司治理結(jié)構(gòu)圖：

中國的公司治理不能機(jī)械的照搬國外模式，探索一條符合中國國情的公司治理改革路線具有重要的戰(zhàn)略意義。建議：一、按照《公司法》的要求完善三會(huì)建設(shè)，實(shí)現(xiàn)從公司治理結(jié)構(gòu)到建立有效的公司治理運(yùn)作機(jī)制的轉(zhuǎn)變；二、健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，本著“一企一策”的原則，使公司章程成為行使和保護(hù)出資人權(quán)利的基本手段；三、設(shè)計(jì)長效的經(jīng)理層激勵(lì)機(jī)制，確保經(jīng)理人與股東利益的一致性；四、建立公正的董事會(huì)和以外部董事為主的董事會(huì)專門委員會(huì)，并保證其專業(yè)性和獨(dú)立性；五、更好的發(fā)揮市場機(jī)制的作用，通過資本市場的購并和接管，從而對不稱職的董事會(huì)和經(jīng)理形成壓力；五、增加信息的透明度，建立聲譽(yù)機(jī)制，防止道德風(fēng)險(xiǎn)。

作者簡介：張婧婷，南開大學(xué)商學(xué)院公司治理碩士研究生。工作單位：徐州礦務(wù)集團(tuán)投資發(fā)展部。