淺析中小股東知情權(quán)的法律保護(hù)

王福蕊　李昕

摘 要 基于股東平等性的原則，公司股東應(yīng)當(dāng)享有同等的權(quán)利，但實(shí)踐中公司的決策權(quán)與所有權(quán)是分離的，這也造成部分股東雖然占有了公司的股份，但是不能行使自己的決策權(quán)，更有些股東對(duì)于公司決策、運(yùn)營情況一無所知，極大程度地侵害了股東的權(quán)益。本文重點(diǎn)針對(duì)中小股東知情權(quán)受損現(xiàn)狀進(jìn)行了深入分析，并且從立法完善角度對(duì)該問題的解決提出了對(duì)策。

關(guān)鍵詞 中小股東 知情權(quán) 《公司法》

作者簡(jiǎn)介：王福蕊，天津現(xiàn)代職業(yè)技術(shù)學(xué)院；李昕，天津市公安交通管理局河西支隊(duì)小海地大隊(duì)。

中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.10.234

公司管理層是公司真正的運(yùn)營者，公司各項(xiàng)決策也都是由管理層做出，廣大的中小股東為了有效保障自己的權(quán)益，就必須積極履行知情權(quán)。從《公司法》的歷次修改來看，法律制定的方向開始向保護(hù)股東知情權(quán)方向發(fā)展，法律對(duì)于股東知情權(quán)的保護(hù)是持有肯定的觀點(diǎn)，這給股東知情權(quán)行使提供了重要的法律支撐。立法的進(jìn)步順應(yīng)了時(shí)代發(fā)展的潮流，體現(xiàn)了立法的先進(jìn)性。但是仔細(xì)來看現(xiàn)有立法，還是可以發(fā)現(xiàn)制度規(guī)定中存在著一些不足之處，比如對(duì)于股東查閱權(quán)程序規(guī)定不足。我們有必要正視現(xiàn)有法律制度的缺陷，找出彌補(bǔ)法律不足的途徑。

一、股東知情權(quán)的概述

（一）知情權(quán)內(nèi)容

知情權(quán)是對(duì)股東利益的一種保障，體現(xiàn)的是公民自我權(quán)利保護(hù)意識(shí)的增強(qiáng)。因?yàn)楝F(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理模式的特征，并不是所有股東都可以直接參與到公司經(jīng)營中，這也造成了這樣的問題，即處在公司管理層人員和許多中小股東的信息不對(duì)稱，久而久之這種現(xiàn)象必然會(huì)影響到股東權(quán)利的行使，這也是知情權(quán)產(chǎn)生的原因所在。

從內(nèi)容方面來看，知情權(quán)實(shí)際上是股東眾多權(quán)利的集合，知情權(quán)的內(nèi)容主要包括對(duì)公司運(yùn)營狀況、財(cái)務(wù)情況、以及與切身利益相關(guān)的各種信息。查閱權(quán)是中小股東的重要權(quán)利，但就目前立法現(xiàn)狀來看，只規(guī)定了中小股東的查閱權(quán)范圍是公司賬簿，其實(shí)公司的經(jīng)營還可以在其他很多文件中反映，因此這種范圍規(guī)定過于狹窄。

（二）保護(hù)中小股東知情權(quán)的意義

中小股東是公司的實(shí)際出資人，為了保障股東因投資而獲得的利益，法律應(yīng)當(dāng)也賦予股東相應(yīng)的權(quán)利。知情權(quán)是股東權(quán)利體系的重要組成，對(duì)于股東利益保護(hù)來說至關(guān)重要，因?yàn)橹挥谐浞直Ｕ狭斯蓶|的知情權(quán)，才可以保證股東可以行使其它的權(quán)利。股東只有充分了解公司的經(jīng)營情況，才能合理計(jì)算出自己投資是否有所成效，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營管理的監(jiān)督。同時(shí)一旦股東的權(quán)利受到的損害，股東只有在充分了解公司情況的基礎(chǔ)上，才能采取正當(dāng)合理的維權(quán)方式。

民法中強(qiáng)調(diào)平等原則，這也就是說公司中每個(gè)股東在法律上都處于平等地位，不能因?yàn)槊總€(gè)人的持股比例，或者對(duì)公司是否享有控制權(quán)，來否定這種平等性。公司應(yīng)當(dāng)歸全體出資人共同所有，但是股東之間持股的差異造成了他們表決權(quán)上的差異，中小股東很難行使自己的表決權(quán)，公司很多決策都是由大股東做出，這也難免會(huì)損害到中小股東的利益。實(shí)踐中存在的大股東與中小股東信息不對(duì)稱的情況，也造成許多股東并不清楚公司經(jīng)營管理的現(xiàn)狀，這也給大股東操縱公司提供了可乘之機(jī)。由此可見，法律上必須對(duì)中小股東知情權(quán)給予充分的保障，確保股東之間信息對(duì)稱平等，這樣才有助于股東利益的保護(hù)，更有助于公司更加長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。

二、中小股東知情權(quán)法律保護(hù)現(xiàn)狀

（一）實(shí)踐現(xiàn)狀

1.公司未按照規(guī)定向中小股東提交材料

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)定期向股東提交財(cái)務(wù)報(bào)告。但眾所周知，大股東享有對(duì)公司的控制權(quán)，大股東可以很容易就按照自己意愿去處理每件事。為了維護(hù)自己利益，一些大股東會(huì)隱瞞會(huì)計(jì)材料，或者遲送、不送會(huì)計(jì)材料，有時(shí)候即使向中小股東遞交了會(huì)計(jì)材料，里面的一些內(nèi)容很可能已經(jīng)被篡改。

除了不按照規(guī)定向中小股東遞交材料，有的大股東還通過隱匿信息的方式，故意向中小股東隱瞞公司運(yùn)營的實(shí)際情況，這不利于中小股東掌握公司的經(jīng)營實(shí)況，監(jiān)督公司運(yùn)作也就無從談起。與此同時(shí)，大股東隱瞞公司經(jīng)營情況的行為很可能造成中小股東財(cái)產(chǎn)受到損害，他們?cè)谪?cái)務(wù)報(bào)表中刻意營造出來的虛假繁榮，很可能使中小股東做出錯(cuò)誤投資的決策，結(jié)果只會(huì)損失更加慘重。

2.拒絕中小股東查詢信息的請(qǐng)求

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，中小股東有權(quán)向公司提出申請(qǐng)，要求查閱公司運(yùn)行情況、財(cái)務(wù)信息，但是實(shí)踐中往往中小股東提出這樣的請(qǐng)求都會(huì)被公司拒絕，或者被大股東阻撓。有些大股東以材料保管者不在崗，或者工作繁忙為由，拒絕提供材料，還有些大股東對(duì)中小股東提出的這個(gè)請(qǐng)求不理不睬，這也是中小股東在行使查閱權(quán)時(shí)面臨的現(xiàn)實(shí)困難。

現(xiàn)實(shí)中很多中小股東在自己查閱權(quán)受到侵害之后都會(huì)選擇向法院提出訴訟，希望通過司法途徑能夠解決自己的問題，但是在實(shí)踐中，這種權(quán)利救濟(jì)方式也十分困難。及時(shí)法院做出判決，要求公司向中小股東提供材料，一些大股東還是會(huì)運(yùn)用各種手段加以阻撓?？偠灾?，中小股東處于公司的“外圍”，他們經(jīng)常受到大股東的排斥，他們想了解公司也十分困難。

（二）制度現(xiàn)狀

《公司法》自1993年頒布以來已經(jīng)經(jīng)歷了大大小小多次修改，這體現(xiàn)法律隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展在不斷做出調(diào)整。隨著立法的逐漸完善，對(duì)于股東知情權(quán)的保護(hù)逐漸得到法律的重視，但從制度內(nèi)容來看，還是存在著許多不足之處。制度的缺陷可能給個(gè)人利益的保障帶來困難，其中中小股東利益難以保護(hù)就是制度缺失帶來的弊端。因此只有不斷調(diào)整法律責(zé)任制度，才能使法律更好地為公司發(fā)展保駕護(hù)航。

1.對(duì)中小股東查閱權(quán)范圍規(guī)定不足

《公司法》第33條中規(guī)定了公司的股東有權(quán)利行使自己的查閱權(quán)，查閱對(duì)象的范圍也在法律條文中進(jìn)行了明確規(guī)定。對(duì)于公司查閱的信息文件，法律還規(guī)定了股東的復(fù)制權(quán)，這也體現(xiàn)出了法律對(duì)股東查閱權(quán)的重視以及保障，這是對(duì)知情權(quán)的肯定。endprint

雖然《公司法》規(guī)定了查閱權(quán)，但是因?yàn)椴殚啓?quán)范圍規(guī)定的過于狹窄，這也造成股東在行使該項(xiàng)權(quán)利的時(shí)候會(huì)存在困難。比如《公司法》規(guī)定了股東有權(quán)利查閱公司的會(huì)計(jì)報(bào)告，但是對(duì)于會(huì)計(jì)報(bào)告編寫的重要依據(jù)原始憑證，中小股東是否有查閱的權(quán)限，這點(diǎn)未在法律中得以明確?！豆痉ā芬?guī)定了股東有權(quán)利查閱會(huì)議決議，但是會(huì)議記錄做出的依據(jù)即股東發(fā)言、會(huì)議記錄等憑證，股東是否有權(quán)利查閱，這點(diǎn)也未能明確。因?yàn)榉梢?guī)定上的漏洞，容易造成實(shí)踐中股東在行使自己查閱權(quán)的時(shí)候受到阻礙，一些界定不清性質(zhì)的文件，也容易引發(fā)股東之間的爭(zhēng)議。

2.對(duì)中小股東查閱的程序缺少規(guī)定

難以行使自己的查閱權(quán)，這是許多股東長(zhǎng)久以來一直面臨的難題，在《公司法》第33條中雖然對(duì)股東查閱權(quán)行使的程序做出了一些規(guī)定，為查閱權(quán)的救濟(jì)提供了參考途徑，但是就其程序規(guī)定來說也有不合理之處。該條款規(guī)定，股東提出查閱請(qǐng)求必須要向公司提供書面報(bào)告，其中要列明查閱的目的。如果公司經(jīng)過審查，有合理理由推測(cè)該股東基于不正當(dāng)目的，此時(shí)可以拒絕其查閱的請(qǐng)求，同時(shí)在15日內(nèi)給出合理答復(fù)。該立法反映出股東只要是基于正當(dāng)利益和目的，就可以申請(qǐng)查閱會(huì)計(jì)賬簿。

第33條規(guī)定的股東查閱權(quán)行使程序僅僅針對(duì)的是會(huì)計(jì)賬簿，也就是說當(dāng)股東查閱其它公司文件的時(shí)候，則找不到相應(yīng)的法律條文以及救濟(jì)措施，這種立法空白會(huì)導(dǎo)致股東在行使自己查閱權(quán)的時(shí)候，會(huì)因?yàn)槌绦虻娜笔Ф鵁o從下手。

3.救濟(jì)途徑缺失

正如上文分析，公司許多重要的文件都有大股東控制，很多情況下大股東會(huì)以各種理由推脫、阻礙中小股東行使自己的查閱權(quán)。大股東隱瞞公司信息，或者向中小股東提供虛假信息的情況屢禁不止，這極大程度地?fù)p害了中小股東的知情權(quán)。對(duì)于大股東的這些做法，中小股東難以通過自力救濟(jì)的方式來解決，也很難了解到公司的真實(shí)情況。

三、中小股東知情權(quán)的法律保護(hù)途徑

（一）擴(kuò)大查閱權(quán)的范圍

公司會(huì)計(jì)報(bào)告的質(zhì)量決定了股東是否真正行使了自己的查閱權(quán)。相比于其它國家的立法規(guī)定，我國立法對(duì)于會(huì)計(jì)報(bào)告的規(guī)范要求涉及較少、范圍規(guī)定比較狹窄，這使得股東查閱權(quán)范圍較小。筆者認(rèn)為可以參照他國立法，將董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告都納入會(huì)計(jì)報(bào)告范圍。同時(shí)股東不僅可以查詢當(dāng)年公司的會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)于往年的會(huì)計(jì)報(bào)告，股東也應(yīng)享有查詢權(quán)。

原始憑證與會(huì)計(jì)報(bào)告相比真實(shí)性較強(qiáng)、準(zhǔn)確度較高，因此法律有必要將其納入到股東查詢權(quán)行使的范圍內(nèi)。很多學(xué)者也認(rèn)為，公司會(huì)計(jì)賬簿和報(bào)告只能粗略反映出公司經(jīng)營狀況，而且基于不正當(dāng)?shù)脑?，公司大股東很可能在報(bào)告中作假，因此為了保障股東知情權(quán)，有必要賦予股東查詢?cè)紤{證的權(quán)利，通過對(duì)比憑證與賬簿來保證信息的真實(shí)。

關(guān)于公司的其它資料，筆者認(rèn)為為了讓股東更好地了解公司，法律應(yīng)當(dāng)適當(dāng)擴(kuò)充股東查閱的范圍。首先是對(duì)股東名冊(cè)的查閱以及復(fù)制的權(quán)利，只有股東有權(quán)利查閱名冊(cè)，才能明確股東是否具有股東資格，這關(guān)系到股東是否可以繼續(xù)行使自己的股東權(quán)。其次是允許股東查閱會(huì)議記錄，這些記錄能夠最真實(shí)地反映公司經(jīng)營情況，可以讓股東更了解公司。

（二）細(xì)化查閱權(quán)的程序

首先是股東應(yīng)在法定期限內(nèi)，以書面的方式提出行使自己的查閱權(quán)。參考美國的立法規(guī)定，制定5日的查閱期限。即股東先預(yù)先同時(shí)公司自己即將行使查閱權(quán)，給公司留下準(zhǔn)備資料的時(shí)間，在5日之內(nèi)股東必須提出自己查閱的請(qǐng)求。其次股東應(yīng)將書面請(qǐng)求送達(dá)到公司，使公司及時(shí)了解到股東的查閱要求，如果因股東個(gè)人原因造成書面通知為送達(dá)公司，后果應(yīng)有股東承擔(dān)。公司在接到股東查閱請(qǐng)求之后，應(yīng)在15日內(nèi)完成審查，及時(shí)給予答復(fù)。最后對(duì)于查閱權(quán)行使的地點(diǎn)，筆者認(rèn)為可以設(shè)定為公司或者公司章程規(guī)定的其它合理地點(diǎn)，這樣可以為股東提供更多便利。

（三）明確公司的法律責(zé)任

當(dāng)中小股東查詢權(quán)行使遇到公司阻礙的時(shí)候，最好的方法是通過公力救濟(jì)的方式來解決。對(duì)于公立救濟(jì)需要明確以下幾個(gè)問題：

1.訴訟主體

《公司法》提出只有公司股東才能向法院就知情權(quán)被侵害來提出訴訟，但是對(duì)于這些股東究竟是現(xiàn)任股東還是前股東？是顯明股東還是隱名股東？這些問題未明確。筆者認(rèn)為這些問題應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待。比如公司如果隱瞞的是經(jīng)營利潤(rùn)的問題，那么原股東對(duì)于自己出資期間的公司經(jīng)營應(yīng)享有知情權(quán)，因此可以作為訴訟主體。

2.審理期限問題

審理期限過長(zhǎng)可能導(dǎo)致公司經(jīng)營狀況出現(xiàn)巨大改變，股東在等待法院審理的過程中可能受到更多的損失，不利于股東權(quán)利保護(hù)。因此立法者可以考慮適當(dāng)縮短該類案件的審理期限。

四、結(jié)語

中小股東是公司的出資者，也應(yīng)當(dāng)享有法律規(guī)定的股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。但是現(xiàn)實(shí)中，股東知情權(quán)的難以得到法律的保障，因此導(dǎo)致許多中小股東的權(quán)益都受到損害。對(duì)于這個(gè)問題，立法者有必要重新審視立法中的不足，加強(qiáng)對(duì)股東知情權(quán)行使的細(xì)化規(guī)定，為股東合法權(quán)利提供更多的法律保障。

參考文獻(xiàn)：

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