■/尹江熙 張成俊

商譽的內(nèi)涵及會計處理

■/尹江熙 張成俊

文章結(jié)合系統(tǒng)論、信息論和控制論的觀點，對商譽的內(nèi)涵及會計處理進(jìn)行探討。商譽的內(nèi)涵及會計處理一直存在爭議，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》僅對商譽的計量方法進(jìn)行了規(guī)定，并未界定指出商譽的定義及內(nèi)涵。通過區(qū)分商譽中的核心商譽、計量差異和估值誤差，可以更加清晰、全面地認(rèn)識商譽的會計處理。

商譽 會計處理 系統(tǒng)論 信息論 控制論

一、商譽的內(nèi)涵

（一）商譽的定義

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，商譽是“購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”。這一定義雖然直接，但僅僅針對商譽的計量方式，并沒有闡明商譽的內(nèi)涵：從現(xiàn)象上看，商譽是合并成本超過取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額；從本質(zhì)上，為什么購買方愿意向被購買方支付溢價，企業(yè)會計準(zhǔn)則并沒有給出解釋。

楊汝梅在1926年發(fā)表的《無形資產(chǎn)論》（Goodwill and Other Intangibles）中，認(rèn)為商譽是“企業(yè)中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益”，包括特許經(jīng)營權(quán)、專利權(quán)等現(xiàn)代意義上的無形資產(chǎn)。該定義將商譽與經(jīng)濟利益相聯(lián)系，具有明顯的資產(chǎn)屬性，而且其涵蓋的范圍遠(yuǎn)大于當(dāng)前準(zhǔn)則下商譽的范圍。此后，國內(nèi)外學(xué)者在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓展了商譽作為資產(chǎn)的觀點，例如“超額收益論”認(rèn)為商譽是企業(yè)獲得超額收益的能力，“好感價值論”認(rèn)為商譽是市場對于企業(yè)好感的價值體現(xiàn)。

會計信息記錄的對象是每一項資產(chǎn)、負(fù)債和生產(chǎn)經(jīng)營活動，如果將企業(yè)視為系統(tǒng)整體的話，會計信息針對的是系統(tǒng)的具體組成要素，即使采用了公允價值計量，會計信息也無法度量企業(yè)的整體價值。企業(yè)的整體價值并不等于組成要素的簡單相加，比如現(xiàn)在很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)賬面資產(chǎn)可能只有辦公設(shè)備、商標(biāo)專利等有限資產(chǎn)，但估值卻能達(dá)到上百億美元。從系統(tǒng)論的角度看，商譽是企業(yè)整體價值超過其會計價值（要素之和）的溢價，具體表現(xiàn)在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營過程中獲得超額收益的能力。

（二）自創(chuàng)商譽和外購商譽

按照商譽形成方式，可以分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。有的學(xué)者認(rèn)為自創(chuàng)商譽和外購商譽存在區(qū)別，因為自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期經(jīng)營活動中形成的，而外購商譽是并購時才進(jìn)行確認(rèn)的一種差異。但是，正如將系統(tǒng)組成要素靜態(tài)結(jié)合不能形成整體效應(yīng)，并購活動本身無法形成商譽。外購商譽一方面來源于并購之前被并購企業(yè)的總體溢價，另一方面來源于并購之后合并雙方組合所形成的總體溢價，體現(xiàn)的還是整體效應(yīng)與要素簡單相加的差異，從本質(zhì)上講，外購商譽和自創(chuàng)商譽并沒有差別。

二、外購商譽的構(gòu)成

美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）在1999年和2001年對SFAS141（Business Combination）的征求意見稿中，將商譽分解為六個部分：1.并購日被并購方凈資產(chǎn)的公允價值超過其賬面價值的部分；2.并購日被并購方其他未確認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值（如內(nèi)部研發(fā)的無形資產(chǎn)）；3.被并購方持續(xù)經(jīng)營的公允價值（代表被并購方整體獲得超額收益的能力，該能力可能源于凈資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)，也可能源于市場優(yōu)勢、壟斷特權(quán)等其他利益）；4.并購之后，合并雙方通過整合形成的協(xié)同效應(yīng)和其他利益的公允價值；5.并購方由于估價誤差而高估的對價（股份支付中，按照流通中股份的市場價格計量擬發(fā)行的對價股份，將高估對價價格）；6.并購方對于并購方的高估或低估。

將上述組成部分進(jìn)行歸類，并購活動中確認(rèn)的商譽包括以下三大類：核心商譽、計量差異以及估計誤差。其中，核心商譽包括3和4，是指被并購方過去形成的以及并購之后預(yù)計將形成超額收益能力；計量差異包括1和2，是對會計要素計量的不同處理方式所形成的差異；估計誤差包括5和6，是主觀或客觀因素形成的誤差，由于無法對核心商譽進(jìn)行準(zhǔn)確判斷，計量差異也包括一定假設(shè)估計，估計誤差雖然可以通過提高估值技術(shù)等手段予以降低，但難以徹底消除。

外購商譽=并購對價-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額=核心商譽+計量差異+估計誤差

三、商譽的會計處理

根據(jù)當(dāng)前企業(yè)會計準(zhǔn)則，外購商譽在合并報表上作為資產(chǎn)列示，但并不進(jìn)行攤銷處理，而是定期進(jìn)行減值測試。關(guān)于商譽的后續(xù)計量方式，會計學(xué)界仍存在廣泛爭議。不同于的外購商譽，自創(chuàng)商譽由于其成本和價值的不可計量性，一直以來都被認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)被確認(rèn)為資產(chǎn)。

（一）外購商譽會計處理的探討

2001年，國際會計準(zhǔn)則委員會（IASB）將外購商譽的會計處理方法由攤銷處理加減值測試，修改為現(xiàn)行的僅進(jìn)行減值測試。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則在2006年也做了相同調(diào)整。這一改變主要考慮并購之后，外購商譽應(yīng)當(dāng)會逐年增加，而不是逐年減少。

但是，從外購商譽的組成部分看，能夠給并購方帶來超額收益的核心商譽包括兩個部分：被并購方在過去的經(jīng)營過程中，通過投入研發(fā)支出、提高員工能力、打造品牌效應(yīng)等手段，一方面形成了其單獨經(jīng)營下的自創(chuàng)商譽，另一方面形成了并購方對并購后協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期。在并購之后的經(jīng)營過程中，并購方不論是否實際獲得了超額收益，都對過去積累的資源進(jìn)行了消耗；同時，隨著并購方后續(xù)資源投入，也會逐漸提升獲得超額收益的能力，進(jìn)而形成新的自創(chuàng)商譽。

結(jié)合上述積累—消耗—再積累過程，僅定期對外購商譽進(jìn)行減值測試并不能反映并購后對于前期資源的消耗。而且隨著并購后自創(chuàng)商譽的形成，由于難以區(qū)分并購方獲得超額收益是由于外購商譽還是由于后續(xù)形成的自創(chuàng)商譽，減值測試中也難以判斷外購商譽是否已經(jīng)發(fā)生減值。因此，對外購商譽進(jìn)行攤銷更能反映資源消耗過程，從而更加全面地評估并購方的經(jīng)營成果。

原有按照固定年限對商譽進(jìn)行攤銷的處理方式也值得商榷。經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)背景、管理水平等因素對外購商譽的持續(xù)作用時間都會產(chǎn)生一定影響，“一刀切”的處理方式過于武斷。此外，外購商譽的消耗過程雖然難以精確計量，可以通過職業(yè)判斷進(jìn)行大致估計，也可以通過規(guī)定攤銷年限的上限（例如不超過10年）對職業(yè)判斷進(jìn)行引導(dǎo)。

（二）“負(fù)商譽”會計處理的探討

按照當(dāng)前會計準(zhǔn)則，并購對價低于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額直接計入并購當(dāng)期損益，并不直接影響并購方的資產(chǎn)負(fù)債表。如果說商譽源于企業(yè)獲得超額收益的能力，那么“負(fù)商譽”則是基于并購方對于未來資源流出的預(yù)期，即并購方認(rèn)為并購之后需要增加資源投入才能保持持續(xù)經(jīng)營，因此在并購時需要獲得一定“補償”。將“負(fù)商譽”一次性計入并購方損益并不能反映上述預(yù)期，而且可能扭曲并購方的實際經(jīng)營情況。

同時，將“負(fù)商譽”確認(rèn)為一項負(fù)債并不符合負(fù)債的定義。負(fù)債是企業(yè)過去的交易或者事項形成的、預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的現(xiàn)時義務(wù)，其中“現(xiàn)時義務(wù)”強調(diào)的是企業(yè)已經(jīng)承擔(dān)的義務(wù)。顯然，“負(fù)商譽”是雖然可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出，但僅僅只是一種預(yù)期，并不是企業(yè)在并購時已經(jīng)明確承擔(dān)的義務(wù)。

因此，為避免“負(fù)商譽”對并購方財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的干擾，同時體現(xiàn)“負(fù)商譽”對合并后企業(yè)經(jīng)營的長期影響，應(yīng)當(dāng)將“負(fù)商譽”直接計入并購方的資本公積。

（三）自創(chuàng)商譽會計處理的探討

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》，資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在過去經(jīng)營中逐漸積累的獲得超額收益的能力，符合上述關(guān)于資產(chǎn)的定義。但是，從以下幾點看自創(chuàng)商譽并不能同時滿足資產(chǎn)確認(rèn)的條件：

經(jīng)濟利益的確定性方面。自創(chuàng)商譽是企業(yè)獲得超額收益的能力，雖然企業(yè)能否確實獲得超額收益取決于經(jīng)營中的各種內(nèi)外部因素，但與自創(chuàng)商譽仍然很可能給企業(yè)帶來一定經(jīng)濟利益。

成本或價值的可計量性方面。自創(chuàng)商譽以企業(yè)經(jīng)營過程中持續(xù)的資源投入為基礎(chǔ)，各項資源消耗已經(jīng)反映在了各期的費用之中，難以單獨計量自創(chuàng)商譽的成本。同時，在缺乏交易對方的情況下，只能通過主觀估算預(yù)計自創(chuàng)商譽的價值，其中涉及大量財務(wù)和非財務(wù)因素，在實際操作中可信性較低，因此自創(chuàng)商譽的價值也不具備可計量性。

綜上，雖然自創(chuàng)商譽能夠給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，但由于其成本和價值都不能可靠計量，因此并不滿足資產(chǎn)確認(rèn)的條件，不應(yīng)當(dāng)列入資產(chǎn)負(fù)債表。

四、商譽的披露

結(jié)合上文關(guān)于商譽的會計處理討論，商譽針對的是企業(yè)整體價值，因此需要考慮更多非財務(wù)信息才能進(jìn)行評估,財務(wù)報告使用者應(yīng)當(dāng)更多依賴其他信息來源，對企業(yè)整體價值進(jìn)行綜合判斷（正如IFRS的Conceptual Framework所要求）。由于商譽本身具有不確定性而且難以量化，企業(yè)會計準(zhǔn)則下，單純披露企業(yè)外購商譽的金額及分?jǐn)偳闆r并不能有效消除報告使用者關(guān)于外購商譽的不確定性。IFRS3（Business Combination）在這方面已經(jīng)做出改善，要求企業(yè)披露外購商譽的定性描述（比如合并后將產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)）以及外購商譽金額的變動情況，從而幫助報告使用者對外購商譽進(jìn)行綜合評判。此外，由于估計誤差的影響，除開披露外購商譽的形成原因外（如IFRS3中對于定性描述的要求），還應(yīng)適當(dāng)披露價值評估過程及定價原因。

五、對商譽的控制

如果說控制的目的是實現(xiàn)過程和結(jié)果的最優(yōu)化，那么并購交易中控制的目的是實現(xiàn)交易過程和交易結(jié)果的最優(yōu)。從并購價差的構(gòu)成看，估值誤差對交易過程產(chǎn)生影響，干擾交易雙方對于標(biāo)的價值的估計，應(yīng)當(dāng)控制在可接受的合理水平；外購商譽體現(xiàn)的是并購之后整體價值的變動，影響交易的結(jié)果，且其本身具有不確定性，應(yīng)當(dāng)通過控制手段放大并購的增益效應(yīng)，減少損害效應(yīng)。

（一）估值誤差的控制

估值誤差既包括對于并購對價估值的誤差，又包括對并購對象的估值誤差。從技術(shù)層面看，提高估值技術(shù)的準(zhǔn)確性可以在一定程度上減少被動誤差，但技術(shù)手段對于主動誤差卻缺乏效果。被并購方管理層美化財務(wù)狀況，甚至并購雙方管理層串通一氣損害雙方股東利益的情況時有發(fā)生，而且?guī)淼膿p失比純技術(shù)誤差更為惡劣。對于主動誤差的控制，可以從道德和法律兩個角度入手，法律約束雖然具有強制性，但由于執(zhí)法成本，偏重于事后的補救，而商業(yè)道德（或并購倫理）雖不具有強制性，但事前的控制效果可能更加明顯，因此對于主動誤差的控制應(yīng)當(dāng)法律和道德約束并重。

（二）外購商譽的控制

外購商譽影響并購之后企業(yè)整體價值，傳統(tǒng)的戰(zhàn)略管理理論一般從事前規(guī)劃和事后整合兩個方面對外購商譽的不確定性進(jìn)行控制。事前規(guī)劃強調(diào)戰(zhàn)略分析，即對并購方本身、被并購方、并購之后的協(xié)同效應(yīng)有清晰、明確的認(rèn)識，確保并購交易對于整體價值主要產(chǎn)生增益效果。但僅做好規(guī)劃遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，大多數(shù)失敗的并購案例主要由于并購之后無法有效整合，控制住經(jīng)濟情況、社會文化、制度環(huán)境等方面差異影響是并購之后發(fā)揮增益效果的關(guān)鍵所在。

六、結(jié)論

商譽是企業(yè)整體價值超過其會計價值（要素之和）的溢價，具體表現(xiàn)在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營過程中獲得超額收益的能力。會計準(zhǔn)則中定義的外購商譽，除開核心商譽外還包括計量差異和估計誤差的影響?；谕赓徤套u的形成和消耗過程，以及其本身的不確定性，應(yīng)當(dāng)對外購商譽按照一定年限進(jìn)行攤銷。同時，為避免“負(fù)商譽”的干擾影響，應(yīng)當(dāng)將“負(fù)商譽”直接計入資本公積，而不是一次性計入并購當(dāng)期損益。為向財務(wù)報告使用者提供決策有用的信息，應(yīng)當(dāng)加強對外購商譽和估值誤差的信息披露。為了使并購過程和并購結(jié)果達(dá)到最優(yōu)，并購企業(yè)需要做好事前、事中和事后控制。

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◇作者信息：中國財政科學(xué)研究院，博士美國華盛頓大學(xué)西雅圖分校

◇責(zé)任編輯：焦 巖

◇責(zé)任校對：焦 巖

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1004-6070（2017）10-0032-04