精誠合作 攜手共贏凸顯產(chǎn)權(quán)市場價值發(fā)現(xiàn)功能
——北京融新創(chuàng)達投資開發(fā)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值6.2億元

湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司

精誠合作 攜手共贏凸顯產(chǎn)權(quán)市場價值發(fā)現(xiàn)功能
——北京融新創(chuàng)達投資開發(fā)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值6.2億元

湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司

在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（簡稱“湖南聯(lián)交所”）和山西省產(chǎn)權(quán)交易市場（簡稱“山西產(chǎn)權(quán)市場”）的精誠合作和精心策劃下，北京融新創(chuàng)達投資開發(fā)有限公司（簡稱“融新創(chuàng)達”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目于2016年12月順利成交。該項目轉(zhuǎn)讓底價19億元，成交價為25.2億元，增值6.2億元。

1 項目背景

融新創(chuàng)達成立于2011年6月9日，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上海潞安投資有限公司（簡稱“上海潞安投資”）持有51%股權(quán)、湘電集團置業(yè)投資有限公司（簡稱“湘電置業(yè)”）持有49%股權(quán)。主要資產(chǎn)為位于北京市朝陽區(qū)望京廣順北大街與來廣營路交匯處東北角的“融新科技中心”在建工程項目，項目主體包括六棟甲級寫字樓、兩棟商業(yè)樓，并已封頂；用地性質(zhì)為商業(yè)綜合用地，占地面積23578.3 m2，建筑高度≤100m，總建筑面積為181402.16 m2，地上建筑面積為117888.09 m2，容積率≤5，建筑密度不大于50%，綠化率28.98%。項目地塊是中關村科技園區(qū)內(nèi)一塊商業(yè)金融用地，建成后可為園區(qū)提供商務配套服務和展示場所，為高科技企業(yè)總部提供辦公場所。

2 打破區(qū)域限制，創(chuàng)新聯(lián)動模式

融新創(chuàng)達的兩個股東湘電置業(yè)和上海潞安投資分別是由湖南省國資委、山西省國資委監(jiān)管。按照慣例兩家股東的股權(quán)也將分別在湖南聯(lián)交所和山西產(chǎn)權(quán)市場掛牌交易。

湖南聯(lián)交所與湘電置業(yè)就掛牌事項進行了多次溝通，雙方共同的顧慮是：如果49%股權(quán)與51%股權(quán)分別在兩個交易機構(gòu)掛牌， 49%股權(quán)極有可能因沒有控股權(quán)而賣不起價，甚至無人問津。而且，即便成交，最終49%股權(quán)的成交價也很有可能遠遠低于51%股權(quán)的成交價，會有國有資產(chǎn)流失的嫌疑。最終，湖南聯(lián)交所提出：將兩個股東持有的股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，即轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，才能夠?qū)崿F(xiàn)標的價值的最大化。此建議得到湘電置業(yè)認可后，雙方立即將此想法共同向湖南省國資委進行匯報，得到了湖南省國資委的高度贊同。

在此思路下，湖南聯(lián)交所與湘電置業(yè)立即奔赴山西，與山西產(chǎn)權(quán)市場及上海潞安投資進行溝通交流，經(jīng)過初步溝通，他們也正有此意。兩個產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和兩個股東一拍即合，四方達成一致——由湘電置業(yè)與上海潞安投資共同委托湖南聯(lián)交所和山西產(chǎn)權(quán)市場聯(lián)合掛牌轉(zhuǎn)讓融新創(chuàng)達100%股權(quán)；同時，在湖南聯(lián)交所和山西產(chǎn)權(quán)市場網(wǎng)站發(fā)布公告。

3 精心策劃，共同制定合理轉(zhuǎn)讓方案

3.1 設置交易條件

截至2016年5月31日，湘電置業(yè)對融新創(chuàng)達享有的債權(quán)為借款本金人民幣23336.65萬元及利息15091.778611萬元；上海潞安投資對融新創(chuàng)達享有的債權(quán)為借款本金人民幣44824.665萬元及利息7851.787152萬元；潞安集團財務有限公司為融新創(chuàng)達發(fā)放的委托貸款本金為人民幣25000萬元。截至2016年9月30日，中信銀行總行營業(yè)部對融新創(chuàng)達享有的債權(quán)為其向融新創(chuàng)達發(fā)放的固定資產(chǎn)貸款，貸款本金為人民幣99980萬元。中信銀行貸款由湘電置業(yè)和上海潞安投資提供擔保。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的要求，為解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)如何能及時收回的問題，兩個交易機構(gòu)決定在交易條件中設置債權(quán)收回的要求。在公告中，要求受讓方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的同時須代融新創(chuàng)達償還上述債務，并解除原股東在中信銀行對融新創(chuàng)達提供的擔保。

3.2 設置盡調(diào)保證金

融新創(chuàng)達的主要資產(chǎn)為“融新科技城”在建工程項目。在建工程項目所涉內(nèi)容復雜，投資方做決策前進行盡職調(diào)查，必然會進入企業(yè)查看項目所有相關材料，詳細了解包括工程現(xiàn)狀、項目立項、規(guī)劃、用地指標、土地使用證等情況，并進入工地現(xiàn)場勘查。但對融新創(chuàng)達而言，在項目掛牌期間，在建工程仍在施工，投資者進行盡調(diào)必然會影響到正常的施工秩序。因此提出，只接受有受讓誠意的投資者盡調(diào)，以避免受到不必要的附加影響。

為解決這一問題，兩個交易機構(gòu)應轉(zhuǎn)讓方的要求，在公告中設置了相應條款：在公告期內(nèi)需要進行盡調(diào)的意向受讓方需提交盡調(diào)保證金，如盡調(diào)后意向受讓方對該項目沒有受讓意愿，意向受讓方可以來函要求全額退還盡調(diào)保證金，如有受讓意愿，則盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)為交易保證金。

4 精誠合作，共同招商，充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場的價值發(fā)現(xiàn)功能

兩個交易機構(gòu)相隔千里，分屬不同的國資監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，不同的項目運作習慣、不同的格式文本......這些都是需要面對的現(xiàn)實問題。但本次是聯(lián)合掛牌，必須將所有的流程、格式等等統(tǒng)一標準。為此，在項目掛牌前，兩個交易機構(gòu)多次溝通交流，本著“求大同，存小異”的原則，制作了聯(lián)合運作備忘錄。備忘錄內(nèi)容包括：項目掛牌前資料的準備和提交，項目運作過程中的流程節(jié)點，合同的簽訂、接受咨詢、接受意向報名事項、保證金支付、受讓方資格的審核、競價的安排、人員安排、價款的結(jié)算以及相關格式文本的統(tǒng)一等。

項目預公告后，兩個產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)便著手推廣工作，各自通過自己的微信平臺及朋友圈發(fā)布預公告信息，從投資人信息庫中篩選意向客戶，進行一對一短信以及電話推廣，與其他兄弟產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)接洽合作招商事宜，并引入了合作招商機制，最終征集到了分別來自上海和北京的三家國內(nèi)知名企業(yè)。

2016年11月30日，融新創(chuàng)達100%股權(quán)項目網(wǎng)絡競價會在湖南聯(lián)交所和山西產(chǎn)權(quán)市場的共同組織下順利舉行，競價過程異常激烈，經(jīng)過62輪輪番競價，最終由上海久甄實業(yè)有限公司以人民幣25.2億元成功競得，高出轉(zhuǎn)讓底價人民幣6.2億元，增值率為32.63%。

5 案例啟示

該項目屬于備受關注的房地產(chǎn)行業(yè)，標的公司位于北京四環(huán)，而且2016年下半年正值房地產(chǎn)行業(yè)新一波小高峰。在兩個交易機構(gòu)的大力招商推廣下，萬科、恒基、金地集團、珠海金控、東旭集團等十幾家知名企業(yè)都高度關注，最終有三家資金雄厚的知名企業(yè)參與競價。

該項目的順利交易，得益于當時房地產(chǎn)行業(yè)的回暖，得益于兩個交易機構(gòu)和轉(zhuǎn)讓方選擇了正確的交易方案和時機，也得益于兩個交易機構(gòu)的市場資源和人才優(yōu)勢的充分利用。

項目的成功運作，最終實現(xiàn)了共贏：轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了較高的投資回報率，國有資產(chǎn)得到大幅度增值；受讓方通過合法合規(guī)的方式受讓了自己心儀地段的房地產(chǎn)項目，擴張了自身規(guī)模，提升了自身在行業(yè)內(nèi)的品牌形象；兩個交易機構(gòu)通過這次合作也充分凸顯了產(chǎn)權(quán)交易平臺發(fā)現(xiàn)價格和發(fā)現(xiàn)投資者的功能。